Решение от 16 августа 2024 г. по делу № А27-20727/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-20727/2021


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

16 августа 2024 г. г. Кемерово Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания секретарем Кадушкиной А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Санкт-Петербург

к обществу с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс», пгт. Шерегеш, Таштагольский район, Кемеровская область – Кузбасс (ИНН <***>, ОГРН:<***>)

о взыскании 1637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале (с учетом уточнений)

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс» (далее - ООО «Старлайн-Электроникс», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом истца из Общества, основаны на положениях статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 19.10.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А27-17957/2022.

Определением от 23.07.2024 судебное разбирательство отложено на 15.08.2024.

22.07.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2021 по 11.11.2021 в размере 1637,48 руб.

Ходатайство принято судом к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ.

От сторон поступили ходатайства об участии в онлайн-заседании, которые судом одобрены, однако в установленное время представители к веб-конференции не подключились (представитель ответчика обеспечил подключение на оглашение резолютивной части решения).

На основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.

Ответчик в ранее представленном отзыве иск оспорил в части действительной стоимости доли в уставном капитале, определенной истцом, указав, что стоимость доли полностью выплачена истцу.

Рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс» зарегистрировано при создании 16.07.2001 Новосибирской городской регистрационной палатой; зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.07.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являлись ФИО1 с долей участия в уставном капитале 10 %, номинальной стоимостью 1000 руб., и ФИО2, с долей участия в уставном капитале 90 %, номинальной стоимостью 9 000 руб.

12 мая 2021 года ФИО1 подано заявление о выходе из Общества

Заявление участника общества о выходе из общества удостоверено врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2021 (ГРН 2214200163681).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 30.03.2015 № 67-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об Обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,

подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии пунктом 9.2 Устава ООО «Старлайн-Электроникс» выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, при определении стоимости доли и ее выплате общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

В соответствии с частью 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Приказа Минфина России N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 г.).

В соответствии с пунктами 5 - 7 Приказа Минфина России N 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской

задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Рассчитав стоимость чистых активов согласно бухгалтерскому балансу на 2020 год, по платежному поручению от 12.11.2021 № 222 ООО «Старлайн-Электроникс» перечислило ФИО1 96 400 руб.

В соответствии с нормами права, регулирующими ведение бухгалтерского учета, стоимость активов по данным бухгалтерского баланса далеко не всегда соответствует их рыночной стоимости, поскольку проведение переоценки по основным средствам возможно, но не обязательно.

Следовательно, действительная стоимость доли, сформированная на основании данных бухгалтерской отчетности, весьма вероятно, не будет равна рыночной стоимости активов, даже если сама отчетность соответствует требованиям нормативных актов по бухгалтерскому учету.

Если участник не согласен с размером стоимости доли, определенной обществом на основании бухгалтерской отчетности, суд вправе назначить экспертизу, как указано в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08, от 06.09.2005 N 5261/05, в ходе экспертизы стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе общества, даже если в балансе общества отражена иная стоимость имущества.

Возможность проведения оценки стоимости доли уставного капитала на основании иных, в том числе экспертных, данных при несогласии заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2007 N 758-О-О.

В связи с наличием разногласий сторон относительно вышеуказанного вопроса, судом назначалась судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 06.09.2022 № 220722э, выполненному экспертом ООО «Независимая профессиональная оценка» ФИО4, рыночная стоимость чистых активов ООО «Старлайн-Электроникс» по состоянию на 31.12.2020 составляет 10 000 руб.

Проанализировав содержание заключения экспертизы, суд пришел к выводу, что экспертом стоимость объекта оценки определялась с учетом всех факторов, имеющих значение для правильного определения рыночной стоимости чистых активов. В заключении подробно описаны подходы и методы оценки рыночной стоимости, а также приведен анализ существенных факторов.

Судом не установлено нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом официальных разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение экспертизы соответствует требованиям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности результатов оценки рыночной стоимости чистых активов ООО «Ферум плюс».

В ходе назначенной судом экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Старлайн-Электроникс» после поступления в суд экспертного заключения ФИО1 узнала о наличии Соглашения о новации от 31.12.2010, заключенного между ООО «Старлайн-Электроникс» (Должник) и гр. ФИО5 (Кредитор), в соответствии с которым стороны пришли к соглашению новировать обязательство, возникшее из договора подряда, заключенного между ООО «Трансстроймеханизация» и Должником от 02.10.2002, в дальнейшем право по которому было уступлено ФИО5 (п. 1 Соглашения).

Согласно п. 2 Соглашения, сумма основного долга по Обязательству, на дату подписания договора, составляет 18 563 671 руб. основного долга и 4 635 348,65 руб. неустойки (за период с 01.03.2004 по 31.12.2010).

В п. 3 стороны пришли к соглашению, что обязательства, возникшие из Обязательства, будут новированы в договор займа на следующих условиях:

- сумма займа 23 199 019,65 руб.;

- срок возврата суммы займа до 31.12.2021. Сумма займа возвращается в последний день срока возврата суммы займа;

- процентная ставка 13% годовых. Проценты начисляются на сумму займа ежемесячно, но выплачиваются в последний день срока займа.

27.09.2022 бывшая участница Общества ФИО1, полагая, что данное Соглашение является крупной сделкой для Общества, о заключении которой она, являясь участником Общества, не знала и не участвовала в ее одобрении, обратилась с иском к ООО «Старлайн-Электроникс» о признании Соглашения недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17957/2022 от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

08.08.2024 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа поддержаны выводы судов первой и апелляционной инстанций.

С учетом вышеуказанных обстоятельств истцом изменены исковые требования, просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2021 по 11.11.2021, начисленные на сумму 96 400 руб., выплаченных Обществом.

В пункте 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Иной срок уставом ООО «Старлайн-Электроникс» не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При указанных обстоятельствах суд признает требования истца в размере 1637,48 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению с отнесением на ответчика государственной пошлины (истцу предоставлялась отсрочка в ее уплате).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на проведение экспертизы относятся на истца (с учетом уточнения исковых требования, для рассмотрения которых экспертиза не требовалась).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс», пгт. Шерегеш, Таштагольский район, Кемеровская область – Кузбасс (ИНН <***>, ОГРН:<***>) в пользу ФИО1, г. Санкт-Петербург проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1637,48 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс», пгт. Шерегеш, Таштагольский район, Кемеровская область – Кузбасс (ИНН <***>, ОГРН:<***>) государственную пошлину в размере 2000 руб. в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Л.В. Беляева