Постановление от 5 апреля 2019 г. по делу № А75-16653/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-16653/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.


Постановление изготовлено в полном объёме 05 апреля 2019 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куприной Н.А.,

Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югорская строительная корпорация» на решение от 30.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 22.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Краецкая Е.Б.) по делу № А75-16653/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Югорская строительная корпорация» (628611, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Ленина, дом 36Б, офис 1006, ОГРН 1168617068003, ИНН 8603224340) к окружному фонду развития жилищного строительства «Жилище» (628611, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Ленина, дом 42, ОГРН 1028600509453, ИНН 8601012358) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югорская строительная корпорация» (далее – общество «ЮСК») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к окружному фонду развития жилищного строительства «Жилище» (далее – фонд «Жилище») о признании недействительным соглашения от 29.03.2017 № 3648/1-0 о порядке и сроках оплаты услуг по тепло-водоснабжению, водоотведению и электроснабжению (далее – соглашение от 29.03.2017).

Решением от 30.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 22.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «ЮСК», не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новое решение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами неправильно применены нормы материального права – пункт 1 статьи 10, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применены не подлежащие применению пункт 2 статьи 51, пункт 1 статьи 174 ГК РФ; судами не принято во внимание подписание директором истца соглашения от 29.03.2017 с нарушением положений устава общества «ЮСК» (превышение полномочий), неправомерное проведение фондом «Жилище» зачёта на сумму соглашения от 29.03.2017 в размере 4 811 507 рублей 16 копеек.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «ЮСК» (подрядчик) и фондом «Жилище» (заказчик) заключены договоры строительного подряда от 18.10.2016 № 7998/С/ХМ/ХР, 7999/С/ХМ/ХР, 8000/С/ХМ/ХР, 8001/С/ХМ/ХР, пунктами 6.1.34 которых предусмотрено, что все коммунальные и эксплуатационные услуги, необходимые для проведения работ, оплачивает подрядчик.

Фондом «Жилище» направлены обществу «ЮСК» письма от 07.11.2016 № 2460, от 28.03.2017 № 10487 с требованиями заключить договоры с ресурсоснабжающими организациями в соответствии с пунктами 6.1.34 договоров строительного подряда от 18.10.2016 № 7998/С/ХМ/ХР, 7999/С/ХМ/ХР, 8000/С/ХМ/ХР, 8001/С/ХМ/ХР.

Общество «ЮСК» письмом от 29.03.2017 № 17-463 гарантировало фонду «Жилище» приёмку и оплату затрат по тепло-водоснабжению, водоотведению и электроснабжению в полном объёме по объектам строительства в рамках заключённых договоров.

Между фондом «Жилище» (кредитор) и обществом «ЮСК» (должник) в лице генерального директора Дубинина В.В. подписано соглашение от 29.03.2017, по условиям которого должник принимает и обязуется оплатить кредитору услуги по тепло-водоснабжению, водоотведению и электроснабжению, составляющие по состоянию на 28.03.2017 4 811 507 рублей 16 копеек, в следующем порядке: 2 405 753 рубля 58 копеек путём проведения зачёта взаимных требований в срок до 30.03.2017; 2 405 753 рубля 58 копеек путём проведения зачёта взаимных требований или денежными средствами в срок до 31.05.2017 (пункт 1 соглашения от 29.03.2017).

Пунктом 3 предусмотрено, что соглашение от 29.03.2017 вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Во исполнение условий соглашения от 29.03.2017 сторонами составлены и подписаны без замечаний акты взаимозачёта от 29.03.2017 № 22, 23, согласно которым взаимозачёты произведены на сумму 2 405 753 рубля 58 копеек.

Между тем согласно пункту 9.31.4 устава общества «ЮСК» генеральный директор обладает правом на заключение коммерческих и иных сделок, принятие решений, касающихся осуществления платежей и других действий, связанных с финансами, в том числе по взаимосвязанным сделкам без одобрения Совета директоров общества на сумму, не превышающую 3 000 000 рублей. При планировании любых сделок и платежей на сумму, превышающую 3 000 000 рублей, генеральный директор должен получить одобрение Совета директоров общества.

Вступившим в законную силу решением от 12.09.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-8115/2017 обществу «ЮСК» отказано в удовлетворении исковых требований к фонду «Жилище» о признании незаключённым соглашения от 29.03.2017. В ходе рассмотрения дела № А75-8115/2017 судом установлено, что редакция спорного соглашения от 29.03.2017 подготовлена именно истцом, оно подписано сторонами без разногласий и оговорок, ходатайств о фальсификации доказательств либо назначения судебной экспертизы не заявлялось, при его заключении какая-либо неопределённость у сторон отсутствовала.

Общество «ЮСК», ссылаясь на заключение соглашения от 29.03.2017 генеральным директором Дубининым В.В. с превышением предела своих полномочий, невозможность установления из текста спорного соглашения первоначального основания возникновения обязательства, не определение соглашением от 29.03.2017 существенных условий, обратилось в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 5 статьи 166, статьи 420, пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422, пункта 2 статьи 431.1, статьи 432 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Установив, что соглашение от 29.03.2017 подготовлено самим истцом, который письмом от 29.03.2017 признавал задолженность и обязался её оплатить, подписано им и частично исполнено, суд исходил из того, что действия истца, направленные на признание спорного соглашения недействительным, являются недобросовестным осуществлением обществом «ЮСК» гражданских прав (злоупотребление правом), в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что согласно нормам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные решением от 12.09.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа Югры по делу № А75-8115/2017, являются преюдициальными для настоящего дела. Кроме того, суд апелляционной инстанции счёл правильными выводы суда первой инстанции, основанные на положениях статей 420, 421, 422, пункта 2 статьи 431.1, статьи 432 ГК РФ. Ссылаясь на статьи 166, 174 ГК РФ, пункт 22 Постановления № 25, апелляционный суд, исходя из недоказанности истцом того факта, знал или должен был знать ответчик об ограничении полномочий генерального директора общества «ЮСК», поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания соглашения от 29.03.2017 недействительным.

По существу спор разрешён судами правильно.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Из пункта 70 Постановления № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из пункта 22 Постановления № 25 следует, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершённой с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на её совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключённом от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учётом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, в том числе условия соглашения от 29.03.2017, решение от 12.09.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-8115/2017, гарантийное письмо, акты взаимозачётов, принимая во внимание недоказанность истцом обстоятельств того, что фонд «Жилище» знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора общества «ЮСК», отметив, что спорное соглашение от 29.03.2017 заключено сторонами в целях возмещения истцом потреблённых ресурсов, а также его частичное исполнение, суды пришли к обоснованному выводу о недобсросовестном осуществлении обществом «ЮСК» гражданских прав (злоупотребление правом), в связи с чем верно отказали в удовлетворении исковых требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Доводы общества «ЮСК» о непринятии судами во внимание того обстоятельства, что соглашение от 29.03.2017 подписано директором истца с превышением полномочий, определённых уставом общества «ЮСК», неправомерного проведения фондом «Жилище» зачёта на сумму соглашения от 29.03.2017 в размере 4 811 507 рублей 16 копеек, обоснованно отклонены судами с приведением соответствующих мотивов о недоказанности истцом условий, заложенных в пункте 1 статьи 174 ГК РФ, разъяснениях, данных в пункте 22 Постановления № 25.

При изложенных обстоятельствах, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд округа считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на её заявителя, которому была предоставлена отсрочка в её уплате.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 22.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16653/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская строительная корпорация» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Л.В. Туленкова


Судьи Н.А. Куприна


С.Д. Мальцев