Постановление от 26 сентября 2023 г. по делу № А41-79165/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

26.09.2023

Дело № А41-79165/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Виктория Риэлти» – ФИО1, по доверенности от 12.01.2023;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 01.08.2022;

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 04.03.2021;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от ФИО7 – не явился, извещен;

от ФИО8 – ФИО9, по доверенности от 22.12.2022;

от ФИО10 – не явился, извещен;

от АО «СЗ «Виктория Девелопмент» – ФИО1, по доверенности от 27.12.2022;

от ПАО «Совкомбанк» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти» (истца), акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» (третьего лица)

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.11.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023

по делу № А41-79165/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти»

к ФИО2, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО10

о солидарном взыскании

третьи лица: акционерное общество «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», публичное акционерное общество «Совкомбанк»



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти» (далее – ООО «Виктория Риэлти», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО10 (далее – ФИО10) (вместе – ответчики) о солидарном взыскании убытков, причиненных юридическому лицу действиями членов Совета директоров общества.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» (далее – АО «СЗ «Виктория Девелопмент»), публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк») (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Виктория Риэлти» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление апелляционного суда, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Виктория Риэлти» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» поддержал доводы и требования кассационных жалоб; представители ФИО2, ФИО4, ФИО11 возражали относительно удовлетворения жалоб.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.11.2019 между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и Компанией «ФИО13 Трейдинг Лимитед» (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 49% доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 100 450 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о покупателе, как об участнике, владеющем 49% уставного капитала ООО СЗ «Жилой квартал 2» (пп. 5.5.1. договора).

15.11.2019 между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и гр. РФ ФИО12 - (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 51% доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 104 550 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о покупателе, как об участнике, владеющем 51% уставного капитала ООО СЗ «Жилой квартал 2» (пп. 5.5.1 договора).

Ссылаясь на то, что по вине членов Совета директоров компании-продавца - АО СЗ «Виктория Девелопмент» причинены убытки совершением сделок купли-продажи долей ООО «СЗ «Жилой квартал 2», в результате которых произведено безвозмездное отчуждение компанией-продавцом АО СЗ «Виктория Девелопмент» имущества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Истец указал, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-78352/20 подтверждена недобросовестность действий ответчика при заключении сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из недоказанности оснований для привлечения членов совета директоров общества к ответственности в виде взыскания убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Таким образом, к требованиям о взыскании убытков, причиненных акционерному обществу неразумными и недобросовестными действиями директора, совета директоров применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор по существу, суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств причинения убытков обществу в связи с отчуждением долей Уставного капитала ООО СЗ «Жилой Квартал 2», а также противоправности поведения членов совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Суды признали, что цена отчуждения долей уставного капитала ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» по двум договорам купли-продажи составила менее 25% балансовой стоимости активов продавца - АО «СЗ «Виктория Девелопмент», поскольку активы общества составили 394 841 000 руб. согласно промежуточному балансу ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» на 30.09.2019 - дата предшествующая дате совершения сделок, при этом актив баланса самого ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» на дату совершения сделок с его долями, также составил менее 25% балансовой стоимости активов продавца - АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Суды на основе оценке материалов дела пришли к выводу, что договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «СЗ «Жилой Квартал 2», заключенные 15.11.2019 между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец), с одной стороны, и ФИО12 и ФИО13 Трейдинг Лимитед (покупатели), с другой стороны, не являлись также и сделкой с заинтересованностью в соответствии с положениями статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

Кроме того, суды пришли к выводу, что довод истца об установлении в рамках дела № А41-78352/2020 обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении членов Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент», выразившемся в незаконном выводе активов, не соответствуют содержанию решения, принятому Арбитражным судом Московской области по делу № А41-78352/2020, поскольку в рамках названного дела установлено, что обязательство по оплате по договорам купли-продажи долей было прекращено новацией обязательства (в отношениях с Компанией «ФИО13 Трейдинг Лимитед») и предоставлением отступного (в отношениях с ФИО12), при этом соглашения о новации и об отступном не признаны судом недействительными, в связи с чем подлежит отклонению довод истца о неоплате спорных сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2».

Не установив обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) органов управления обществом, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, суды обоснованно пришли к выводу, что оснований для возложения на ответчиков ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А41-79165/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


Л.В. Федулова