Постановление от 5 октября 2017 г. по делу № А54-2512/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-2512/2016
город Калуга
05 октября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Крыжскóй Л.А.,

судей Козеевой Е.М.,

ФИО1, при участии в заседании:

от заявителя жалобы: ФИО2 – представитель ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606, доверенность от 12.07.2017;

от иных участвующих в деле лиц: ФИО3 – представитель ООО

«Сиера», доверенность от 02.10.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу № А54-2512/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2016 (резолютивная часть объявлена 09.08.2016) общество с ограниченной ответственностью «КАСКАД» (далее - должник, ООО «КАСКАД») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Сиера» (далее - ООО «Сиера») 27.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «КАСКАД» требований в сумме 33 139 891 руб., из которых:

- 19 798 748,80 руб. - задолженность по договору поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011;

- 13 341 142,20 руб. - задолженность по договору поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 (судья Козлова И.А.) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КАСКАД» включены требования ООО «Сиера» в заявленном размере.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи: Григорьева М.А., Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А.) определение суда области от 02.05.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 (далее - ПАО «Сбербанк России», банк) обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что заявленные требования ООО «Сиера» являются необоснованными, не подтвержденными документально и не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Обращает внимание на то, что товарные накладные, а также акты сверок, подписанные ООО «Сиера» и должником, в силу специфики дела о банкротстве не могут являться безусловным основанием для включения требования заявителя в реестр. Указывает на отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей наличие непогашенной задолженности ООО «КАСКАД» перед ООО «Сиера». По мнению банка, факта поставки не было, поскольку представленные в материалы дела доказательства не содержат сведения о транспортной накладной, номере и дате доверенности, на основании которой груз принят к перевозке. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства банка о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конечных получателей товара/продукции и лишил кредитора возможности установить реальность/объем поставки на основании заявленных договоров поставки.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, представитель ПАО «Сбербанк России» поддержала доводы кассационной жалобы, считает обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции незаконными и необоснованными, просит их отменить.

Представитель ООО «Сиера» возразила на доводы кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Сиера» (покупатель) и ООО «КАСКАД» (поставщик) 07.07.2011 заключен договор поставки № 01-07/2011, согласно условиям которого поставщик обязуется передать покупателю строительные материалы и иные материальные ценности, а покупатель обязуется принимать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями, которые являются приложением к настоящему договору. Поставка товара производится отдельными партиями. Ассортимент, количество и цена, а также сроки и условия поставки товара в конкретной партии, согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору либо непосредственно в товарно- транспортных накладных. Товар подлежит оплате покупателем в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (пункт 1 договора).

Цена товара согласовывается отдельно по каждой партии поставки и на момент отгрузки фиксируется в приложениях к настоящему договору либо в товарно-транспортных накладных (пункт 4.1 договора). Покупатель обязан оплатить товар в течение 3 календарных дней с момента получения счета на оплату партии товара путем перечисления соответствующей денежной суммы в размере 100% стоимости поставляемой партии товара на расчетный счет поставщика. Покупатель может оплачивать товар также в порядке частичной предоплаты по предварительной письменной договоренности сторон (пункт 4.2 договора).

ООО «Сиера» в рамках договора поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011 перечислило должнику в качестве предоплаты денежные средства в сумме

38 500 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 3 от 19.01.2015, № 9 от 26.01.2015, 28.01.2015, № 38 от 05.02.2015, № 82 от 19.02.2015, а также выписками по счету.

ООО «КАСКАД» произвело поставку продукции на сумму 18 701 251,20 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами № 110803 от 11.08.2015, № 110903 от 11.09.2015,

№ 280901 от 28.09.2015, № 21004 от 02.10.2015, № 51004 от 05.10.2015, № 121101 от 12.11.2015.

Между ООО «Сиера» и ООО «КАСКАД» 30.12.2015 подписано соглашение о расторжении договора поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011, из которого следует, что в связи с прекращением поставки товаров в адрес покупателя поставщик (должник) обязан осуществить возврат денежных средств в размере перечисленных на расчетный счет ООО «КАСКАД» в счет оплаты предстоящих поставок в сумме 19 798 748,80 руб.

Общая сумма задолженности ООО «КАСКАД» по договору поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011 составила 19 798 748,80 руб.

Между ООО «Сиера» (покупатель) и ООО «КАСКАД» (поставщик) 01.02.2015 заключен договор поставки № 01-02/2015, на условиях, аналогичных условиям договора поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011.

ООО «Сиера» в рамках договора поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015 перечислило должнику в качестве предоплаты денежные средства в сумме

97 900 000 руб., что подтверждается представленной выпиской операций по лицевому счету.

ООО «КАСКАД» произвело поставку продукцию на сумму 84 558 857,80 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Между ООО «Сиера» и ООО «КАСКАД» 02.02.2016 подписано соглашение о расторжении договора поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015, из которого следует, что в связи с прекращением поставки товаров в адрес покупателя поставщик (должник) обязан осуществить возврат денежных средств в размере перечисленных на расчетный счет ООО «КАСКАД» в счет оплаты предстоящих поставок в сумме 13 341 142,20 руб.

Общая сумма задолженности ООО «КАСКАД» по договору поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015 составила 13 341 142,20 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО «КАСКАД» обязательств по возврату денежных средств в связи с расторжением договоров поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015 и № 01-07/2011 от 07.07.2011, послужило основанием для общения ООО «Сиера» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «Сиера», исходя при этом из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

Согласно статьям 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями

делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Наличие задолженности на стороне должника и ее размер (33 139 891 руб.) документально подтвержден, должником в установленном законом порядке не оспорен.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с требованиями положений статьи 65 АПК РФ должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие погашение долга.

Поскольку требования кредитора ООО «Сиера» основаны на обязательствах, возникших до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КАСКАД», в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве такие требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судами обеих инстанций верно указано, ООО «Сиера» в материалы дела представлены документальные доказательства: платежные документы, выписки по счетам, товарные накладные, договоры, заключенные с контрагентами по реализации приобретенного товара, которые банком не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Первичные документы подтверждают факт перечисления кредитором денежных средств должнику, частичную поставку товара. При этом, наличие права у кредитора на включение задолженности в реестр требований должника не может быть поставлено в зависимость от правильного или неправильного ведения должником своей бухгалтерской документации.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле контрагентов заявителя в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, каких-либо выводов о правах и обязанностях указанных лиц обжалуемый судебный акт не содержит, в связи с чем не является принятым о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Доводы, изложенные банком в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств и доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций. Однако, переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами обеих инстанций норм процессуального права, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу № А54-2512/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

Судьи Е.М. Козеева

ФИО1