Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А53-24300/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

14.03.2023 Дело № А53-24300/22


Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2023

Полный текст решения изготовлен 14.03.2023


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), ФИО2, (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН <***>/86140, ОГРН <***>),

открытого акционерного общества специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

открытого акционерного общества семеноводческая Агрофирма «Русь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО3,

третье лицо: нотариус ФИО4,

о переводе прав и обязанностей покупателя,

о признании недействительным,


при участии представителя ООО " Новые технологии" по доверенности ФИО5; представителя ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по доверенности ФИО6, представителя ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг» по доверенности от 09.09.2022 г. ФИО7, представителя ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь»: по доверенности ФИО7, представителя ФИО3 по доверенности ФИО8,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее- истец, ООО «Новые технологии», общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (далее- ответчик, ООО " Агрофирма Ново-Покровская» ) и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022 ( далее договор от 21.06.20220.

Определением от 17.08.2022 судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг» ( далее -ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг»), открытое акционерное общество семеноводческая Агрофирма «Русь» (далее- ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь»). Делу присвоен номер А53-24300/2022.

ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» обратилось в суд к ООО «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО3 о признании недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между ФИО3 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Определением от 06.02.2023 суд объединил производства по делам № А53-24300/2022 и № А53-44385/2022 в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Определением от 06.03.2023 суд удовлетворил заявление ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" о вступлении в дела в качестве соистца по требованию ОАО специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между ФИО3 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

С учетом объединения дел и привлечении соистцом по делу ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" суд разрешает спор по требованиям:

1. ООО «Новые технологии», общество к ООО " Агрофирма Ново-Покровская» и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022;

2. ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" к ООО «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО3 о признании недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между ФИО3 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

В судебном заседании 06.03.2023 судом объявлен перерыв до 13.03.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Новые технологии" требования поддержал, пояснил суду, что обществу не было известно о намерении ФИО3 отчуждать часть доли общества ответчику -ООО "Агрофирма Ново-Покровская", общество обладает преимущественным правом приобретения доли, учитывая нормативные положения, а также положения Устава общества.

Представители ОАО специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" поддержали требования ООО "Новые технологии", поддержали свои требования пояснили суду, что основанием для признании спорного договора недействительным считают отсутствие согласования с ними, кандидатуры иного участника общества (ООО "Агрофирма Ново-Покровская").

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал позицию общества, ОАО специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь", признал исковые требования, пояснил суду, что был введен в заблуждение ООО «Агрофирма Ново-Покровская»; в уставе общества закреплено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей его участнику; 16.05.2022 ФИО3 обществу были направлены 2 оферты с предложением акцептовать либо предоставить заявление об использовании преимущественного права покупки 33 % и 17 % в ставном капитале общества, которые были получены обществом 17.05.2022; 16.05.2022 ФИО3 принято решение одобрить предоставление обществом заявления об отказе от преимущественного права покупки долей в размере 33 % и 17 % соответственно на условиях продажи для ОАО семеноводческое предприятие "Русь" и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг" соответственно, уполномочить директора общества на подписание от имени общества заявления об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, а также согласие на отчуждение доли общества третьим лицами ОАО семеноводческое предприятие "Русь" и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"; в ответ на это общество15.06.2022 направило в адрес ФИО3 уведомление об отказе от преимущественного права покупки долей с размере 33 % и 17 % в уставном капитале общества с согласием на продажу долей ОАО семеноводческое предприятие "Русь" и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"; доказательства номинального участия ФИО3 в обществе ответчиком не приводится.

Представитель ООО "Агрофирма Ново-Покровская" возражал против требований, указывая на то, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО3 являлся единственным участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной 21.06.2022 нотариусом ФИО4, удостоверяющим сделку/4 действия нотариуса не признаны незаконными; преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащей ее участнику, не распространяется на общества с ограниченной ответственностью с одним участником, поскольку невозможно реализовать преимущественное право участника; единственный участник общества является контролирующим лицом общества; требование истца по сути направлено на пересмотр управленческого решения заявитель не представил доказательства нарушенного права, подлежащего судебной защите; оферты, представленные ФИО3 в материалы дела не удостоверены нотариусом; действия общества по подаче иска к ООО "Агрофирма Новопокровская" при одновременном отсутствии аналогичного иска к ОАО семеноводческое предприятие "Русь" и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг" свидетельствуют о наличие сговора между обществом и участниками.

Нотариус ФИО4 в судебное заседание не явилась, направила в адрес суда пояснения от 09.03.2023 № 50, указав, что 21.06.2022 нотариусом удостоверены по реестру 61/36-н/61-2022-3-770 договор купли-продажи части доли в размере 33 % в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный между ФИО3 и ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь»; по реестру 61/36-н/61-2022-3-771 договор купли-продажи части доли в размере 17 % в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный между ФИО3 и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"; по реестру 61/36-н/61-2022-3-783 договор купли-продажи части доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный между ФИО3 и ООО "Агрофирма Новопокровская". Документы для подготовки проектов договоров и удостоверения вышеуказанных договоров были заранее представлены нотариусу ФИО3, который имел намерение продать принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Новые технологии" трем покупателя в один день; по желанию сторон отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале в размере 100 % было оформлено не одной сделкой, а тремя в течение одного дня; на момент удостоверения договора ФИО3 являлся единственным участником ООО "Новые технологии" с размером доли в уставном капитале 100 % номинальной стоимости 10 000 руб.; преимущественного права покупки у общества на возникает, поскольку иных участников общества, кроме ФИО3, не было; к покупателю по удостоверенным сделкам доля в обществе переходит с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Представитель ООО "Агрофирма Ново-Покровская" заявил о фальсификации доказательств, представленных ФИО3: оферта ФИО3 от 16.05.2022 с предложением акцептовать 33 % доли в уставном капитале корпорации, оферта ФИО3 от 16.05.2022 с предложением акцептовать 17 % доли в уставном капитале корпорации, решение единственного участника корпорации от 16.05.2022, уведомление от 15.06.2022 от корпорации в адрес ФИО3

Суд, принимая предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, исключает оспариваемые доказательства (оферта ФИО3 от 16.05.2022 с предложением акцептовать 33 % доли в уставном капитале корпорации, оферта ФИО3 от 16.05.2022 с предложением акцептовать 17 % доли в уставном капитале корпорации, решение единственного участника корпорации от 16.05.2022, уведомление от 15.06.2022 от корпорации в адрес ФИО3) с согласия представителя ФИО3 из числа доказательств по делу в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 21.06.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО " Новые технологии" между ФИО3 (участником ООО "Новые технологии") и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" части доли в размере 50 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества.

На момент заключения спорного договора ФИО3 являлся единственным участником общества, на что указывается в п. 4 договора от 21.06.2022.

21.06.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО " Новые технологии" между ФИО3 (участником ООО " Новые технологии") и ОАО семеноводческая автофирма "Русь" части доли в размере 33 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества.

21.06.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО " Новые технологии" между ФИО3 (участником ООО " Новые технологии") и ОАО семеноводческая автофирма "Русь" части доли в размере 33 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества.

21.06.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО " Новые технологии" между ФИО3 (участником ООО " Новые технологии") и ОАО Специализированное семенноводческое Племзавод " Бесуг" части доли в размере 17 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества.

На момент заключения вышеуказанных договоров ФИО3 являлся единственным участником общества, на что указывается в п. 4 договоров.

Договоры удостоверены нотариусом ФИО4 21.06.2022; заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц после удостоверения договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества подано нотариусом в МИФНС № 26 по Ростовской области 21.06.2022 посредством формирования электронного пакета документов, подписанного ЭЦП нотариуса и отправки через сервис "Онлайн сервис ЕИС".

28.06.2022 была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре в отношении общества на основании документов, поступивших от нотариуса.

Полагая, что договор от 21.06.2022 заключен с нарушением права общества на преимущественное право покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества по цене предложения третьему лицу, общество опросит суд перевести на него права и обязанности покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022;

Полагая, что ответчиками нарушено положение ст. 21 Закона об ООО, а также положения п. 6.5.6 Устава право преимущественной покупки истца, поскольку участник должен сообщить о намерении продать долю обществу и остальным участникам; имеет место нарушение прав общества и других участников общества, так как является основой для корпоративного конфликта в общества, что при соотношении долей 50 % (ОАО семеноводческая автофирма "Русь и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг") на 50 % (ООО "Агрофирма Ново-Покровская") приведёт к невозможности осуществления финансово- хозяйственной деятельности общества, ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" обратились в суд к ООО «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО3 о признании недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между ФИО3 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Новые технологий", суд руководствовался следующим.

Общество с ограниченной ответственностью вправе приобретать доли в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

В соответствии с Законом N 14-ФЗ (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.

Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, Закон N 14-ФЗ (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, законодатель исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.

С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 21.06.2022 нотариусом удостоверены по реестру 61/36-н/61-2022-3-770 договор купли-продажи части доли в размере 33 % в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный между ФИО3 и ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь»; по реестру 61/36-н/61-2022-3-771 договор купли-продажи части доли в размере 17 % в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный между ФИО3 и ОАО Специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"; по реестру 61/36-н/61-2022-3-783 договор купли-продажи части доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный между ФИО3 и ООО "Агрофирма Новопокровская"; на момент удостоверения нотариусом договоров ФИО3 являлся единственным участником ООО " Новые технологии".

Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.

В связи с изложенным довод ООО "Новые технологии" о том, что доля в обществе не могла быть продана ФИО3 третьему лицу без надлежащего уведомления общества, что повлекло нарушение преимущественного права обществом покупки доли не состоятелен, противоречит законодательству Российской Федерации.

Отклоняя требования ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь», суд руководствовался следующим.

Представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения является обязательным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из толкования указанной нормы следует, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, последствием нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке.

Как подтверждается материалами дела, участниками ООО "Новые технологий" ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь» стали 28.06.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, тогда как оспариваемая сделка были совершена 21.06.2022.

Следовательно, ни ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг», ни ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь», по требованию о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между ФИО3 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению части доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО3 долю в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., не являются надлежащими истцами, ввиду отсутствия нарушенного права, следовательно, исковые требования не направлены на восстановление нарушенного права.

Кроме того, истцами избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку нормами п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что при продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права продажи доли участник или участники общества либо общество вправе требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателей.

Доводы истцов, ФИО3 о том, что действительная воля ФИО3 не была направлена на отчуждение 100 % доли общества трем покупателям (ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь» ООО «Агрофирма Ново-Покровская») не нашли подтверждения материалами дела, напротив, пояснения нотариуса ФИО4, а также представленная ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в материалы дела переписка между группой компаний "Концерн Покровский" и банковскими учреждениями (т. 1. л.д.23-28), предшествующая оспариваемому договору, свидетельствует о намерении разделения бизнеса, в том числе и между конечными бенефициарами.

ООО "Новые технологии" при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.07.2022 № 86.

ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» при подаче иске была уплачена государственная пошлина, что подтверждается платежным поручением от 13.07.2022 № 2804 на сумму 6 000 руб.

Поскольку ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь» предъявили единое требования (о признании недействительным договора от 21.06.2022) государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования ( п. 9 постановления пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 6).

Как пояснил представитель соистцов суду в судебном заседании, ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» оплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб., в том числе и по требованию, заявленному ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь», что согласуется с положениями части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд отказал истцам в удовлетворении иска, судебные расходы по оплатегосударственной пошлины возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьями 46,110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Привлечь открытое акционерное общество семеноводческая Агрофирма «Русь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) соистцом по делу в части требований к ООО «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» от 21.06.2022 между ФИО3 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

В иске обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН <***>/86140, ОГРН <***>) отказать.

В иске открытому акционерному обществу специализированному семеноводческому «Племзавод «Бейсуг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытому акционерному обществу семеноводческая Агрофирма «Русь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Губенко М. И.