Решение от 4 декабря 2017 г. по делу № А08-1209/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-1209/2017
г. Белгород
04 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2017 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Белгород) к ФИО3 (г. Белгород), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО КПП «СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи 49% долей ООО КПП «СЕРВИС» от 28.04.2015,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО3 по паспорту, представитель ФИО4 по доверенности от 16.11.2016 и паспорту;

от истца и третьего лица – не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи 49% долей ООО КПП «СЕРВИС» от 28.04.2015.

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании истец и его представитель настаивали на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в иске и представленных суду письменных пояснениях.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявили о злупотреблении истцом своего права.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Таким образом, в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО КПП «СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 17.07.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками общества являлись ФИО2 с 51% долей в уставном капитале общества и ФИО3 с 49% долей в уставном капитале общества.

28.05.2015 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал долю в размере 49% в уставном капитале ООО КПП «СЕРВИС» номинальной стоимостью 107800,00 руб., а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.

Пунктом 2.1 договора сторонами согласована цена проданной доли в уставном капитале общества 2988500,00 руб.

В соответствии с пунктом 2.5 договора продавец обязуется передать покупателю все документы, подтверждающие его собственность на имущественное право в виде 49% доли участия в уставном капитале ООО КППП «Сервис» после подписания договора двадцать восьмого мая две тысячи пятнадцатого года.

Договор нотариально удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области, зарегистрирован 28.05.2015 в реестре за №2-2244.

Продавец обязательства по договору купли-продажи от 28.05.2015 исполнил, фактически передав долю в уставном капитале ООО КПП «СЕРВИС» в размере 49% покупателю, что не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.

Ссылаясь на то, что ФИО3 не оплачена доля в уставном капитале общества в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статьям 1, 2, 8, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а так же вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

На основании пункта 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктами 1, 2, 3 и 6 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

По смыслу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В соответствии с положениями пункта 1 стати 8, пунктов 2 и 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (часть 7.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, в случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества. Переход доли к обществу сопровождается выходом (исключением) участника из состава учредителей общества.

Факт полной оплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО КПП «СЕРВИС» подтверждается материалами дела, в том числе, уставом общества, содержащем положения о полной оплате уставного капитала, бухгалтерским балансом общества, в котором отсутствуют сведения о задолженности по оплате уставного капитала общества, а также протоколами собрания участников общества от 11.06.2009, 29.03.2011, 02.10.2014, 14.11.2014, 25.12.2014 о распределении прибыли участникам общества согласно принадлежащим им долям в уставном капитале общества.

При этом в материалы дела не представлено доказательств принятия ООО КПП «СЕРВИС» в установленном законом порядке решений о переходе неоплаченной доли ФИО3 к обществу, об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой.

При заключении оспариваемой сделки нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области была установлена принадлежность ФИО3 отчуждаемой доли в уставном капитале, о чем указано в пункте 1.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2015.

Принадлежность продавцу отчуждаемой доли в уставном капитале была подтверждена изготовленной и подписанной ФИО2 выпиской из списка участников ООО КПП «СЕРВИС» на 28.05.2015 и Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 18.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Белгородской области.

Оба указанных документа были представлены нотариусу ФИО2. Таким образом, при подписании оспариваемого договора ФИО2 лично подтвердил факт полной оплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО КПП «СЕРВИС».

Кроме того, решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 09.01.2017 по делу №2-69/2017 частично удовлетворен иск ФИО3 к ФИО2 о взыскании неустойки по договору купли продажи доли в уставном капитале. С ФИО2 в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2015 в размере 200000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 по делу №А08-219/2017, оставленного без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017, отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО3 об уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества.

По данному делу суд установил, что 17.07.1992 зарегистрировано ООО КПП "СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

28.05.2015 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал долю в размере 49% в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС" номинальной стоимостью 107 800 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.

Проданная доля в уставном капитале общества передается покупателю по согласованной между сторонами договора цене за 2 988 500 рублей.

Договор нотариально удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области, зарегистрирован 28.05.2015 в реестре за №2-2244.

Продавец обязательства по договору купли-продажи от 28.05.2015 года исполнил, фактически передав долю в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС" в размере 49% покупателю, что не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.

Ссылаясь на завышение стоимости доли при заключении договора купли-продажи, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Истец в подтверждение доводов о том, что покупная цена приобретенной доли должна быть уменьшена до 13 230 руб., ссылается на заключение N 1-12-2016 об оценке действительной стоимости 49% доли в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС", согласно которому стоимость переданной ФИО3 истцу доли в уставном капитале равна 13 230 рублям.

Судом сделан вывод, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2015 не содержит никаких дополнительных требований к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств ООО КПП "СЕРВИС", отсутствует в договоре механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале, который свидетельствовал бы о зависимости согласованной сторонами стоимости доли от состояния активов и пассивов общества. Материалы дела свидетельствуют, что цена доли в уставном капитале общества является результатом волеизъявления сторон. Законом не предусмотрены какие-либо требования к качеству доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе к уровню ее ликвидности или инвестиционной привлекательности. Стоимость сделки не оспаривалась истцом в течение длительного периода времени с момента ее заключения.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в рассматриваемом случае стороны оспариваемой сделки совершили обычные по условиям оборота и нормам законодательства действия, направленные на достижение правового результата, соответствующего предмету оспариваемого договора.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Заявленное истцом требование о недействительности оспариваемой сделки после фактического ее исполнения со стороны истца, в том числе обращения в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об участниках ООО КПП "СЕРВИС", в рассматриваемой ситуации указывает на злоупотребление истцом правом на признание сделки недействительной, поскольку его поведение (направление оферты, акцептирование о продаже и покупке доли, обращение в налоговый орган за внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц) давало основание другим лицам, полагаться на действительность сделки.

Вместе с тем согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагаются.

В силу приведенных выше норм действующего законодательства предполагается, что истец при подписании бухгалтерских документов, протоколов общего собрания участников общества, акцепта и договора на покупку доли, представления нотариусу и направления в государственные органы соответствующих сведений об участниках общества, действовала разумно и должен был понимать последствия совершаемых им действий.

В связи с изложенным, суд оценивает действия истца применительно к требованиям статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом.

В силу статьей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оснований для вывода суда о недопустимости представленных сторонами доказательств отсутствуют. Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения дела сторонами не заявлено.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает что требования истца являются необоснованными и иск не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца.


На основании пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из предмета иска, размер государственной пошлины составляет 6000,00 руб.

Истцом при обращении в арбитражный суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в размере 2000,00 руб., что подтверждается чек-ордером (операция 131) от 20.02.2017.

Таким образом, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации 4000,00 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать полностью.

Взыскать с ФИО2 (г. Белгород) в доход федерального бюджета Российской Федерации 4000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Датой изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья В.Н. Киреев