Решение от 17 сентября 2018 г. по делу № А23-7857/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru/ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-7857/2015
17 сентября 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Сафоновой И.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» (117461, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» (248033, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия» (117246, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер» (117545, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров недействительными,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Калужской области (248000, <...>), конкурсного управляющего ООО «Андреевский карьер» ФИО2, ЗАО «Мосстройинвест-Калуга» (248000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), Городской Управы города Калуги (248000, ул. Кутузова, д. 21/1, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ВИРА ДВА» (119261, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 10.05.2018,

от ответчика ООО «Служба правового содействия» – представителя ФИО5 по доверенности от 01.03.2016,

от ответчика ООО «Строительное управление Тимсер» – представителя ФИО6 по доверенности от 24.05.2018,

от ответчика ООО «Андреевский карьер»– представителя ФИО7 по доверенности от 09.01.2018 года (до перерыва), ФИО8 по доверенности от 09.01.2018 (после перерыва),

от третьего лица ООО «ВИРА ДВА» – представителя ФИО9 по доверенности от 01.09.2017,



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер», ООО «Служба правового содействия» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014 года, заключенного между ООО «Андреевский карьер» и ООО «Служба правового содействия» от 17.09.2015 года, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом к рассмотрению, в порядке, предусмотренном ст.49 АПК РФ (т. 1 л.д. 8-11, т. 2 л.д. 79, т. 3 л.д. 66-70, 79-87).

Определением председателя судебного состава № 1 Арбитражного суда Калужской области ФИО10 от 26.02.2016 года произведена замена судьи Глазковой С.В. на судью Сафонову И.А. в рамках дела №А23-7857/2015.

Определением суда от 13.04.2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Калужской области, конкурсный управляющий ООО «Андреевский карьер» ФИО2, ЗАО «Мосстройинвест-Калуга», Городская Управа города Калуги.

Определением суда от 19.05.2016 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер».

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер», обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения № 348/11 от 25.05.2011, № 349/11 от 25.05.2011, № 350/11 от 25.05.2011, заключенного между ООО «Андреевский карьер» и ООО «СУ Тимсер» 25.08.2015 года, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом к рассмотрению, в порядке, предусмотренном ст.49 АПК РФ (т. 10 л.д. 8-11, т. 16 л.д. 128-136) (ранее дело №А23-5858/2015).

Определением председателя судебного состава № 1 Арбитражного суда Калужской области ФИО10 от 26.02.2016 года произведена замена судьи Глазковой С.В. на судью Сидорычеву Л.П. в рамках дела № А23-7858/2015.

Определением суда от 01.06.2016 по вышеуказанному иску к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Росреестра по Калужской области, закрытое акционерное общество "Мостстройинвест-Калуга", Городская Управа города Калуги.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер», обществу с ограниченной ответственностью ООО «Служба правового содействия» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267 от 13.02.2003, заключенного между ООО «Андеевский карьер» и ООО «Служба правового содействия» 24.09.2015, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом к рассмотрению, в порядке, предусмотренном ст.49 АПК РФ (т. 6 л.д. 3-6, т. 7 л.д. 54-62) (ранее дело №А23-1220/2016).

Определениями суда от 14.03.2016, от 04.05.2016 и от 03.06.2016 по вышеуказанному иску к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, закрытое акционерное общество «Мосстройинвест-Калуга», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление ТИМСЕР» и Городская Управа города Калуги.

Определением суда от 28.10.2016 года гражданские дела №А23-7857/2015, № А23-7858/2015, № А23-1220/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера делу № А23-7857/2015.

Определением от 09.03.2017 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка» ФИО11.

29.06.2017 в суд от общества с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка» поступило заключение эксперта № 216-17/АС-Э, а также ходатайство о возмещении транспортных расходов и расходов на проживание в сумме 15 778 руб. 80 коп., понесенных в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела в здании Арбитражного суда Калужской области.

Определением суда от 06.07.2018 года необходимо перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Калужской области обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка» денежные средства в сумме 150 00 руб., внесённые обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» по чек-ордеру от 19.01.2017 года на депозитный счет Арбитражного суда Калужской области за проведение экспертизы по делу № А23-7857/2015. В удовлетворении ходатайства о возмещении транспортных расходов и расходов на проживание в сумме 15 778 руб. 80 коп. отказано.

Определением суда от 13.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВИРА ДВА».

Определением суда от 29.11.2017, по делу назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Строительная Экспертиза» ФИО12.

От эксперта общества с ограниченной ответственностью «Строительная Экспертиза» ФИО12 в суд 03.05.2018 поступило ходатайство от 26.04.2018 о продлении срока производства повторной судебной экспертизы и переносе даты предоставления заключения эксперта в суд на 13.06.2018.

Определением суда от 04.06.2018 в ходатайстве о продлении срока проведения экспертизы эксперту ООО «Строительная Экспертиза» ФИО12 отказано, удовлетворено ходатайство ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» и ООО «ВИРА ДВА» и произведена замена эксперта общества с ограниченной ответственностью «Строительная Экспертиза» ФИО12 на эксперта общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» ФИО13, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» ФИО13, установлен срок для проведения экспертизы и предоставления оформленного в соответствии с нормами ст.25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» заключения в Арбитражный суд Калужской области до 13 июня 2018 года. Суд определил возвратить эксперту ФИО12 в арбитражный суд представленные в ее распоряжение документы для проведения судебной экспертизы.

От общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» в суд 09.06.2018 в суд поступило заключение эксперта № 2018С229 от 08.06.2018.

Согласно отзывам конкурсного управляющего ООО "Андреевский карьер" ФИО2 исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Согласно отзывам конкурсного управляющего ЗАО "Мосстройинвест-Калуга" ФИО14 исковые требования истца подлежат удовлетворению.

10.10.2017 года в Арбитражный суд Калужской области поступили пояснения истца к судебному разбирательству, назначенному на 10.10.2017 года, в которых истец изложил правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными, а в просительной части указал на то, что просит признать недействительной сделку по заключенному между ООО "Андреевский карьер" и ООО "Строительное управление Тимсер" договору уступки прав и обязанностей от 25.08.2015 года по договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков № 348/11 от 25.05.2011, №349/11 от 25.05.2011, № 350/11 от 25.05.2011; недействительной сделку по заключенному между ООО "Андреевский карьер" и ООО "Служба правового содействия" договору уступки прав и обязанностей от 17.09.2015 года по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014; недействительной сделку по заключенному между ООО "Служба правового содействия" и ООО "Строительное управление Тимсер" договору уступки прав и обязанностей от 27.10.2015 года по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014; недействительной сделку по заключенному между ООО "Служба правового содействия" и ООО "Строительное управление Тимсер" договору уступки прав и обязанностей от 27.10.2015 года по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267 от 13.02.2003 года и договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014; применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до их заключения, а именно обязать ответчика ООО "Строительное управление Тимсер" возвратить ООО "Андреевский карьер" права арендатора по вышеуказанным договорам аренды на следующие земельные участки: с кадастровым номером 40:25:000247:1 площадью 50 000 кв.м., с кадастровым номером 40:25:000247:7 площадью 505 950 кв.м., с кадастровым номером 40:25:000247:8 площадью 70 000 кв.м., с кадастровым номером 40:25:000247:9 площадью 60 000 кв.м., с кадастровым номером 40:25:000247:12 площадью 60 718 кв.м. (т. 22 л.д. 83-88).

В судебном заседании 13.10.2017 (аудиозапись протокола от 13.10.2017 года) года судом истцу было предложено уточнить, являются ли данные пояснения уточнениями к ранее заявленным исковым требованиям, поскольку требований о признании недействительной сделку по заключенному между ООО "Служба правового содействия" и ООО "Строительное управление Тимсер" договору уступки прав и обязанностей от 27.10.2015 года по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014; недействительной сделку по заключенному между ООО "Служба правового содействия" и ООО "Строительное управление Тимсер" договору уступки прав и обязанностей от 27.10.2015 года по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267 от 13.02.2003 года и договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014, ранее истцом не заявлялись.

Определением суда от 13.10.2017 года истцу необходимо подготовить уточненные требования с учетом объединения трех дел.

Определение суда от 13.10.2017 года истцом исполнено не было. На вопрос суда в судебном заседании 22.11.2017 года (аудиозапись от 22.11.2017 года) о предоставлении уточнений, истец ответил, что поддерживает первоначально заявленные требования.

С учетом изложенного, а также учитывая нормы о состязательности в процессе (ст. 9 АПК РФ), дело рассмотрено судом в пределах заявленных истцом исковых требований, указанных выше.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчика от ООО «Андреевский карьер» исковые требования признал, по основаниям указанным в отзывах.

Представители ответчиков от ООО «Служба правового содействия» и ООО «Строительное управление Тимсер» исковые требования не признали, по основаниям указанным в отзывах.

Представитель третьего лица от ООО «ВИРА ДВА» полагал, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03.09.2018 года был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 10 сентября 2018 года.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон, допущенных к участию в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, допросив ранее свидетелей, суд приходит к следующему.

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело №А23-3258/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2012 в отношении ООО «Андреевский карьер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2013 года судом утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и кредиторами, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2015 года, расторгнуто мировое соглашение, возобновлено производство по делу о банкротстве ООО «Андреевский карьер», в отношении последнего введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 (т. 1 л.д.22-23).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2016, резолютивная часть которого объявлена 19.02.2016, в отношении ООО «Андреевский карьер» открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (т. 1 л.д.127-130).

Определением от 15.05.2017 конкурсный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Андреевский карьер», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО15

08.10.2014 года между Городской Управой города Калуги (арендодатель) и ООО «Андреевский карьер» (арендатор) заключен договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14, предметом которого является земельный участок площадью 60 718 кв.м. с кадастровым номером 40:25:000247:12, расположенный по адресу: г. Калуга, район д. Андреевское (т. 2 л.д.48-50).

17.09.2015 между ООО «Андреевский карьер» и ООО «Служба правового содействия» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014 года. Стоимость уступки составляет 3 150 000 руб. (т. 6 л.д.71-72).

Согласно бухгалтерской справки ООО "Андреевский карьер" по договору уступки от 17.09.2015 была произведена оплата ООО «Служба правового содействия» в размере 35 000 руб., что также подтверждается платежным поручением №37 от 22.10.2015 года (т. 2 л.д.126).

13.02.2003 года между Городской Управой г. Калуги (арендодатель) и МУП «Калугатрансстрой» (арендатор) заключен договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267, предметом которого является земельный участок площадью 50 000 кв.м. с кадастровым номером 40:25:000247:0001, расположенный по адресу: в пригородной зоне г. Калуги юго-восточнее населенного пункта д. Андреевское (т. 8 л.д. 2-4).

06.03.2008 года было заключено дополнительное соглашение №107/08 к договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267, находящегося в государственной собственности земельного участка, согласно которому МУП «Калугатрансстрой» исключено из числа арендаторов, а ЗАО "Мосстройинвест-Калуга" включено в состав арендаторов земельного участка площадью 50 000 кв.м. с кадастровым номером 40:25:000247:0001 (т. 8. л.д. 5-9).

25.06.2014 года между ЗАО "Мосстройинвест-Калуга" и ООО "Андреевский карьер" заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267 от 13.02.2003 года (т. 8 л.д. 10-11).

24.09.2015 между ООО «Андреевский карьер» и ООО «Служба правового содействия» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267 от 13.02.2003 года. Стоимость уступки составляет 500 000 руб. (т. 6 л.д. 71-72).

Согласно бухгалтерской справки ООО "Андреевский карьер" по договору уступки от 24.09.2015 была произведена оплата ООО «Служба правового содействия» в размере 5 000 руб., что также подтверждается платежным поручением № 36 от 22.10.2015 года (т. 2 л.д.125).

Кроме того, 25.05.2011 года между Городской Управой города Калуги (арендодатель) и ООО «Андреевский карьер» (арендатор) заключен договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения № 348/11, предметом которого является земельный участок площадью 505 950 кв.м. с кадастровым номером 40:25:000247:7, расположенный по адресу: г. Калуга, пригородная зона (т. 15 л.д. 65-67).

Кроме того, 25.05.2011 года между Городской Управой города Калуги (арендодатель) и ООО «Андреевский карьер» (арендатор) заключен договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения № 349/11, предметом которого является земельный участок площадью 70 000 кв.м. с кадастровым номером 40:25:000247:8, расположенный по адресу: г. Калуга, пригородная зона (т. 15 л.д. 84-88).

Кроме того, 25.05.2011 года между Городской Управой города Калуги (арендодатель) и ООО «Андреевский карьер» (арендатор) заключен договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения № 350/11, предметом которого является земельный участок площадью 60 000 кв.м. с кадастровым номером 40:25:000247:9, расположенный по адресу: г. Калуга, пригородная зона (т. 15 л.д. 95-97).

25.08.2015 между ООО «Андреевский карьер» и ООО «Строительное управление Тимсер» заключен договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды находящихся в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения № 348/11 от 25.05.2011, № 349/11 от 25.05.2011, № 350/11 от 25.05.2011 (т. 10 л.д. 88-89).

Все вышеуказанные договоры аренды и уступки прав по ним зарегистрированы в Управлении Росреестра по Калужской области, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании, подтверждается соответствующими штампами Росреестра на договорах, а также материалами регистрационного дела (т. 11 л.д. 1-150, т. 12 л.д. 1-150, т. 13 л.д. 1-158, т. 14 л.д. 1-150).

То есть вышеуказанные сделки по уступке были совершены ООО «Андреевский карьер» в период наблюдения.

ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» первоначально обращаясь в суд с вышеуказанными исками (с учетом уточнений) ссылалось на такие основания для оспаривания сделок по уступке как: ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 167, 168, 169, 170, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 62, 63, 64, 66 и 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), ст. 17.1. Федерального закона от 26.07.2006 года № 135 «О защите конкуренции», ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 03.09.2018 года представитель истца пояснил, что основанием для оспаривания сделок по уступке, является их крупность, то есть ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу положений ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

ООО «Инвестпроект-М» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2015 года, приобрел у ЗАО «Мосстройинвест-Калуга» 100% долю в уставном капитале ООО «Андреевский карьер» (т. 1 л.д.20-21), запись об изменении в ЕГРЮЛ была внесена 20.11.2015 года (т. 1 л.д.69-73).

До этого (купли-продажи), учредителем ООО «Андреевский карьер» являлось ЗАО «Мосстройинвест-Калуга» (т. 1л.д. 40-42).

Директором общества в период заключения оспариваемых сделок являлся – ФИО16.

Согласно пунктам 11.1., 11.2 Устава ООО «Андреевский карьер» в редакции 2014 года, высшим органом общества является общее собрание, к исключительной компетенции которого относится вопрос о принятии решений об одобрении крупных сделок общества, а также принятие решения о заключении обществом сделок, связанных с отчуждением прямо или косвенно или возможностью отчуждения в будущем активов общества, балансовая стоимость которых превышает 10% балансовой стоимости активов общества (т. 1 л.д. 30-38).

Как разъяснено в пункте 8 постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (разъяснения действуют в отношении дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года)) соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В п. 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2002 года № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Согласно справке конкурсного управляющего ФИО2 по состоянию на 01.01.2015 года балансовая стоимость активов ООО «Андреевский карьер» составляла 99 172 000 руб. (т. 2 л.д.80).

Из бухгалтерского баланса ООО «Андреевский карьер» за 2014 года следует, что балансовая стоимость активов ООО «Андреевский карьер» составляла 99 172 000 руб. (т. 2 л.д. 81-93).

Согласно заключению эксперта №216-17/АС-Э, выполненного экспертом ООО «Независимая Оценка» ФИО11 рыночная стоимость права аренды земельных участков:

с кадастровым номером 40:25:000247:1 площадью 50 000 кв.м. по состоянию на 13.02.2003 года составляет 2 700 000 руб., а по состоянию на 24.09.2015 года – 8 400 000 руб.;

с кадастровым номером 40:25:000247:12 площадью 60 718 кв.м. по состоянию на 08.10.2014 года и на 17.09.2015 года составляет 10 201 000 руб.;

с кадастровым номером 40:25:000247:8 площадью 70 000 кв.м. по состоянию на 25.05.2011 года составляет 10 570 000 руб. а по состоянию на 21.09.2015 года – 11 760 000 руб.;

с кадастровым номером 40:25:000247:7 площадью 505 950 кв.м. по состоянию на 25.05.2011 года составляет 43 512 000 руб., а по состоянию на 21.09.2015 года – 48 065 000 руб.;

с кадастровым номером 40:25:000247:9 площадью 60 000 кв.м. по состоянию на 25.05.2011 года составляет 9 060 000 руб., а по состоянию на 21.09.2015 года – 10 080 000 руб. (т. 20 л.д. 60-129).

Согласно заключению эксперта №2018С229, выполненного экспертом ООО «Оценочная компания» ФИО13 рыночная стоимость права аренды земельных участков:

с кадастровым номером 40:25:000247:1 площадью 50 000 кв.м. по состоянию на 24.09.2015 года составляет 17 351 500 руб., а по состоянию на 13.02.2003 года определить не представилось возможным, так как отсутствуют сведения: лицензия на право пользования недрами по состоянию на дату определения рыночной стоимости прав аренды; отчетная документация разработки полезных ископаемых в границах земельного участка, по состоянию на дату определения рыночной стоимости прав аренды; открытых источников рыночных данных в сегменте функционального использования земельного участка по состоянию на дату определения рыночной стоимости прав аренды;

с кадастровым номером 40:25:000247:12 площадью 60 718 кв.м. по состоянию на 08.10.2014 года составляет 15 968 834 руб., а по состоянию на 17.09.2015 года - 21 563 997 руб.,

с кадастровым номером 40:25:000247:8 площадью 70 000 кв.м. по состоянию на 25.05.2011 года составляет 274 566 руб., а по состоянию на 21.09.2015 года – 24 406 900 руб.;

с кадастровым номером 40:25:000247:7 площадью 505 950 кв.м. по состоянию на 25.05.2011 года составляет 1 984 544 руб., а по состоянию на 21.09.2015 года – 3 634 724 руб.;

с кадастровым номером 40:25:000247:9 площадью 60 000 кв.м. по состоянию на 25.05.2011 года составляет 235 337 руб., а по состоянию на 21.09.2015 года – 431 043 руб. (т. 26 л.д. 3-96).

Каких-либо противоречий вышеуказанные заключения экспертов не содержат и не находятся в противоречии с иными доказательствами по делу. Выводы экспертов ООО «Независимая Оценка» и ООО «Оценочная компания», являются обоснованными, подтверждены расчетами. При этом использовались соответствующие методики.

Согласно Приказу Министерства экономического развития и торговли РФ от 20.07.2007 года № 256, 255, 254, информация, использованная при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности. В тексте отчета должны присутствовать ссылки на источники информации, используемой в отчете, позволяющие делать выводы об авторстве и дате её подготовки, либо приложены копии материалов и распечаток. В отчете об оценке должно содержаться описание расчетов, пояснения к ним, обеспечивающие проверяемость выводов и результатов, указанных или полученных оценщиком в рамках применения подходов и методов, используемых при проведении оценки.

Из материалов дела следует, что все вышеперечисленные требования содержатся в экспертных заключениях, подготовленных экспертами ООО «Независимая Оценка» и ООО «Оценочная компания».

Оценивая экспертные заключения подготовленные экспертами ООО «Независимая Оценка» и ООО «Оценочная компания», по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что указанные заключения экспертов соответствует требованиям статей 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также требованиям законодательства, регулирующего судебно-экспертную деятельность, гражданскому законодательству.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из вышеперечисленных доказательств, оспариваемые сделки, в своей совокупности исходя из вышеуказанной рыночной стоимости права аренды земельных участков на момент их заключения превышали 10% и 25% балансовой стоимости активов ООО «Андреевский карьер", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату предшествующую совершению сделки.

Для совершения таких вышеуказанных сделок по уступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 40:25:000247:1, 40:25:000247:12, 40:25:000247:8, 40:25:000247:7, 40:25:000247:9 необходимо было одобрение общего собрания участников общества.

Однако такого одобрения на совершение сделок ни ООО «Инвестпроект-М» ни ЗАО «Мосстройинвест-Калуга» не давали.

Доказательств обратного суду представлено не было.

Основными видами деятельности ООО "Андреевский карьер" согласно его Уставу и выписки из ЕГРЮЛ, являются разработка каменных карьеров, добыча гравия, песка, глины, добыча прочих полезных ископаемых (т. 6 л.д. 26-30).

Как следует из объяснений истца и ответчика - ООО "Андреевский карьер" все пять земельных участках с кадастровыми номерами 40:25:000247:1, 40:25:000247:12, 40:25:000247:8, 40:25:000247:7, 40:25:000247:9 являются карьерами, несмотря на то, что три из них имеют назначение - для сельскохозяйственного производства. На указанных участках велась разработка карьеров, добыча полезных ископаемых и их реализация, что являлось основным видом деятельности ООО "Андреевский карьер". Уступка права аренды по вышеуказанным земельным участкам, фактически привело к невозможности ведения хозяйственной деятельности общества и его банкротству.

Учредителем общества ООО "Служба правового содействия" и ООО «Строительное управление Тимсер», являются ФИО17 и ФИО18, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, то есть контролирующими лицами для обоих обществ (т. 6 л.д. 20-25) .

Первым кредитором и заявителем по делу о банкротстве ООО "Андреевский карьер" (дело №А23-3258,2012) является именно ООО "Служба правового содействия", которое по мнению суда не могло не знать о финансовом состоянии общества, поскольку уже определением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2015 года было расторгнуто мировое соглашение, заключенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Андреевский карьер", возобновлено производство по делу о банкротстве ОО "Андреевский карьер", в отношении ООО "Андреевский карьер" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Андреевский карьер" утвержден ФИО3, судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве назначено на 28.09.2015 года, временному управляющему по окончании наблюдения, но не позднее, чем за 5 дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении, необходимо представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных п. 7 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (т. 6 л.д. 41-42).

Таким образом, исходя из документов, которые были представлены суду, к числу которых относится и баланс общества, ООО "Служба правого содействия" не могло не знать о финансовом состоянии должника, о его учредительных документах, в том числе об уставе общества, поскольку являлось кредитором общества, а соответственно участником дела о банкротстве и могло знакомиться с материалами банкротного дела.

Учитывая изложенное ответчики по делу ООО "Служба правового содействия", ООО «Строительное управление Тимсер», ООО "Андреевский карьер" не могли не знать, о необходимости получения согласия общего собрания участников ООО "Андреевский карьер" на совершение крупной сделки. При этом действуя разумно и добросовестно, проявляя требуемую от них по условиям оборота осмотрительность, должны были истребовать у ООО "Андреевский карьер", документы подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделок, а именно протокол общего собрания участков общества, из которого следовало бы, что оспариваемые договоры уступки были одобрены.

Также судом установлено общее хозяйственное назначение уступленного имущества (разработка карьера), консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в пользование одного лица (ООО "Служба правового содействия" и ООО «Строительное управление Тимсер» имеют общего учредителя), непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок (в период с августа по сентябрь 2015 года), то есть оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

Доводы ответчиков – ООО "Служба правового содействия" и ООО «Строительное управление Тимсер» об обратном, судом не принимаются во внимание, так как являются голословными и ничем не подтверждены.

Кроме того, согласно ст. 64 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В материалах регистрационного дела, представленного Управлением Росреестра по Калужской области, не имеется письменного согласования сделок с временным управляющим.

Данные выводы также содержатся в определении Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 года по делу №а23-3258/2012 и постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда Калужской области от 30.05.2016 года (т. 3 л.д. 12-17).

Из письма некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» №02/07 от 11.01.2016 года следует, что арбитражный управляющий ФИО3 согласование заключения договоров уступки не производил, о заключении договоров временному управляющему не было известно (т. 3 л.д. 128).

Из показаний свидетеля ФИО16 следует, что при подписании им оспариваемых договоров уступки, временным управляющим письменного согласования сделок не осуществлялось.

Из показаний свидетеля ФИО3 следует, что он являясь временным управляющим ООО «Андреевский карьер», оспариваемые сделки по уступке прав аренды земельных участков не согласовывал.

С учетом изложенного, суд полагает, что договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» и обществом с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия» 19.09.2015 года, договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 3267 от 13.02.2003 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» и обществом с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия» 24.09.2015 года, договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды находящихся в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения № 348/11 от 25.05.2011 г., № 349/11 от 25.05.2011 г, № 350/11 от 25.05.2011 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер» и обществом с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» 25.08.2015 года, являются недействительными.

В соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, признавая сделки недействительными суд должен применить двухстороннюю реституцию.

Таким образом, обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер» необходимо возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» по акту приема-передачи земельные участки: с кадастровым номером 40:25:000247:7 площадью 505 950,00 кв.м., местоположение г. Калуга, пригородная зона; с кадастровым номером 40:25:000247:8 площадью 70 000,00 кв.м., местоположение г. Калуга, пригородная зона; с кадастровым номером 40:25:000247:9 площадью 60 000,00 кв.м., местоположение г. Калуга, пригородная зона.

Судом установлено, что какого-либо встречного исполнения со стороны ООО "Строительное управление Тимсер", а именно исполнения денежных обязательств по договору уступки от 25.08.2015 года со стороны последнего в пользу ООО "Андреевский карьер" не осуществлялось.

Также судом установлено, что 27.10.2015 года между ООО «Строительное управление Тимсер» и ООО «Служба правового содействия» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 3267 от 13.02.2003 года, и договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014 года (т. 6 л.д. 134-135).

Таким образом, земельные участки с кадастровым номером 40:25:000247:1 площадью 50 000 кв.м. и с кадастровым номером 40:25:000247:12 площадью 60 718 кв.м, в настоящее время находятся в пользовании ООО «Строительное управление Тимсер», о чем также свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с к ним (т. 7 л.д. 103-112).

Учитывая изложенное применение судом положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении земельных участков с кадастровым номером 40:25:000247:1 площадью 50 000 кв.м. и с кадастровым номером 40:25:000247:12 площадью 60 718 кв.м, не возможно.

Истец каких-либо оснований для их истребования у ООО «Строительное управление Тимсер», в рамках настоящего дела истец не заявлял, что не препятствует истцу в подаче самостоятельного иска по иным основаниям и иному предмету.

В соответствии с частями 5 и 6 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

Согласно разъяснений содержащихся в пунктах 52 и 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В силу части 2 статьи 13 ГПК РФ или части 1 статьи 16 АПК РФ государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

Учитывая изложенное, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области необходимо внести соответствующие изменения, связанные с признанием договоров уступки недействительными в запись о государственной регистрации.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Согласно ч. 2 ст. 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений.

Размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

В соответствии с ч. 2 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

За проведение экспертизы обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» выставлен счёт от 08.06.2017 № 093 на сумму 50 000 руб.

На основании статей 106, 107, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с выполнением экспертом своих обязанностей и представлением экспертного заключения, обществу с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» подлежат перечислению денежные средства в сумме 50 000 руб., внесённые обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» по платежному поручению №10 от 31.05.2018 года (ООО «Вира два» за ИнвестПроект-М) (т. 24 л.д.98).

Учитывая, что определением суда от 04.06.2018 в ходатайстве о продлении срока проведения экспертизы эксперту ООО «Строительная Экспертиза» ФИО12 отказано, удовлетворено ходатайство ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ-М» и ООО «ВИРА ДВА» и произведена замена эксперта общества с ограниченной ответственностью «Строительная Экспертиза» ФИО12 на эксперта общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» ФИО13, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» ФИО13, то экспертное заключение, подготовленное экспертом ООО «Строительная экспертиза» ФИО12, судом не принимается во внимание как доказательство, поскольку оно выполнено по собственному усмотрению и желанию эксперта, а денежные средства в размере 75 000 руб., внесенные ООО «СУ Тимсер» по платёжному поручению № 234 от 26.10.2017 года на депозитный счет суда, подлежат возврату указанному ответчику (т. 23 л.д.42).

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины и оплате экспертиз, подлежат взысканию в его пользу с ответчиков в равных долях, с учетом объединения дел и наличия по каждому иску ответчиков, определенных истцом.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 36 000 руб., с учетом уточнений исковых требований, принятых судом к рассмотрению, подлежит возвращению истцу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 558/14 от 08.10.2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» и обществом с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия» 19.09.2015 года.

Признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении № 3267 от 13.02.2003 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» и обществом с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия» 24.09.2015 года.

Признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды находящихся в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения № 348/11 от 25.05.2011 г., № 349/11 от 25.05.2011 г, № 350/11 от 25.05.2011 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер» и обществом с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» 25.08.2015 года.

Обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» по акту приема-передачи земельные участки:

с кадастровым номером 40:25:000247:7 площадью 505 950,00 кв.м., местоположение г. Калуга, пригородная зона;

с кадастровым номером 40:25:000247:8 площадью 70 000,00 кв.м., местоположение г. Калуга, пригородная зона;

с кадастровым номером 40:25:000247:9 площадью 60 000,00 кв.м., местоположение г. Калуга, пригородная зона.

Обществу с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия» денежные средства в размере 40 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Служба правового содействия», общества с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект-М» в равных долях расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 66 666 руб. (с каждого).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление Тимсер», общества с ограниченной ответственностью «Андреевский карьер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект-М» в равных долях расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 33 334 руб. (с каждого).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпроект-М» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 000 руб.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» (ИНН <***>), расположенному по адресу: 123001, <...> с депозитного счёта Арбитражного суда Калужской области за проведённую по настоящему делу экспертизу денежные средства в размере 50 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственность «Строительное управление Тимсер» с депозитного счета суда денежные средства в размере 75 000 руб., внесенные по платежному поручению № 234 от 26.10.2017 года.

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области внести соответствующие изменения, связанные с признанием вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в запись о государственной регистрации.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья И.В. Сафонова.