Решение от 24 марта 2022 г. по делу № А35-4603/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4603/2021
24 марта 2022 года
г. Курск



Резолютивная часть объявлена 17.03.2022.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И. Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к ФИО3, ИНН <***>,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Группа Оконных Компаний» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 305025, <...>), заключенный между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение,

Третьи лица: ООО «Группа Оконных Компаний», ФИО4; временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Группа Оконных Компаний» ФИО5.

при участии:

От истца – ФИО6 по доверенности от 07.06.2021, полномочия подтверждены;

От ответчика – ФИО7 по доверенности от 30.09.2021, полномочия подтверждены.

От ООО «Группа Оконных Компаний» – не явился, извещен надлежащим образом.

От ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 11.07.2021, полномочия подтверждены.

От арбитражного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Группа Оконных Компаний» ФИО5 – не явился, извещен надлежащим образом.


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Группа Оконных Компаний» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 305025, <...>), заключенный между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал в удовлетворении заявленных требований, поддержал ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса ФИО9.

Представитель третьего лица ФИО4 возражал в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Учитывая, что судебный акт по данному делу не может повлиять на права или обязанности ФИО9, ходатайство ответчика о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав позиции сторон, суд установил следующее.

18.10.2018г. между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Группа оконных компаний» номинальной стоимостью 10 000 рублей. Указанный договор бы удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО9 (зарегистрирован в реестре № 36/53-н/36-2018-3-994.

Условия договора были согласованы сторонами и удостоверены нотариально, при заключении сделки стороны согласились с ее условиями и обязались их исполнять, договор был подписан сторонами лично.

В момент нотариального удостоверения сделки нотариус проверил правомочия ФИО3 на владение и распоряжение долей, установил, что полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании решения №1 единственного учредителя от 01.06.2016г., а также сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 18.10.2018г.

В соответствии с п. 2 Договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, полностью оплачена.

Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 рублей (п. 3 договора). Согласно пункту 4 Договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 рублей.

Пунктом 5.1 Договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Подписывая договор купли-продажи доли в присутствии нотариуса, стороны согласились с его содержанием и подтвердили факт полного расчета по договору до подписания договора.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

После заключения договора купли-продажи была произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой участника ООО «Группа Оконных Компаний», то есть доля в уставном капитале ООО «Группа оконных компаний» в соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к приобретателю — ФИО2

06.08.2019 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого ФИО2 продает, а ФИО4 покупает 100 % доли в уставном капитале ООО «Группа Оконных Компаний» за 10000,00 руб.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа города Воронежа Воронежской области ФИО9 (зарегистрирован в реестре: № 36/53-н/36-2019-2-1122).

В момент нотариального удостоверения сделки нотариус проверил правомочия ФИО2 на владение и распоряжение долей и установил, что полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО2 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО2 получил от ФИО4 10000,00 руб.

В день заключения договора – 06.08.2019 – нотариусом, удостоверившим договор, были направлены в ИФНС России по г. Курску документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой участника ООО «Группа Оконных Компаний» (вх. № 6427А от 06.08.2019).

Решением 4460А от 03.07.2020 ИФНС России по г. Курску отказала в государственной регистрации изменений.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.06.2021 по делу №А35-5518/2020, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2022, признано право ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа Оконных Компаний» в размере 100% номинальной стоимостью 10000,00 руб.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа Оконных Компаний» в размере 100% принадлежит ФИО4

В обосновании своих требований истец указывает, что совершенная между истцом и ответчиком сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Группа оконных компаний» от 18.10.2018г. является мнимой сделкой, поскольку была совершенна лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, никаких решений в отношении общества истцом не принималось. Также сделка содержит признаки злоупотребления правом (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость доли, предусмотренная в договоре является номинальной и не отражает ее действительной стоимости. Кроме того, расчет по договору купли-продажи произведен не был.

Давая оценку доводам ФИО2 о недействительности договора купли-продажи от 06.08.2019, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу её признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

При заключении оспариваемого договора истец не сообщал об отсутствии у него воли на приобретение доли, и об отсутствии намерения становиться участником ООО «Группа оконных компаний», на протяжении почти 3-х лет он не оспаривал договор, более того, его последующее поведение подтверждает его намерение владеть долей.

Так, истец распорядился долей, продав ее ФИО4 06.08.2019 года; в марте 2020г. в качестве участника общества принял решение о смене директора ООО «Группа оконных компаний», данное решение было удостоверено у нотариуса; 24.07.2020г. ФИО2 направил в налоговый орган заявление, в котором просил налоговый орган исключить недостоверность сведений о нем, как об участнике и руководителе общества, объясняя подачу заявления о недостоверности необходимостью пресечения незаконных действий от его имени. В заявлении от 24.07.2020г. ФИО2 подтвердил, что является участником и руководителем общества.

В рамках дела №А35-5518/2020 ФИО2 обратился со встречным иском о признании заключенного договора купли-продажи доли от 06.08.2019г. ничтожной сделкой, в качестве основания указывая на се мнимость и тот факт, что «в результате сделки он фактически не утратил статус участника ООО «Группа оконных компаний».

Такое заявление ФИО2 полностью противоречит его позиции в рамках рассматриваемого спора.

Такое противоречивое и недобросовестное поведение является злоупотреблением правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы иска о номинальности цены и неоплате по договору суд отклоняет в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 861 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 5.1 договора стороны установили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Подписывая договор купли-продажи доли в присутствии нотариуса, ФИО2 согласился с его содержанием и подтвердил факт полного расчета по договору за 100% долю в уставном капитале ООО «Группа Оконных Компаний» до подписания договора.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

При этом ФИО2 не представлено доказательств того, что нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли были нарушены Основы законодательства Российской Федерации о нотариате.

В силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Согласно статьям 33, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы нотариуса, которая рассматривается в порядке особого производства в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались, нотариальный акт в установленном порядке не отменен. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Подлинность нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ

Таким образом, включение в договор купли-продажи условия о полном расчете между сторонами до подписания договора не противоречит действующему законодательству, является надлежащим доказательством оплаты по договору купли-продажи и свидетельствует о начале исполнения сделки.

При этом расчеты между физическими лицами могут подтверждаться в том числе и указанием на передачу денежных средств в договоре купли-продажи.

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Суд, проанализировав условия договора купли-продажи от 18.10.2018, принимая во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, а также то обстоятельство, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, приходит к выводу о том, что ФИО2 исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, а указанные условия договора с учетом пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Кроме того, тот факт, что расчет по договору купли-продажи от 18.10.2018 произведен, косвенно может подтверждаться также тем, что ФИО2 на протяжении почти 3-х лет с момента заключения договора не предъявлял к ФИО3 никаких претензий относительно оплаты доли по договору.

Довод ФИО2 о том, что цена сделки не отражает действительной стоимости доли, суд отклоняет как необоснованный и не подтвержденный документально.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 18.10.2018 стороны оценили долю в уставном капитале общества в 10000 рублей (пункт 4 договора).

Закон № 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, – третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

В договоре купли-продажи доли от 18.10.2018 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 10000 руб.

Из пункта 6 договора купли-продажи доли от 18.10.2018 следует, что сторонам сделки нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

При этом из преамбулы договора купли-продажи доли следует, что стороны договора заключили его, находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно.

Необходимо отметить, что в соответствии со статьями 54, 55 Основ законодательства о нотариате нотариус при заверении сделки проверяет, соответствует ли сделка действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. Таким образом, нотариальное удостоверение договора купли-продажи придает ей юридическую чистоту, свидетельствует о ее подлинной действительности, означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение.

При подписании договора купли-продажи ФИО3 гарантировал, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и не на крайне невыгодных для себя условиях, договор не является для него кабальной сделкой; спорный договор заключен в присутствии нотариуса лично; текст договора прочитан сторонам вслух. Стороны совершали действия по исполнению спорного договора, в связи с этим оснований полагать отсутствие у ФИО2 воли на приобретение спорной доли у ФИО3 не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств мнимости или злоупотребления правом ФИО3 при совершении спорной сделки ФИО2 не представлено.

Кроме того, как указывалось выше, в настоящий момент 100% доля в уставном капитале ООО «Группа оконных компаний» принадлежит ФИО4 на основании договора купли-продажи от 06.08.2020, что подтверждено решением Арбитражного суда Курской области от 16.06.2021 по делу № А35-5518/2020.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 не имеется.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно удовлетворенным исковым требованиям и относятся на ФИО2.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Шумаков