Постановление от 8 декабря 2024 г. по делу № А28-8825/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-8825/2024
г. Киров
09 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,


при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 27.09.2024,

представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.08.2024,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива Племенной завод «Новый»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2024 по делу № А28-8825/2024


по иску сельскохозяйственного производственного кооператива Племенной завод «Новый» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Имени Кирова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 08.04.2024, о понуждении провести годовое собрание акционеров, о взыскании судебной неустойки,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив Племенной завод «Новый» (далее – Кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Имени Кирова» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным решения (отчёта) годового общего собрания акционеров от 08.04.2024; о понуждении провести годовое общее собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством по вопросам, вынесенным в сообщении о проведении годового собрания акционеров 19.03.2024: утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2023 год; распределение прибыли (в том числе (объявление) дивидендов и убытков общества) по результатам 2023 года; избрание членов совета директоров общества; утверждение Устава в новой редакции; избрание членов ревизионной комиссии общества; назначение аудитора общества; о взыскании 1 000 рублей судебной неустойки в виде ежедневного платежа за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Кооператив обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, ответчиком допущено нарушение процедуры созыва общего собрания, помешавшее акционеру реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом (между получением сообщения о проведении годового общего собрания акционеров и проведением общего собрания акционеров прошёл 21 день).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.10.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.10.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; обращает внимание на пропуск истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2009. Кооператив является акционером Общества, владеющим 796 037 обыкновенными именными акциями.

19.03.2024 Кооператив получил направленное ему 01.03.2024 сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (далее – ГОСА); дата окончания приёма бюллетеней для голосования – 08.04.2024.

Согласно сообщению о проведении ГОСА в повестку дня включены вопросы об утверждении годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2023 год; о распределении прибыли (в том числе (объявление) дивидендов и убытков Общества) по результатам 2023 года; об избрании членов совета директоров Общества; об утверждении Устава в новой редакции; об избрании членов ревизионной комиссии Общества; о назначении аудитора Общества.

08.04.2024 состоялось ГОСА, на котором Кооператив не присутствовал и участие в голосовании не принимал. Число голосов, которыми обладали акционеры, включённые в список лиц, имеющих право на участие в голосовании по вынесенным в повестку дня вопросам, определено в количестве 7 042 000, за исключением вопроса № 3 об избрании членов Совета директоров Общества, где количество голосов определено в 35 210 000.

Согласно отчёту об итогах голосования на ГОСА 08.04.2024 приняты следующие решения:

1) утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность за 2023 год;

2) утвердить распределение прибыли по итогам 2023 года; прибыль направить на развитие Общества и пополнение оборотных средств; дивиденды по итогам 2023 года не выплачивать;

3) избрать совет директоров Общества в следующем составе: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7;

4) утвердить Устав в новой редакции;

5) избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе: ФИО8, ФИО9, ФИО10;

6) назначить аудитором Общества ООО «Центр финансовых консультаций» (ОГРН <***>).

12.04.2024 на официальном сайте Общества в сети «Интернет» (http://www.aokirova.ru) размещён отчёт об итогах ГОСА 08.04.2024.

20.04.2024 Кооператив получил по почте отчёт об итогах голосования на ГОСА 08.04.2024.

Полагая, что ГОСА 08.04.2024 проведено с существенным нарушением порядка созыва собрания, Кооператив обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона № 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец утверждает, что между получением сообщения о проведении ГОСА и проведением самого собрания прошло за 22 дня, тогда как он вправе был направить предложения по кандидатам для избрания в совет директоров Общества не менее чем за 30 дней до даты проведения ГОСА.

Между тем ГОСА проведено 08.04.2024 с соблюдением требований Закона № 208-ФЗ и без нарушения порядка подготовки и проведения. Так, решение о проведении годового общего собрания акционеров 08.04.2024 принято советом директоров Общества (протокол от 05.03.2024 № 2). Уведомление акционеров о проведении ГОСА осуществлено Обществом с учётом положений части 1, части 1.1 и части 1.2 статьи 52 Закона № 208-ФЗ путём направления 15.03.2024 заказных писем и размещением 18.03.2024 на сайте Общества в сети «Интернет» по адресу http://www.aokirova.ru в соответствии с пунктом 13.1.32 Устава Общества. Сообщение о ГОСА получено истцом 19.03.2024.

Таким образом, установленный частью 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ срок (сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения) соблюдён. Соответственно, уведомление истца о проведении ГОСА 08.04.2024 за 22 дня до даты его проведения, не свидетельствуют о нарушении Обществом порядка созыва данного собрания. Срок, предусмотренный частью 2 статьи 53 Закона № 208-ФЗ (предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров) в данном случае не мог быть нарушен, поскольку проводилось годовое собрание, а не внеочередное.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции также принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, который действительно является пропущенным.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К искам о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров применяется специальный трёхмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Кооператив о проведении ГОСА 08.04.2024 уведомлён 19.03.2024, о результатах ГОСА мог знать после размещения 12.04.2024 на официальном сайте Общества отчёта об итогах ГОСА, непосредственно отчёт об итогах голосования на ГОСА получил по почте 20.04.2024, соответственно, срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений, принятых на ГОСА 08.04.2024, истёк 12.07.2024. Однако Кооператив с иском в суд обратился только 22.07.2024, то есть за пределами срока исковой давности; сведения о том, что истец не подавал иск под влиянием насилия или угрозы, отсутствуют.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Оснований для удовлетворения требования о понуждении провести годовое общее собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством у суда первой инстанции не имелось, поскольку такое собрание уже проведено с соблюдением Закона № 208-ФЗ, с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников Общества истец в Общество не обращался.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Основания для отмены или изменения решения отсутствуют. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2024 по делу № А28-8825/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод «Новый» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


А.Б. Савельев


Л.Н. Горев


Е.Г. Малых