Решение от 10 ноября 2019 г. по делу № А40-286820/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-286820/18-60-2306
11 ноября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 ноября 2019 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего Буниной О.П.,

членов суда: единолично, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луганько Н.С.,

в заседании приняли участие:

от истцов:

ООО «Ваш город» - ФИО1 – представитель, по доверенности от 30.10.2018г.,

ООО «Экоквартал» - ФИО1 – представитель, по доверенности от 11.10.2018г.,

АО «Континент Проект» - ФИО1 – представитель, по доверенности от 11.10.2018г.,

от ответчиков:

– ПАО «СДМ-Банк» - ФИО2 – представитель, по доверенности от 09.01.2019г., ФИО3 – представитель, по доверенности от 04.03.2019г.,

– ООО «Комплектавтоматика» - ФИО4 – адвокат, по доверенности от 13.08.2018г.;

– ЗАО «ТПК Продрегионсервис» - ФИО4 – адвокат, по доверенности от 13.08.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: <...>, зал 5072 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ваш город" (ОГРН <***>; ИНН <***>; 142703, <...>; дата регистрации 26.04.2011г.), Общества с ограниченной ответственностью "Экоквартал" (ОГРН <***>; ИНН <***>; 143402, <...>, пом.III офис №6-1, дата регистрации 05.04.2011г.), Акционерного общества "Континент проект" (ОГРН <***>; ИНН <***>, 141400, <...>, корп.2-3, офис №8А; дата регистрации 18.08.2011г.)

к Закрытому акционерному обществу "ТПК Продрегионсервис" (ОГРН <***>; ИНН <***>; 127299, <...>; дата регистрации 22.09.1999г.), Обществу с ограниченной ответственностью "Комплектавтоматика" (ОГРН <***>; ИНН <***>, 127299, <...>; дата регистрации 31.05.2016г.), "СДМ-Банк" (Публичное акционерное общество) (ОГРН <***>; ИНН <***>, 125424, <...>; дата регистрации 13.12.1991г.)

Третьи лица: Управление Росреестра по Москве, ООО «ТехРесурс»

о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок путем погашения записей

Установил:

ООО "Ваш город", ООО "Экоквартал", АО "Континент проект" обратились в суд с иском к ЗАО "ТПК Продрегионсервис", ООО "Комплектавтоматика", "СДМ-Банк" (ПАО) о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок путем аннулирования записей.

Определением суда от 06.03.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Управление Росреестра по Москве.

Протокольным определением суда от 14.05.2019г. принято заявление истца о конкретизации реквизитов оспариваемых сделок и применении последствий недействительности сделок – путем погашения регистрационных записей.

Определением суда от 06.08.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «ТехРесурс».

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества взаимосвязаны друг с другом и являются недействительными, так как совершены в условиях недобросовестного осуществления ответчиками своих гражданских прав и нарушают интересы третьих лиц.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования.

Ответчики заявленные требования не признали по доводам письменных отзывов на иск.

Третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, в суд не явились, заявлений/ходатайств не подали.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика» осуществили отчуждение в пользу «СДМ-Банк» (ПАО) имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>, дом 5 стр.1, дом 5 стр.2, в том числе:

- нежилые помещения кадастровый номер 77:09:0003019:3650 площадью 403,9кв.м., кадастровый номер 77:09:0003019:3651 площадью 472кв.м., кадастровый номер 77:09:0003019:3654 площадью 505,8кв.м., кадастровый номер 77:09:0003019:3655 площадью 717,7кв.м. по адресу: <...>;

- нежилые помещения кадастровый номер 77:09:0003019:3657 площадью 1880,1кв.м. по адресу: <...>;

- нежилые помещения кадастровый номер 77:09:0003018:1135 площадью 1063,30кв.м., земельный участок кадастровый номер 77:09:0003018:204 площадью 1182,00кв.м. по адресу: <...>,

Государственная регистрация права собственности «СДМ-Банк» (ПАО) на недвижимое имущество осуществлена 13.08.2018 - записи в ЕГРН №77:09:0003019:3650-77/009/2018-15 от 13.08.2018, №77:09:0003019:3651-77/009/2018-17 от 13.08.2018, №77:09:0003019:3654-77/009/2018-6 от 13.08.2018, №77:09:0003019:3655-77/009/2018-14 от 13.08.2018, №77:09:0003019:3657-77/009/2018-19 от 13.08.2018, №77:09:0003018:1135-77/009/2018-4 от 13.08.2018.

В обоснование своих требований, истцы указывают на то, что оспариваемые сделки фактически направлены на уменьшение активов ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика», создание препятствий для надлежащего исполнения поручителем своих обязательств и причинение вреда кредиторам заемщика. ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика» совместно с ООО «Ваш город», ООО «Экоквартал» и АО «Континент проект» входят в одну группу аффилированных лиц группы компаний «Урбан-Групп» - одного из крупнейших застройщиков в Московской области. Решениями Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018 по делам №А40-44403/2018, №А41-44407/2018, №А41-44408/2018 все застройщики «Урбан-Групп» (в т.ч. ООО «Ваш Город», ООО «Экоквартал» и АО «Континент проект» признан несостоятельными (банкротами), в отношении них введена процедура конкурсного производства. В результате проверки деятельности группы компаний «Урбан-Групп», проведенной на основании поручения Министра строительства и жилищно-коммунального хозяйства №503-ПРМ-ВЯ от 24.05.2018, выявлены признаки нецелевого использования денежных средств. Деньги дольщиков выводились через юридические лица, имеющие признаки аффилированности с группой «Урбан-Групп». При этом, согласно выявленной структуре группы компаний «Урбан-Групп» ЗАО «ТПК Продрегионсервис» выступало балансодержателем группы. ООО «Комплектавтоматика» также является аффилированным лицом, у обеих компаний один и тот же генеральный директор - ФИО5. Именно в тот период, когда ООО «Ваш город», ООО «Экоквартал», АО «Континент проект» были признаны банкротами, ответчики предприняли действия по контролируемому отчуждению своих ликвидных активов в ущерб интересам застройщиков и кредиторов (дольщиков). При этом, ЗАО «ТПК Продрегионсервис» выступает солидарным должником (поручителем) по обязательствам застройщиков «Урбан-Групп» перед кредитными организациями: по обязательствам ООО «Ваш город» на сумму 500 млн.руб. перед ПАО «Промсвязьбанк» (Договор поручительства №7П/0208-17-3-0 от 14 июня 2017 г., Договор поручительства №10П/0068-17-3-0 от 07 декабря 2017г.); по обязательствам ООО «Экоквартал» на сумму 750 млн.руб. перед ПАО Банк Возрождение (Договор поручительства №001-002-190-К-2017-П-7). Принимая на себя поручительство по обязательствам ООО «Ваш город», ООО «Экоквартал», ЗАО «ТПК Продрегионсервис» гарантировало, что его финансовое положение позволяет исполнять обязательства по договору поручительства без ущерба для иных обязательств (п.8.1.8 договора поручительства). Согласно имеющимся у конкурсного управляющего сведениям ЗАО «ТПК Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика» совместно предоставили обеспечение по одним и тем же обязательствам ООО «ТехРесурс» перед «СДМ-Банк» (ПАО). При этом ООО «ТехРесурс» также входит в группу аффилированных компаний «Урбан-Групп», подконтрольных одним и тем же лицам. Группа компаний «Урбан-Групп» основана и контролируется ФИО6 и ФИО7. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ЗАО «ТПК Продрегионсервис» являются ФИО7 (доля 80%), ФИО8 (доля 20%). Единственным участником ООО «ТехРесурс» является АО «Актион М» (доля 100%). Согласно данным реестродержателя акционерами АО «Актион М» являются:

- Компания AVERKIS LIMITED (Кипр) - 19 800 акций (99%);

- Компания S НА VIA INVESTMENTS LIMITED (Кипр) - 200 акций (1%).

Согласно данным официального сайта регистратора компаний республики Кипр управляющей организацией как AVERKIS LIMITED, так и SHAVIA INVESTMENTS LIMITED является компания CHRISEO INVESTMENTS LIMITED (Кипр), директорами которой являются ФИО9 (сыновья ФИО7). В результате согласованных действий аффилированных лиц: ООО «ТехРесурс» получило от «СДМ-Банк» (ПАО) кредитные средства (Кредитный договор <***> от 11.05.2017, Кредитный договор <***> от 21.12.2017). Доказательства выполнения ООО «ТехРесурс» своих обязательств по кредитным договорам отсутствуют; ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика» в обеспечение возврата указанных денежных средств предоставили в залог «СДМ-Банк» (ПАО) свои основные активы (недвижимое имущество); денежные средства, полученные ООО «ТехРесурс», не были использованы хозяйственной деятельности ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика». Предоставление залога не несло никакого экономического эффекта для ЗАО «ТП Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика»; залог недвижимого имущества в пользу «СДМ-Банк» (ПАО) был установлен на срок до 23.12.2019. Однако переход права собственности на него к «СДМ-Банк» (ПАО) зарегистрирован 13.08.2018, что указывает на то, что погашение задолженности по кредитным договорам ООО «ТехРесурс» путем передачи Банку заложенного имущества было осуществлено досрочно; залоговая стоимость недвижимого имущества была оценена сторонами в размере 439 млн.руб., при том, что кадастровая стоимость данного имущества превышает 532 млн.руб. (рыночная цена может быть существенно выше). Это указывает, что отчуждено заложенного имущества в пользу «СДМ-Банк» (ПАО) было осуществлено неравноценных условиях, спорные объекты были оценены по заниженной стоимости; одновременно с отчуждением активов в пользу «СДМ-Банк» (ПАО) в отношении ООО «ТехРесурс», ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматик» совершены действия, направленные на возбуждение процедуры контролируемо банкротства. Указанное отчуждение имущества Ответчиками 1 и 2 нарушает права законные интересы Истцов и создает условия для причинения вреда кредитора имеет признаки недобросовестности, учитывая, что ЗАО «ТПК Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика» входят в одну группу лиц с ООО «Ваш город», ООО «Экоквартал», АО «Континент проект». Спорное недвижимое имущество отчуждено Ответчиками 1 и 2 в условиях заведомо известной им неплатежеспособности основных заемщиков, непосредственно после банкротства ООО «Ваш город», ООО «Экоквартал» и АО «Континент проект». При этом поручители, и заемщики фактически контролируются одним лицом. Отчуждение имущества Ответчиками 1 и 2 направлено на нарушение пропорционального распределения риска дефолта заемщиков между всеми членами группы. За счет имущественного комплекса, права на который перешли к ПАО «СДМ-Банк», могли быть погашены обязательства ООО «Ваш город», ООО «Экоквартал», за исполнение которых ЗАО «ТПК Продрегионсервис» несет солидарную ответственность в полном объеме. Результатом совершения оспариваемых сделок явилось выбытие из владения ответчиков 1 и 2 ликвидного недвижимого имущества, за счет которого кредитор могли бы получить удовлетворение.

По мнению истцов, фактические обстоятельства указывают, что одновременно с отчуждением активов по оспариваемым сделкам, осуществляются действия по контролируемому банкротству их участников.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пунктах 73, 74 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), ничтожными сделками являются те, на ничтожность которых прямо указано в законе (в частности, в пункте 5 статьи 53.1, пункте 3 статьи 75, статье 169, статье 170, пункте 1 статьи 171, пункте 2 статьи 391, пункте 4 статьи 401, пункте 3 статьи 572, пункте 3 статьи 596, статье 820, пункте 2 статьи 836 ГК РФ). В качестве ничтожной может быть квалифицирована также такая сделка, условия которой противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, даже если в законе не содержится прямого указания на ее ничтожность.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 Постановления №25 указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, поскольку истцы в соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ не доказали обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ТехРесурс» и «СДМ-Банк» (ПАО) заключены кредитные договоры <***> от 11.05.2017г. и <***> от 21.12.2017г.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ТехРесурс» перед «СДМ-Банк» (ПАО) по кредитному договору <***> от 11.05.2017г. заключены следующие договоры поручительства <***>-1 от 11.05.2017г., заключенный с ЗАО «ТПК Продрегионсервис», <***>-2 от 11.05.2017г., заключенный с ООО «Комплектавтоматика», <***>-6 от 11.05.2017г., заключенный с ЗАО «Континент проект», которые предусматривают солидарную ответственность поручителей с ООО «ТехРесурс»; а также Договор ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2017г., заключенный с ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», предметом которого является нежилое помещение общей площадью 505,8кв.м., залоговая стоимость определена в размере 45 000 000руб.; Договор последующей ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2017г., заключенный с ООО «Комплектавтоматика», предметом которого является нежилое здание общей площадью 1063,3кв.м., залоговая стоимость определена в размере 94 000 000руб.; право аренды земельного участка площадью 1182кв.м., залоговая стоимость определена в размере 1 000 000руб.; договор последующей ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2017г., заключенный с ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», предметом которого является нежилое помещение общей площадью 472кв.м., залоговая стоимость определена в размере 40 763 000руб.; нежилое помещение общей площадью 403,9кв.м., залоговая стоимость определена в размере 34 882 000руб.; нежилое помещение общей площадью 1880,1кв.м., залоговая стоимость определена в размере 162 371 000руб.; нежилое помещение общей площадью 717,7кв.м., залоговая стоимость определена в размере 61 984 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ТехРесурс» перед «СДМ-Банк» (ПАО) по кредитному договору <***> от 21.12.2017г., заключены следующие договоры поручительства <***>-1 от 21.12.2017г., с ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», <***>-2 от 21.12.2017г., с ООО «Комплектавтоматика», <***>-5 от 21.12.2017г., с ЗАО «Континент проект», которые предусматривают солидарную ответственность с ООО «ТехРесурс», а также договор последующей ипотеки (залога недвижимости) от 21.12.2017 с ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», предметом которого являются нежилое помещение общей площадью 472кв.м., залоговая стоимость определена в размере 40 763 000руб.; нежилое помещение общей площадью 403,9кв.м., залоговая стоимость определена в размере 34 882 000руб.; нежилое помещение общей площадью 1880,1кв.м., залоговая стоимость определена в размере 162 371 000 рублей; нежилое помещение общей площадью 717,7кв.м., залоговая стоимость определена в размере 61 984 000руб., нежилое помещение общей площадью 505,8кв.м., залоговая стоимость определена в размере 45 000 000руб.; договор последующей ипотеки (залога недвижимости) от 21.12.2017 с ООО «Комплектавтоматика», предметом которого являются нежилое здание общей площадью 1063,3кв.м., залоговая стоимость определена в размере 94 000 000руб.; право аренды земельного участка площадью 1182кв.м., залоговая стоимость определена в размере 1 000 000руб.

В связи с наличием просрочки исполнения обязательств ООО «ТехРесурс», «СДМ-Банк» (ПАО) было предъявлено требование к залогодателям о погашении задолженности ООО «ТехРесурс».

С целью погашения задолженности по кредитному договору <***> и кредитному договору <***>, между «СДМ-Банк» (ПАО) и ООО «Комплектавтоматика» заключено Соглашение об отступном от 23 июля 2018г., согласно которому «СДМ-Банк» (ПАО) переданы объекты недвижимости, обремененные залогом в пользу банка: нежилое здание общей площадью 1063,3кв.м., залоговой стоимостью 94 000 000руб.; право аренды земельного участка площадью 1182кв.м., залоговой стоимостью 1 000 000руб.

С целью погашения задолженности по кредитному договору <***>, между «СДМ-Банк» (ПАО) и ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» заключено Соглашение об отступном от 23 июля 2018, согласно которому «СДМ-Банк» (ПАО) переданы объекты недвижимости, обремененные залогом в пользу банка: нежилое помещение общей площадью 472кв.м., залоговая стоимость 40 763 000руб.; нежилое помещение общей площадью 403,9кв.м., залоговая стоимость 34 882 000руб.; нежилое помещение общей площадью 1880,1кв.м., залоговая стоимость 162 371 000руб.; нежилое помещение общей площадью 717,7кв.м., залоговая стоимость 61 984 000руб.; нежилое помещение общей площадью 505,8кв.м., залоговая стоимость 45 000 000руб.

Переданные банку объекты недвижимости расположены по адресу: <...>.

Передача объектов недвижимости в качестве отступного произведена по рыночной стоимости, превышающей залоговую. Разница в стоимости в размере 35 000 000руб. компенсирована Банком в полном объеме.

Доводы истцов сводятся к тому, что «СДМ-Банк» (ПАО) и залогодателями совершены сделки по передаче активов, за счет которых могло быть произведено погашение долгов иных организаций, входящих в группу компаний «Урбан Групп». При этом нарушение своих прав истцы усматривают в том, что ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика» не исполняют обязательства Истцов перед их кредиторами.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. При рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено только заинтересованным лицом. Лицом, заинтересованным в признании ничтожной сделки недействительной, может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам. То есть, по смыслу законодательства заинтересованным признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой им сделкой и на чье материально-правовое или процессуально-правовое положение может повлиять признание сделки недействительной.

Вместе с тем, истцы сторонами обжалуемых сделок, а равно участниками лиц, совершивших сделки, не являются. Истцы также не являются кредиторами лиц, совершивших оспариваемые сделки, не обладают какими-либо правами в отношении имущества, выступающего в качестве объекта сделок.

Кроме того, права истцов не затрагиваются оспариваемыми сделками, так как «СДМ-Банк» (ПАО), являясь залогодержателем, правомерно реализовал свое право на преимущественное удовлетворение своих требований за счет предмета залога. «СДМ-Банк» (ПАО), равно как ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк», является публичной организацией, осуществляющей кредитование юридических лиц, в частности -ООО «ТехРесурс».

Обязательства ООО «ТехРесурс» по возврату кредита обеспечены поручительством третьих лиц, в частности - ЗАО «Континент проект», ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика», и залогом недвижимого имущества и имущественных прав ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика».

В связи с просрочкой исполнения обязательств ООО «ТехРесурс», банк реализовал право залогодержателя, и по соглашению с залогодателями оставил залоговое имущество за собой.

Согласно п.2 ст.349 ГК РФ удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем.

В соответствии с п.1 ст.50 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части.

Как установлено п.3 ст.55 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» при оставлении залогодержателем за собой заложенного имущества оно оставляется залогодержателем за собой по цене, равной рыночной стоимости такого имущества.

Таким образом, оставление имущества за залогодержателем в полной мере соответствует природе залога, нормам законодательства и направлено на исключение процедур принудительного взыскания задолженности с заемщика.

В случае обращения взыскания на предметы залога в принудительном порядке, как в процедурах банкротства, так и в рамках исполнительного производства, «СДМ-Банк» (ПАО) имел бы право на преимущественное удовлетворение требований за счет предмета залога.

Таким образом, права третьих лиц реализацией Банком прав залогодержателя не затрагиваются. Истцы, равно как ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк», в силу отсутствия у них статуса залогодержателя в отношении имущества, переданного в качестве отступного, ни при каких обстоятельствах не имели бы правовых оснований для получения преимущественного удовлетворения своих требований за счет данного имущества.

Истцы не являются кредиторами ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и не являются залогодержателями в отношении объектов недвижимости, переданными в качестве отступного «СДМ-Банк» (ПАО), не имеют каких-либо иных прав в отношении данного имущества.

По мнению истцов, за счет переданного в качестве отступного имущества ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» могли быть исполнены обязательства истцов, поручителем по которым является ЗАО «ТПК «Продрегионсервис»:

- обязательства ООО «Ваш город» перед ПАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору об открытии кредитной линии №0208-17-3-0 от 19.04.2017г. и Кредитного договора об открытии кредитной линии №0068-17-3-0 от 21.02.2017г. на общую сумму 500 000 000,00 рублей, в обеспечение которых между ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ПАО «Промсвязьбанк» заключены договоры поручительства №711/0208-17-3-0 от 14.06.2017г. и №10П/0068-17-3-0 от 07.12.2017г. Поручителями по данным обязательствам также являются ООО «Экоквартал» и АО «Континент проект»;

- обязательства ООО «Экоквартал» перед ПАО Банк «Возрождение» по Кредитному договору от 26.10.2012г. №001-002-190-К-2017 в размере 750 000 000,00 рублей, в обеспечение которых между ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ПАО Банк «Возрождение» заключен Договор поручительства №001-002-190-К-2017-П-7.

Между тем, данный довод истцов не свидетельствует о наличии у истцов каких-либо прав в отношении объектов недвижимости, являвшихся предметом залога «СДМ-Банк» (ПАО).

ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» является не заемщиком, а поручителем по обязательствам ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город» перед ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк» соответственно, и наравне с истцами отвечает по их долгам перед данными кредиторами.

В случае исполнения ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» обязательств поручителя и погашения требований банков, ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» в соответствии со ст.365 ГК РФ получает регрессное требование к заемщикам - ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город», а также остальным поручителям по их обязательствам перед банками.

Таким образом, в правоотношениях между ООО «Экоквартал» и ПАО Банк «Возрождение», ООО «Ваш город» и ПАО «Промсвязьбанк», в случае удовлетворения требований банков поручителем - ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», произойдет замена кредиторов с банков на исполнившего обязательства заемщиков поручителя - ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», с сохранением задолженности ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город».

Следовательно, поскольку в случае исполнения ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» обязательств ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город», ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» становится новым кредитором в обязательстве, а ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город» не утрачивают обязанности по исполнению обязательств заемщиков, но уже перед новым кредитором, права истцов не затрагиваются наличием или отсутствием имущества у ЗАО «ТПК «Продрегионсервис».

При этом, поручительство ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» перед ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО Банк «Возрождение» возникло после передачи имущества в залог «СДМ-Банк» (ПАО).

Нежилое помещение общей площадью 505,8кв.м., передано ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» в залог «СДМ-Банк» (ПАО) по Договору ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2017г.

Нежилое помещение общей площадью 472кв.м., нежилое помещение общей площадью 403,9кв.м., нежилое помещение общей площадью 1880,1кв.м., нежилое помещение общей площадью 717,7кв.м., переданы ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» в залог «СДМ-Банк» (ПАО) по Договору последующей ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2017г.

Кроме того, нежилое помещение общей площадью 472кв.м., нежилое помещение общей площадью 403,9кв.м., нежилое помещение общей площадью 1880,1кв.м., нежилое помещение общей площадью 717,7кв.м., с 11.10.2016г. были обременены ипотекой в пользу «СДМ-Банк» (ПАО) по иным обязательствам, о чем в ЕГРН были внесены записи об ипотеке:

- №77-77/009-77/009/007/2016-1429/1 от 11.10.2016 (Ипотека);

- №77-77/009-77/009/007/2016-1427/1 от 11.10.2016 (Ипотека);

- №77-77/009-77/009/007/2016-1431/1 от 11.10.2016 (Ипотека);

- №77-77/009-77/009/007/2016-1423/1 от 11.10.2016 (Ипотека).

На момент выдачи ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» поручительств по обязательствам ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город» перед ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк», недвижимое имуществ Общества было обременено залогом ПАО «СДМ Банк», следовательно, банки, заемщики и поручители не могли рассчитывать на удовлетворение требований за счет указанного имущества.

Имущество ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», преданное в качестве отступного в пользу «СДМ-Банк» (ПАО), не передавалось в залог иным лицам, в том числе - ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк».

Таким образом, довод истцов о том, что за счет данного имущества должны быть исполнены обязательства перед ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк», противоречит обстоятельствам дела и существу залоговых правоотношений.

В ситуации, при которой ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» является поручителем, но не является залогодателем по обязательствам ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город» перед ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО Банк «Возрождение», данные кредиторы могут получить удовлетворение своих требований за счет иного имущества ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», не находившегося в залоге «СДМ-Банк» (ПАО).

Следовательно, поскольку в случае исполнения ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» обязательств ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город», ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» становится новым кредитором в обязательстве, а ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город» не утрачивают обязанности по исполнению обязательств заемщиков, но уже перед новым кредитором, права истцов не затрагиваются наличием или отсутствием имущества у ЗАО «ТПК «Продрегионсервис».

Таким образом, довод истцов о том, что за счет данного имущества должны быть исполнены обязательства перед ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк», противоречит обстоятельствам дела и существу залоговых правоотношений.

В такой ситуации, при которой ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» является поручителем, но не является залогодателем по обязательствам ООО «Экоквартал» и ООО «Ваш город» перед ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО Банк «Возрождение», данные кредиторы могут получить удовлетворение своих требований за счет иного имущества ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», не находившегося в залоге «СДМ-Банк» (ПАО).

Истцы не являются кредиторами ООО «Комплектавтоматика» и не являются залогодержателями в отношении объектов недвижимости, переданных в качестве отступного в пользу «СДМ-Банк» (ПАО), не имеют каких-либо иных прав в отношении данного имущества. ООО «Комплектавтоматика» не является поручителем или залогодателем по долгам истцов перед ПАО Банк «Возрождение» и ПАО «Промсвязьбанк».

Данные обстоятельства исключают заявленные доводы истцов, и свидетельствуют об отсутствии оснований для признания недействительным соглашения об отступном между ООО «Комплектавтоматика» и «СДМ-Банк» (ПАО).

Кроме того, истец по настоящему иску - ЗАО «Континент проект» - является поручителем, солидарно отвечающим по обязательствам ООО «ТехРесурс» по кредитным договорам <***> и <***> перед «СДМ-Банк» (ПАО).

В результате передачи ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика», также являющимися поручителями и залогодателями по вышеуказанным обязательствам, заложенного имущества в пользу «СДМ-Банк» (ПАО) в качестве отступного, требования «СДМ-Банк» (ПАО) были погашены в полном объеме.

В связи с этим прекратились обязательства ЗАО «Континент проект» перед «СДМ-Банк» (ПАО) по договору поручительства на сумму 450 млн.руб., и, следовательно, существенно снизилась кредитная нагрузка на ЗАО «Континент проект».

Таким образом, довод истцов о причинении им вреда оспариваемыми сделками, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

При заключении договоров ипотеки (залога недвижимости) с «СДМ-Банк» (ПАО), ЗАО «ТПК Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика» подтвердили, что отсутствуют обстоятельства, принуждающие Залогодателей заключить договоры залога на крайне невыгодных для себя условиях; предмет ипотеки на момент подписания договоров залога принадлежит Залогодателям на законном основании; отсутствуют обстоятельства, запрещающие Залогодателям распоряжаться Предметом ипотеки; передача предмета ипотеки в залог по договорам залога не противоречит действующему законодательству РФ и не нарушает охраняемые права и законные интересы других лиц.

ЗАО «ТПК «Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика» также не уведомляли «СДМ-Банк» (ПАО) о том, что передача заложенного имущества в качестве отступного может затронуть права третьих лиц.

Кроме того, по состоянию на момент заключения соглашений об отступном между ЗАО «ТПК «Продрегионсервис», ООО «Комплектавтоматика» и «СДМ-Банк» (ПАО), в открытых источниках отсутствовали сведения о наличии неисполненных обязательств ЗАО «ТПК Продрегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика» перед третьими лицами, исполнению которых могло бы помешать заключение данных соглашений.

В материалы дела не представлено доказательств действительного наличия обстоятельств, подтверждающих заключение оспариваемых сделок с целью злоупотребления правом.

В силу п.3 и п.4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Применительно к ст.ст.10, 168 ГК РФ, истец должен доказать не только злоупотребление правом, но и то, что оспариваемая сделка противоречит основам правопорядка или нравственности, между тем таких доказательств суду не представлено.

Оспариваемые соглашения об отступном заключены в рамках погашения кредиторской задолженности, возникшей между ПАО «СДМ-Банк» и ООО «ТехРесурс», поручителями которого выступали ООО «Комлпектавтоматика» и ЗАО «ТПК Продрегионсервис». Указанные выше договоры кредита, поручительства, ипотеки не оспорены и недействительными не признаны, договоры ипотеки надлежащим образом зарегистрированы в органа госрегистрации. С целью погашения задолженности, возникшей в результате ненадлежащего исполнения ООО «ТехРесурс» принятых на себя кредитных обязательств, между ООО «Комлпектавтоматика» и ЗАО «ТПК Продрегионсервис» с одной стороны и ПАО «СДМ-Банк» с другой стороны заключены соглашения об отступном. Таким образом, ЗАО «ТПК Прорегионсервис» и ООО «Комплектавтоматика», действуя добросовестно, и в целях исполнения обязательств поручителей перед ООО «ТехРесурс» распорядились принадлежащим им на праве собственности недвижимым имуществом, ранее переданным в залог Банку, путем передачи этого имущества в счет исполнения обязательств ООО «ТехРесурс», в этой связи, доводы о безвозмездной передаче имущества не подтверждены фактическими обстоятельствами дела.

Признание сторон рассматриваемых договоров заинтересованными лицами не свидетельствует о нарушении прав истцом, и умышленной реализации гражданских прав с целью причинения вреда истцам, а само прекращение обязательств перед ПАО «СДМ-Банк» путем предоставления отступного привело к существенному уменьшению кредиторской задолженности АО «Континент Проект».

Доводы о занижении стоимости имущества и отсутствие экономической целесообразности также отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, а разница между стоимостью совершенной сделки и кадастровой стоимости не превышает 10%.

Согласно п.3 ст.10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Однако, таких доказательств, свидетельствующих о действиях ответчиков в обход закона, в материалы не представлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 10, 12, 166, 167, 168 ГК РФ, ст.ст.4, 51, 65, 75, 101-103, 110, 112, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья О.П. Бунина