Решение от 26 мая 2017 г. по делу № А40-234200/2016

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-234200/16-138-1379
г. Москва
26 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2017 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Минаковой И.Ю.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАС-групп» (ОГРН <***> ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании незаконным решения о назначении генеральным директором

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 27.05.2015

от ответчика - ФИО4, генеральный директор

от третьих лиц – от ФИО3- ФИО5, по доверенности от 13.01.2017, от ФИО2- ФИО5, по доверенности от 27.09.2016

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАС-групп» (далее – ООО «ДАС-групп», Общество, ответчик) о признании недействительным решения № 2 ФИО2 от 12.05.2015 (с учетом принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что в ООО «ДАС-групп» был восстановлен корпоративный контроль.

Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав сторон, представителя третьих лиц, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, истец является учредителем ООО «ДАС-групп» ОГРН <***>, зарегистрированного МИФНС № 46 по г. Москве 31.05.2011 и до 04 сентября 2013 года истец являлся единственным участником ООО «ДАС-групп».

Истец указывает, что 30 апреля 2015 года из письма Генерального директора ООО «ДАС-групп» ФИО6 истцу стало известно, что он не является участником ООО «ДАС-групп», после чего, из сведений, полученных истцом с сайта ФНС России Истцу стало известно, что с 04 октября 2013 года единственным участником ООО «ДАС-групп» является ранее неизвестная истцу ФИО2.

05 мая 2015 года истцом в Арбитражный суд города Москвы было подано исковое заявление по корпоративному спору к ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля и ранее существовавшего положения, о прекращении права единственного участника ООО «ДАС-групп» ФИО7 на 100% доли в Уставном капитале Общества, признании права ФИО1 на 100% доли в Уставном капитале ООО «ДАС-групп», восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, для чего обязать МИФНС № 46 внести по г. Москве в ЕГРЮЛ запись о принадлежности 100% доли в Уставном капитале ООО «ДАС-групп» ФИО1

12 мая 2015 года ФИО2 было принято решение № 2, в соответствии с которым обязанности Генерального директора ООО «ДАС-групп» были возложены на ФИО3.

21 мая 2015 года МИФНС № 46 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении Генеральным директором ООО «ДАС-групп» ФИО3 на основании Решения единственного участника ООО «ДАС-групп» ФИО2.

Истец просит признать недействительным решение единственного участника ООО «ДАС-групп» от 12.05.2015 № 2, ссылаясь на то, что ФИО2 никогда не являлась участником Общества, а законным участником является истец, который оспариваемого решения не принимал.

Этим решением ФИО2 как единственный участник Общества приняла решение об освобождении от занимаемой должности Генерального директора ООО «ДАС-групп» ФИО6 и возложении обязанностей Генерального директора ООО «ДАС-групп» на ФИО3

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по делу № А40-87102/2015 установлено, что ФИО1 не вводил ФИО2 в состав участников общества, не выходил из состава участников общества, то есть не распорядился 100% долей общества (не отчуждал ее) как собственник, она выбыла из его владения помимо его воли (ничтожность), о чем знала ФИО2, которая действовала вопреки воле ФИО1 осознанно с целью причинения ущерба и создания видимости добросовестности (в нарушение ст. ст. 1, 10, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в ходе спора в суде была произведена очередная смена участника и ее владельцем числилась ФИО7.

Указанным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 признано право ФИО1 на 100% доли в Уставном капитале ООО «ДАС-групп» с лишением права ФИО7 на 100% доли в Уставном капитале ООО «ДАС-групп».

Таким образом, ФИО2 не имела права принимать в отношении указанного общества какие-либо решения, в связи с чем, решение № 2 от 12.05.2015 является недействительным.

Согласно материалам дела, представитель ответчика исковые требования признал.

При этом, суд отмечает, что признание иска ответчиком, а также согласие ответчика с обстоятельствами правовой позиции истца об отсутствии у ФИО2 прав участника ООО «ДАС-групп» является одним из оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, суд исследовав обстоятельства спора и представленные доказательства по существу, пришел к выводу о том, что ФИО2 не вправе была принимать обжалуемое решение.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, судом установлено, что имеется судебный акт о том, что ФИО1 не передавал 100% доли уставного капитала Общества ФИО2, и других оснований законного перехода доли к этому лицу суду не представлено.

Как усматривается из материалов дела, корпоративный контроль был восстановлен истцом 31 октября 2016 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно ст.39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Учитывая отсутствие доказательств выражения истцом, как единственным участником общества на момент смены генерального директора общества, в то время как ФИО2 не являлась участником ООО «ДАС-групп» и не имела прав принимать какие-либо решения в отношении ООО «ДАС-групп», в том числе оспариваемое решение от 12.05.2015 № 2, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать решение единственного участника ООО «ДАС-групп» от 12.05.2015 № 2 недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДАС-групп» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Иванова