Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А63-5045/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А63-5045/2019
г. Ставрополь
04 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Ставрополь, к ФИО3, г. Кисловодск, с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Спейс», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кисловодск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, о признании договора купли - продажи доли от 25.06.2009 № 2 ничтожной сделкой и применении последствий ничтожности сделки,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО4 (доверенность от 14.03.2019 26АА3643481), от ответчика - представителя ФИО5 (доверенность от 11.07.2017 26АА2752982), ФИО3 (паспорт), от МИФНС России № 11 по СК – представителя ФИО6 (доверенность от 26.11.2018 № 03-23/331), в отсутствие третьего лица,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Спейс» (далее - ООО «Спейс»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее - регистрирующий орган), о признании договора купли - продажи доли от 25.06.2009 № 2 ничтожной сделкой и о применении последствий ничтожности сделки.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, возражал против применения срока исковой давности, считает, что срок не пропущен, поскольку обстоятельства противоправных действий, связанных с распоряжением спорным имуществом, стали известны Чепель Л.Н. после вступления в законную силу приговора Кисловодского городского суда от 30.11.2018 по делу № 1-48.

Ответчик в заседании суда возражал относительно заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, считает требования незаконными и необоснованными. Ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки. По мнению ответчика, истец должен был узнать об изменениях в учредительных документах общества и, соответственно, об оспариваемой сделке, положенной в основу этих изменений, в ходе исполнения своей обязанности по утверждению годовых результатов деятельности ООО «Спейс» в период с 01.03.2010 по 30.04.2010, то есть не позднее 30.04.2010. Представил в материалы дела дополнительные документы в обоснование своей правовой позиции.

Представитель регистрирующего органа в заседании суда пояснил, что 29.01.2010 в ИФНС по г. Кисловодску директором ООО «Спейс» были представлены документы, которые соответствовали установленным законом требованиям, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали. На основании представленных документов 04.02.2010 регистрирующим органом были приняты решения о государственной регистрации заявленных сведений.

ООО «Спейс» представило в материалы дела отзыв, в котором просит в иске отказать, поскольку истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, общество указало, что ФИО2 не исполняла обязанности участника общества в части внесения вклада в уставный фонд общества, в связи с этим общество считает, что истец утратил право участника и не имеет права на судебную защиту.

В судебном заседании 24.06.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 27.06.2019. После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, в заседании суда поддержали свои правовые позиции по делу.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и

непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, ООО «Спейс» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 03.09.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно уставу ООО «Спейс» единственным участником общества с 20.12.1998 являлась ФИО2

25 июня 2009 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс», по условиям которого ФИО2 продала 100% доли общества ФИО3 номинальной стоимостью 200 000 руб.

На основании представленных документов регистрирующим органом 04.02.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2102628004477 о смене единственного участника общества ФИО2 на ФИО3 с 100 % долей в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ФИО2 указала, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25.06.2009 № 2 не заключала, в связи с этим обратилась в рамках уголовного дела за защитой нарушенного права.

Приговором Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу № 1-48/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 19.02.2019 по делу № 22-718/2019, установлено, что ФИО3 преступным путем похитил у ФИО2 100 % доли уставного капитала ООО «Спейс» и признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 29.11.2012 № 207-ФЗ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд с требованием о признании договора купли - продажи доли от 25.06.2009 № 2 ничтожной

сделкой и применении последствий ничтожности сделки ссылается на положения статей 10, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 вышеуказанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25) указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских

правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 7 постановления № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и указано выше, вступившим в законную силу приговором Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу № 1-48/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 19.02.2019 по делу № 22-718/2019, ФИО3 признан виновными в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 29.11.2012 № 207-ФЗ).

Вступившим в законную силу приговором Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу № 1-48/2018 судом были установлены следующие обстоятельства.

Согласно выводам заключения почерковедческой судебной экспертизы от 12.10.2016 № 550 подписи от имени ФИО2 в строке «учредитель ООО «Спейс» в решении единственного учредителя (участника) общества от 19.12.2006; в строке «единственный участник ФИО2» в документе изменения в устав общества от 19.12.2006; в строке «учредитель ООО «Спейс» в документе руководителя ИФНС по г. Кисловодску от 21.12.2006 выполнены, вероятно, не ФИО2, а другим лицом. Рукописные записи в графах «ФИО», «адрес», «дата» в квитанции от 21.12.2006 выполнены, вероятно, не ФИО2, а другим лицом. Подпись в строке «учредитель ООО «Спейс» в документе решение единственного учредителя ООО «Спейс» от 25.06.2009, подпись в строке «ФИО2» в документе уведомление директору ООО «Спейс» ФИО3 без указания даты, месяца и года выполнены, вероятно, не ФИО2, а другим лицом. Краткие записи в графе «продавец» в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25.06.2009 № 2 выполнены не ФИО2, а другим лицом. Подпись в графе «продавец» в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25.06.2009 № 2 выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Заключением почерковедческой судебной экспертизы от 25.12.2016 № 681, установлено, что подпись от имени ФИО3 в строке «заявитель» заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 17.12.2009 выполнена ФИО3 Рукописная запись «Чепель Дмитрий Валериевич» и подписи от имени ФИО3 в строках «покупатель» в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25.06.2009 № 2 выполнены ФИО3 Подпись от имени ФИО2 в строке «единственный участник ООО «Спейс» ФИО2 18.12.2003» решения единственного участника общества от 18.12.2003 выполнена, вероятно, не ФИО2, а другим лицом. Краткие рукописные записи «ФИО2» от имени ФИО2 в строке «продавец» в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25.06.2009 № 2 выполнены ФИО7

Дополнительной почерковедческой судебной экспертизой от 04.05.2017 № 312 было установлено, что краткие рукописные записи «25 июня» в решении единственного

учредителя общества от 25.06.2009 и в решении № 2 единственного учредителя общества от 25.06.2009 выполнены Захаровой И.Н.

Таким образом, суд признал установленным, что ФИО3, действуя путем обмана, приобрел право на 100 % доли уставного капитала ООО «Спейс», составляющей 200 000 руб., и на имеющиеся активы общества, причинив ФИО2, являющейся единственным учредителем ООО «Спейс», ущерб.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Из указанной нормы права следует, что обязательным для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, является лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Прочие документы из уголовного дела должны расцениваться как иные письменные доказательства, подлежащие оценке наряду с другими материалами дела (статья 75 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд считает, что истцом подтверждены обстоятельства, на которых основаны его исковые требования к ответчику, поскольку согласно вступившему в законную силу приговору Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу № 1-48/2018 ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25.06.2009 № 2 не заключала, ответчик действовал недобросовестно, злоупотребляя своими правами и обязанностями, в связи с чем удовлетворяет заявленные требования.

В ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения истца с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может

превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С учетом того, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее совершения, суд пришел к выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с 19.02.2019 - момента вступления в законную силу приговора Кисловодского городского суда от 30.11.2018 по делу № 1-48, поскольку приговором установлен субъектный состав преступления и обстоятельства совершения противоправной сделки.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратилась 25.03.2019, то есть в пределах установленного законом трехгодичного срока, поэтому довод о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

Иные доводы ответчика и третьего лица подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

Таким образом, в случае разрешения корпоративного спора о праве на долю судебный акт является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2009 № 2 недействительной (ничтожной) сделкой.

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение, путем внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц о единственном участнике ООО «Спейс» - ФИО2, имеющей 100 % доли уставного капитала ООО «Спейс», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц ООО «Спейс», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кисловодск.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.М. Яковлев