Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А67-4926/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-4926/2019

05.12.2019 - дата оглашения резолютивной части решения

10.12.2019 - дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СТК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 27 560 905,98 руб.

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН <***>; ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Альтерна» (ИНН <***>; ОГРН <***>), Оксана Степан,

о признании сделки недействительной и применении последствий признания её недействительной,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СТК» – ФИО1 по доверенности от 01.04.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» – ФИО2 по доверенности от 25.11.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Статус» - без участия (извещено),

от общества с ограниченной ответственностью «Альтерна» - ФИО3 по доверенности от 01.08.2019,

от Оксаны Степан - без участия (извещена),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СТК» обратилось в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые связи» с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 27 560 905,98 руб., из которых: 27 208 500 руб. – сумма задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТК» от 26.01.2018, 352 405,98 руб. – проценты за период с 12.02.2019 по 13.04.2019.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» условий договора по оплате приобретенной им части доли в уставном капитале общества, в связи с чем, истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 352 405,98 руб. за период с 12.02.2019 по 13.04.2019.

Определением от 13.05.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-4926/2019.

Организуя защиту, общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» со встречным исковым заявлением с требованиями признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТК» от 26.01.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде реституции.

По мнению общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи», рассматриваемая сделка является недействительной в связи с обманом общества «СТК» (продавца): так, при заключении договора он ввел в заблуждение покупателя относительно предмета договора, поскольку доля в отчуждаемом размере никогда продавцу не принадлежала и принадлежать не могла. В ходе проведенного обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» анализа финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «СТК» установлено, что документы об оплате (платежные поручения), предоставленные продавцом в момент продажи части доли, фактически не свидетельствуют о том, что на момент совершения рассматриваемой сделки доля в обществе в указанном в договоре размере принадлежала продавцу на праве собственности. Согласно позиции общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи», денежные средства не были внесены на счет в качестве вклада, а были выведены в аналогичных суммах сначала на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Статус» со счета общества с ограниченной ответственностью «СТК» (продавца), а затем внесены обратно в течение того же банковского дня, но уже в качестве взноса в уставный капитал (л.д. 66-69 т. 1).

Определением от 17.07.2019 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» принято и назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Общество с ограниченной ответственностью «СТК» на доводы встречного искового заявления возразило по основаниям, изложенным в письменном отзыве на встречный иск (л.д. 12-14 т. 2).

Определениями от 17.07.2019, 13.08.2019 и 14.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «Статус», общество с ограниченной ответственностью «Альтерна» и Оксана Степан.

Определением от 30.09.2019 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» производство по делу № А67-4926/2019 было приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» на определение от 21.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Статус», принятого по заявлению конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Статус» ФИО4 о признании сделки должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 36 040 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТК» недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В связи со вступлением определения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2019 по делу № А45-14478/2018 в законную силу протокольным определением от 14.11.2019 производство по настоящему дело возобновлено.

Определением от 14.11.2019 судебное разбирательство отложено на 05.12.2019.

Третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Статус» и Оксана Степан, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, о причинах неявки не сообщили.

Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам в отсутствие третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Статус» и Оксаны Степан по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании рассмотрено ходатайство третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Альтерна» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Указанное ходатайство изложено в отзыве общества с ограниченной ответственностью «Альтерна» на исковое заявление и мотивировано тем, что общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» предоставило истцу по первоначальному иску - обществу с ограниченной ответственностью «СТК» (продавцу) в заем сумму денежных средств, а последнее в свою очередь реализовало долю в уставном капитале обществу «Деловые связи» (лицу, аффилированному с обществом с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс»). Обращению общества с ограниченной ответственностью «СТК» в арбитражный суд к обществу «Деловые связи» с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли от 26.01.2018 способствовал судебный процесс, состоявшийся в рамках дела № А67-2902/2019 о взыскании обществом с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» с общества с ограниченной ответственностью «СТК» задолженности по договорам займа. Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Альтерна» полагает, что все участники спорных правоотношений - общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» и общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи» принадлежат к одной группе компаний, контролируемой супругом директора общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» и родным братом учредителя и директора общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» ФИО5. Таким образом, заключает общество с ограниченной ответственностью «Альтерна», факт наличия внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное отношение для правильного разрешения настоящего спора по существу.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, считаются материально заинтересованные в исходе дела лица, на права и обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять решение суда.

С учетом изложенного третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, является предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. При этом основанием его вступления (привлечения) в дело является возможность предъявления к нему иска или возникновения у него права на иск, обусловленного взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия в судебном разбирательстве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета споря, является предотвращение неблагоприятных для них последствий в связи с рассмотрением дела.

Вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц решается судом с учетом конкретных обстоятельств спора и возможности влияния принимаемого судебного акта на права и законные интересы третьего лица.

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

При этом обычная заинтересованность какого-либо лица в исходе спора таким обязательным и безусловным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.

Лицо, ходатайствующее о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать указанные обстоятельства (Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2011 № ВАС-15761/11, от 02.11.2011 № ВАС-13802/11, от 23.05.2011 № ВАС-6444/11).

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

Обращаясь с рассматриваемым ходатайством, третье лицо не представило документального подтверждения обстоятельств, изложенных в ходатайстве, а также не привело конкретных аргументов в ходе заседания, из содержания которых усматривалось, каким именно образом результат рассмотрения по настоящему делу затрагивает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс», как этого требует статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, протокольным определением отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Кроме того, в ходе заседания судом рассмотрено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Альтерна» об истребовании в отделе ЗАГС города Томска и Томского района информации о наличии либо отсутствии близких, кровных родственников с указанием имени и фамилии, даты рождения, степени родства и о наличии либо отсутствии записи в акте гражданского состоянии о регистрации брака.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании доказательств, суд протокольным определением отказал в его удовлетворении в связи с тем, что ходатаем не приведено обоснованных аргументов по вопросу о том, какие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, могут быть подтверждены или опровергнуты данными документами и сведениями применительно к существу заявленных исковых требований о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

По существу рассматриваемого спора представитель общества с ограниченной ответственностью «СТК» настаивал на удовлетворении первоначальных исковых требований по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях, в удовлетворении встречных требований просил отказать полностью.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» в ходе заседания поддержал встречные исковые требования, первоначальный иск просил оставить без удовлетворения.

Представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Альтерна» выразил позицию, солидарную позиции представителя истца по первоначальному иску.

Заслушав участников процесса, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам по существу спора.

Из материалов дела усматривается, что 26.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «СТК» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале (л.д. 11-14 т. 1, далее по тексту - Договор), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества, составляющую 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 27 208 500 руб., за цену и на условиях, предусмотренных заключенным договором (пункт 1.1).

По условиям пункта 1.2 Договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале принадлежит продавцу в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и отчуждается покупателю по решению внеочередного собрания участников общества от 18.01.2018.

Продавец подтверждает, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале полностью оплачена вышедшим из общества участником, что подтверждается справкой общества об оплате № б/н от 24 января 2018 года, документами об оплате участником вклада в уставный капитал: платежное поручение за № 138 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 142 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 143 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 144 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 145 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 140 от 22.03.2017 на сумму 6 000 000 руб., платежное поручение за № 148 от 23.03.2017 на сумму 2 040 000 руб., платежное поручение за № 146 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 147 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб. (пункт 1.3).

По условиям раздела 2 «Цена договора»:

- отчуждаемая часть доли в уставном капитале продана по цене равной номинальной стоимости доли в уставном капитале в размере 27 208 500 руб. (далее – цена договора);

- покупатель оплачивает цену договора в срок не позднее одного календарного дня после внесения в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о новом участнике – обществе с ограниченной ответственностью «Деловые связи»;

- покупатель вправе оплачивать цену договора частями или единовременно по собственному выбору; покупатель вправе зачесть в счет уплаты цены договора взаимные требования к обществу;

- стороны договорились, что продаваемая часть доли в уставном капитале общества до полного расчета не будет находиться в залоге у продавца (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 4.1 Договора право на часть доли в уставном капитале возникает у покупателя с момента государственной регистрации изменений, вносимых в государственный реестр сведений, вытекающих из заключенного договора.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами, и в соответствии с абзацем 2 части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариального удостоверения этой сделки не требуется (пункт 6.1 Договора).

В соответствии с условием пункта 6.2 Договора, заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения, а также не вынуждены заключать договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, а также подтверждают, что в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, не находятся в состоянии алкогольного, токсического, наркотического опьянения, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и осуществлять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть подписываемого договора.

Продавец свои обязательства по Договору исполнил в полном объеме: передал часть доли обществу с ограниченной ответственностью «Деловые связи» путем подачи заявления в регистрирующий орган. На основании заявления продавца регистрирующий орган вынес решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «СТК», основанных на рассматриваемом Договоре, о включении покупателя в состав участников общества с ограниченной ответственностью «СТК» с долей в уставном капитале равной 34%, что подтверждается регистрационной записью за № 2182468131877 от 09.02.2018 в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», запись № 2, строки № 52-59 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 15-18 т. 1) и участвующими в деле лицами не оспаривается.

В связи с тем, что в согласованный сторонами Договора срок (не позднее одного календарного дня после внесения в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о новом участнике – обществе с ограниченной ответственностью «Деловые связи») оплата за приобретенную часть доли продавцу не поступила, общество с ограниченной ответственностью «СТК» письмом исх. № 26/02-01 от 26.01.2019 предложило покупателю исполнить обязательство по оплате либо рассмотреть вопрос о расторжении Договора (л.д. 33-34, 37 т. 1).

Письмом исх. № 12/03-01 от 12.03.2019 общество «СТК» повторно сообщило обществу с ограниченной ответственностью «Деловые связи» о необходимости скорейшей оплаты приобретенной части доли в уставном капитале общества (л.д. 35-36, 38 т. 1).

Факт отсутствия оплаты послужил основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «СТК» с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.


По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 данного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Возражая первоначальным исковым требованиям о взыскании задолженности по договору купли-продажи, общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи» обратилось со встречным исковым заявлением о признании рассматриваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТК» от 26.01.2018 недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи» ссылается на то, что доля в отчуждаемом размере никогда продавцу не принадлежала и принадлежать не могла. К указанному выводу общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи» пришло на основании анализа финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «СТК». Согласно позиции общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи», денежные средства по указанным в пункте 1.3 Договора платежным поручениям не были внесены на счет в качестве вклада, а были выведены в аналогичных суммах сначала на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Статус» со счета общества с ограниченной ответственностью «СТК» (продавца), а затем внесены обратно в течение того же банковского дня, но уже в качестве взноса в уставный капитал.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи» в дополнениях к встречному исковому заявлению указало на то, что в рамках дела № А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Статус» Арбитражным судом Новосибирской области были вынесены ряд судебных актов, в которых доказана аффилированность общества с ограниченной ответственностью «Статус» и общества с ограниченной ответственностью «СТК», злоупотребление правом, мнимость сделок по оспариваемым перечислениям денежных средств (л.д. 97-100 т. 2).

В соответствии с условиями рассматриваемого Договора:

- продавец подтверждает, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале полностью оплачена вышедшим из общества участником, что подтверждается справкой общества об оплате № б/н от 24 января 2018 года, документами об оплате участником вклада в уставный капитал: платежное поручение за № 138 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 142 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 143 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 144 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 145 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 140 от 22.03.2017 на сумму 6 000 000 руб., платежное поручение за № 148 от 23.03.2017 на сумму 2 040 000 руб., платежное поручение за № 146 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 147 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб. (пункт 1.3);

- общество имеет достоверную бухгалтерскую отчетность, бухгалтерская и налоговая отчетность общества соответствует данным первичных учетных документов, у общества отсутствуют обязательства, не учтенные в бухгалтерском учете, отсутствует просроченная задолженность перед бюджетом по налогам и сборам, отсутствуют любые долговые обязательства; покупатель с указанными документами ознакомлен и претензий не имеет (пункт 3.3.1);

- все представленные для сделки документы (устав, список участников и пр.) являются подлинными и достоверными, покупатель оригиналы всех необходимых документов, обеспечивающих возможность беспрепятственно управлять обществом в будущем, получил (пункт 3.3.4);

- стороны гарантируют и заверяют, что: не заблуждаются в отношении цены договора, заключая договор, добровольно, по своей инициативе, связывают себя достигнутым соглашением, согласны с тем, что условия договора основаны на принципе добросовестности и соответствуют интересам обеих сторон, и заверяют, что договор на момент подписания не ставит никого в крайне неблагоприятное положение, не является для сторон кабальной сделкой и не влечет уклонение от исполнения обязательств перед третьими лицами (пункт 3.3.6).

Таким образом, утверждение общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» об обмане со стороны продавца части доли путем введения его в заблуждение не соответствует действительности, так как продавец ознакомил покупателя со всеми документами, необходимыми для осознанного принятия решения.

Кроме того, обстоятельства оплаты доли и принадлежности доли на праве собственности продавцу были предметом исследования в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела № А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Статус» при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Статус» ФИО4 о признании сделки должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 36 040 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТК» недействительной и применении последствий недействительности.

По результатам рассмотрения упомянутого заявления конкурсного управляющего суд вынес определение от 21.05.2019 по делу № А45-14478/2018, в котором, в частности, указал: «Судом установлено, что с 22.03.2017 по 23.03.2017 года были совершены сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 36 040 000 руб. в пользу ООО «СТК». Согласно выписке по операциям на счете Должника в банке ПАО «Сбербанк России», указанные сделки по перечислению денежных средств со счета должника в пользу ответчика были совершены с указанием в назначении платежа «Взнос в уставный капитал НДС не облагается». Суд истребовал из налогового органа копию регистрационного дела ООО «СТК», из материалов которого усматривается, что действительно было зарегистрировано увеличение уставного капитала - заявление от 20.03.2017 о принятии ООО «СТК» (прим. - в данном месте определения опечатка. Следует читать - ООО «Статус») и внесении вклада в размере 36 040 000 руб. представлены в материалы дела, факт участия ООО «Статус» в уставном капитале подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.05.2017. Таким образом, перечисления денежных средств связаны с увеличением уставного капитала и последующим выходом ООО «Статус» из числа участников «СТК», заявлением. 11.12.2017 заявление ООО «Статус» о выходе из состава участников ООО «СТК» удостоверено нотариусом ФИО6, зарегистрировано в реестре за №1-5335. Согласно представленным в материалы дела договорам займа от марта 2017 года ООО «СТК» перечислил должнику 36 030 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету. В дальнейшем, в целях исполнения обязанности по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Статус» на основании решения общего собрания участников общества об удовлетворении заявления ООО «Статус» о выходе из общества от 11.12.2017 на основании заявления от 29.01.2018 №01/18 произведен зачет в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли задолженность ООО «Статус» в соответствии с договорами займа. Таким образом, перечисления денежных средств связаны с увеличением уставного капитала и последующим выходом ООО «Статус» из числа участников ООО «СТК».

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2019 по делу № А45-14478/2018 обжаловано обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи», однако оставлено без изменения судом апелляционной инстанции, следовательно, вступило в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Довод общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» о том, что аффилированность общества с ограниченной ответственностью «Статус» и общества с ограниченной ответственностью «СТК», злоупотребление правом, мнимость сделок по оспариваемым перечислениям денежных средств уже доказаны и установлены судом в рамках дела № А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Статус», судом рассмотрен и не принят.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2018 в рамках дела № А45-14478/2018 обществу с ограниченной ответственностью «СТК» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Статус» требования в размере 10 000 000 руб., мотивированного неисполнением должником обязательств по возврату заемных денежных средств по договорам займа от 26.09.2016 и 20.03.2017 (платежные поручения от 22.03.2017 на сумму 6 000 000 руб. и 4 000 000 руб.).

Арбитражный суд Новосибирской области пришел к выводу, что перечисления денежных средств в размере 10 000 000 руб. совершены не по договорам займа от 26.09.2016 и 20.03.2017.

Между тем, суд отмечает, что в материалах настоящего дела имеется ряд подписанных в период с 21.03.2017 по 23.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «СТК» (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Статус» (заемщиком) договоров займа за №№ 1, 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, (л.д. 21-38 т. 2), которые не были предметом исследования в Арбитражном суде Новосибирской области при рассмотрении заявления общества с ограниченной ответственностью «СТК» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Статус».

Кроме того, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2019 в рамках дела № А45-14478/2018 признана недействительной сделка по осуществлению зачета между обществом с ограниченной ответственностью «Статус» и обществом с ограниченной ответственностью «СТК» на сумму 36 030 000 руб., применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования общества «СТК» к обществу «Статус» в сумме 36 030 000 руб. (задолженность по договорам займа), за обществом «Статус» также восстановлено право требования к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» в размере 36 030 000 руб. (стоимость действительной стоимости доли при выходе участника из общества).

Изучив содержание принятого Арбитражным судом Новосибирской области судебного акта от 13.08.2019 в рамках дела № А45-14478/2018, суд отмечает, что вопреки мнению общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» факт признания судом сделки по осуществлению зачета недействительной не свидетельствует о факте неоплаты доли обществом с ограниченной ответственностью «Статус».

Аффилированность общества с ограниченной ответственностью «Статус» и общества с ограниченной ответственностью «СТК» не имеет значение для правильного рассмотрения настоящего дела, поскольку в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка с заинтересованностью является оспоримой. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). В материалы дела не представлен судебный акт, признающий недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Статус» денежных средств в счет оплаты уставного капитала.

Оценивая довод общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» о мнимости сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Статус» денежных средств в счет оплаты уставного капитала суд учитывает следующее.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

Поскольку материалами дела подтверждены факт регистрации увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СТК» и факт участия общества с ограниченной ответственностью «Статус» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТК», следует признать, что сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Статус» денежных средств в счет оплаты уставного капитала породили соответствующие правовые последствия. При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать эти сделки мнимыми.

С учетом изложенного, суд не усматривает в действиях продавца - общества с ограниченной ответственностью «СТК» намеренного введения в заблуждение покупателя – общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи». Каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец по встречному иску не получил права участника общества с ограниченной ответственностью «СТК», истцом по встречному иску не представлено, равно как и не представлено доказательств недобросовестности действий общества с ограниченной ответственностью «СТК», а также создания у общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» не были представлены суду надлежащие доказательства о наличии квалифицирующих признаков, указанных в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований. Поскольку общество, обращаясь со встречным иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной, не доказало в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия необходимых правовых оснований для этого, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Размер задолженности в сумме 27 208 500 руб. материалами дела подтверждается, доказательства оплаты задолженности обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» не представлены.

При таких обстоятельствах требование общества с ограниченной ответственностью «СТК» о взыскании задолженности в сумме 27 208 500 руб. руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Общество с ограниченной ответственностью «СТК» также просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 352 405,98 руб. за период с 12.02.2019 по 13.04.2019.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен и принят, обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» не оспорен.

Доказательств оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представлено, поэтому исковые требования о взыскании процентов подлежат удовлетворению в заявленном размере.

При обращении со встречным исковым заявлением обществом с ограниченной ответственностью «Деловые связи» была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 50 от 16.07.2019 (л.д. 70 т. 1).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному и встречным искам относится на общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи». Поскольку при подаче первоначального искового заявления обществу с ограниченной ответственностью «СТК» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму основного долга в размере 27 208 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 352 405,98 руб., всего 27 560 905,98 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 160 806 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Н.Н. Какушкина