Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А06-10812/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс:

<***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-10812/2024
г. Саратов
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «21» августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «04» сентября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Романовой Е.В., судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июня 2025 года по делу № А06-10812/2024

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Яр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы Астраханской области; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5;

о признании недействительной односторонней сделки, при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Красный Яр»- ФИО6, действующего на основании доверенности от 17.04.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Яр» (далее – ООО «Красный Яр» ответчик) о признании недействительной в силу ничтожности односторонней сделки от 10.12.2019 о зачете встречных однородных требований на сумму 5 109 098 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.06.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2025 отменить, заявленные требования удовлетворить по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.12.2019 ООО «Красный Яр» провело зачет встречных однородных требований с ФИО1 на сумму 5 109 098 руб. (том 1 л.д. 7-8), согласно которому, обязательство ООО «Красный Яр» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в размере 5 109 098 руб. в связи с исключением из числа участников общества прекращается в полном объеме зачетом однородного требования общества к ФИО1 по возмещению причиненных последним обществу убытков в размере 12 685 084 руб. Обязательство ФИО1 перед обществом прекращается в части в размере 5 109 098 руб.

Заявление от 10.12.2019 о зачете направлено ФИО1 посредством «Почты России» 10.12.2019 (Том 1 л.д. 75,76-77).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с него ущерба, убытков, упущенной выгоды или не дополученного дохода в размере 5 109 098 руб. не имеется, у него не имелось никаких денежных обязательств перед обществом, в связи с чем, оснований для проведения зачета у общества не имелось.

Полагая, что проведенный зачет встречных однородных требований является недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушает права и возлагает обязанности, в том числе, по уплате налога на доходы, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 410, 411 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), суд отказал в удовлетворении требований, придя к выводу, что сделка по зачету встречных однородных требований совершена в соответствии с положениями действующего законодательства; само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 410 Гражданского кодекса установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6) предусмотрено, что соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 12 постановления N 6 в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса допускает, в числе прочего зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления N 6, для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления N 6, зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса.

В случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности (пункт 18 постановления N 6).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из заявления о зачете встречных однородных требований от 10.12.2019 следует, что общество провело зачет встречных однородных требований с ФИО1 на сумму 5 109 098 руб. (том 1 л.д. 7-8).

Согласно указанному заявлению, обязательство общества перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в размере 5 109 098 руб. возникло в связи с исключением последнего из участников общества на основании решения Арбитражного суда Астраханской области от 16.10.2018 по делу № А06-10191/2017, вступившего в законную силу 22.01.2019. Размер действительной стоимости доли исключенного участника установлена решением общего собрания участников общества от 05.12.2019.

Причинение убытков обществу действиями бывшего руководителя ФИО1, причинно-следственная связь между действиями и убытками, размер убытков в сумме 12 685 084 руб. установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.10.2018 по делу № А06-10191/2017.

Из судебных актов по делу № № А06-10191/2017 следует, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о совершении ФИО1 действий (бездействия), которые причинили обществу значительный вред и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества).

В целях правильного установления всех значимых обстоятельств по делу была проведена судебная финансово-экономическая экспертиза, согласно заключению (от 12.07.2018 № 41-18) размер неполученных доходов, которые ООО «Красный Яр» получило бы при обычных условиях гражданского оборота в 2017 году от деятельности и связанных с не заключением сделок, отказа от заключения сделок со стороны потенциальных контрагентов, досрочным расторжением контрактов (что соответствует понятию упущенной выгоды, в соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ) составляет 6 823 072 руб.; размер расходов, которые ООО «Красный Яр» произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утраты или повреждения его имущества, связанных с не заключением сделок, отказа от заключения сделок со стороны потенциальных контрагентов, досрочным расторжением контрактов (что соответствует понятию реального ущерба, в соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ) составил 5 862 012 руб.

Таким образом, факт причинения истцом убытков обществу в размере 12 685 084 руб. преюдициально установлен в рамках дела № А06-10191/2017, оспариваемый зачет совершен в соответствии с требованиями статьи 410 ГК РФ.

Кроме того, практика применения норм о признании недействительным зачета как односторонней сделки по основаниям, связанным с оспариванием истцом наличия обязательства, требование из которого предъявлено к зачету, определена постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, и учтена судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Согласно постановлению от 07.02.2012 N 12990/11, оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче ФИО1 заявления в суд о взыскании соответствующей задолженности, зачтенной обществом.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда обеих инстанций о том, что в рамках заявленного спора разногласия сторон в части наличия либо отсутствия встречных обязательств истца по оплате долга обществу не подлежат разрешению.

При таких обстоятельствах спора обжалуемый судебный акт об отказе ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований судебная коллегия считает законными и обоснованными.

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении к требованиям срока исковой давности.

Несмотря на заявление истцом требований о признании зачета недействительным в силу ничтожности, зачет относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункта 2 статьи 181 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Из материалов дела следует, что заявление от 10.12.2019 о зачете направлено ФИО1 посредством «Почты России» обществом неоднократно: 10.12.2019 (Том 1 л.д. 75,76-77), 28.12.2019 (том 1 л.д. 79, 80), 21.01.2020 (том 1 л.д. 82-85).

ФИО1 в адрес общества были направлены возражения на зачет, датированные 18.02.2020, получены обществом 20.02.2020 (том 1 л.д. 87-88).

Таким образом, о проведении зачета истцу было известно не позднее февраля 2020.

С исковым заявлением ФИО1 обратился в Красноярский районный суд Астраханской области, согласно оттиску щтемпеля на почтовом конверте 12.01.2023 (том 1 л.д. 13), то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Доказательств уважительности причин пропуска данного срока встречный истец суду не представил.

Пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" содержит следующее разъяснение: установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае истечение срока давности, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок, не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июня 2025 года по делу № А06-10812/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Романова

Судьи О.И. Антонова

И.М. Заграничный