Постановление от 26 февраля 2024 г. по делу № А40-113407/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


26.02.2024

Дело № А40-113407/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Лаурел» - ФИО1, ФИО2 (доверенность от 17.10.2023);

от Компании Арлондон Инкорпорейтед – ФИО1 (по доверенности от 01.09.2023, выданной директором ФИО3);

от Компании Арлондон Инкорпорейтед – ФИО4 (по доверенности от 01.07.2023, выданной директором ФИО5);

от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 12.05.2023);

ФИО3 (лично, паспорт), представитель ФИО1 (доверенность от 25.08.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Маруся» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Азалия» – не явился, извещен;

от ФИО8 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО6

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу №А40-113407/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лаурел» в лице участника Компании Арлондон Инкорпорейтед и ФИО6

к ФИО3,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Маруся», общество с ограниченной ответственностью «Азалия», ФИО8,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лаурел" (далее – ООО "Лаурел") в лице участника Компании Арлондон Инкорпорейтед (далее – Компания) и ФИО6 (далее – ФИО6) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о возмещении убытков в размере 173 333 255 рублей 39 копеек, с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Маруся» (далее – ООО «Маруся»), общество с ограниченной ответственностью «Азалия» (далее – ООО «Азалия»), ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО6 поступило заявление об отводе коллегии судей, рассматривающих кассационную жалобу; в удовлетворении заявления отказано.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и представитель Компании Арлондон Инкорпорейтед, уполномоченный директором ФИО5, поддержали доводы кассационной жалобы; представитель Компании Арлондон Инкорпорейтед, уполномоченный директором ФИО3, представители ООО "Лаурел", ФИО3 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования о взыскании убытков мотивированы тем, что ООО "Лаурел" в лице генерального директора ФИО3 заключило договоры аренды недвижимого имущества с ИП ФИО3, а также с ИП ФИО8 без одобрения общего собрания по заниженной арендной ставке.

Судами установлено, что иск, поданный Компанией Арлондон Инкорпорейтед, не подлежит удовлетворению, поскольку данное иностранное юридическое лицо на момент рассмотрения дела не являлось участником ООО "Лаурел".

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковое заявление ФИО6 подано не с целью защиты интересов ООО "Лаурел", а направлено на причинение ущерба другому участнику и генеральному директору общества - ФИО3, что по смыслу статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в судебной защите.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Судами установлено, что с 05.10.2006 ФИО3 исполнял обязанности генерального директора ООО "Лаурел" единолично.

05.10.2015 между ООО "Лаурел" в лице генерального директора ФИО3 и ИП ФИО3 заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего ООО "Лаурел" на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: <...>, подвал комнаты 1-17, 1 этаж комнаты 1-9, антресоль комнаты 1-5, общей площадью 596,2 квадратных метров, сроком до 31.01.2021.

Арендная плата установлена в размере 150 000 рублей в месяц (пункт 3.2 Договора).

05.10.2015 между ООО "Лаурел" в лице генерального директора ФИО3 и ИП ФИО8 заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего ООО "Лаурел" на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: <...>, мансарда комнаты 1-32, общей площадью 266,9 квадратных метров, сроком до 31.01.2021.

Арендная плата установлена в размере 100 000 рублей в месяц (пункт 3.2 Договора).

05.11.2015 между ИП ФИО3 и ООО "Маруся" заключен договор субаренды указанного выше нежилого помещения сроком до 31.12.2021 включительно, размер арендной платы составил 2 450 000 рублей ежемесячно.

05.11.2015 между ИП ФИО8 и ООО "Азалия" заключен договор субаренды указанного нежилого помещения сроком до 31.12.2021, размер арендной платы составил 1 800 000 рублей ежемесячно.

Судами учтено, что ФИО6 является внуком ИП ФИО8, с которой общество в лице ФИО3 заключило договор аренды от 05.10.2015 с установлением арендной платы в размере 100 000 рублей в месяц.

При этом аффилированность ФИО3 с ИП ФИО8, в связи с которой у ответчика имелись бы достаточные основания для заключения с ИП ФИО8 договора аренды по цене, как указывает ФИО6, значительно ниже рыночной, судами не установлена.

При таких обстоятельствах, исходя из доводов сторон, суды пришли к выводу о том, что в ООО "Лаурел" существовала бизнес-модель распределения доходов, согласно которой принадлежащая Обществу недвижимость сдавалась в аренду ИП ФИО3 и ИП ФИО8 с целью последующей пересдачи недвижимости в субаренду арендаторам ООО "Маруся" и ООО "Азалия" по рыночной стоимости.

Суды учли, что 17.08.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО "Лаурел" принято решение (Протокол №1/2020) об образовании единоличного исполнительного органа Общества, состоящего из двух лиц, действующих совместно, на должность генеральных директоров Общества избраны ФИО6 и ФИО3

18.08.2020 на основании приказа № 1 ФИО6 вступил в должность генерального директора ООО "Лаурел" наравне с ФИО3 (50/50).

После вступления в должность генерального директора и получения доступа от ФИО3 к внутренней документации Общества со стороны ФИО6 не последовало никаких претензий, замечаний или возражений относительно состава документации Общества и/или отсутствия каких-либо документов в Обществе (требований со стороны ООО "Лаурел" к ФИО3 о передаче внутренних документов от ФИО6 как генерального директора в период с 2020 года до момента эскалации корпоративного конфликта в 2022 г. не поступало).

Таким образом, добросовестный генеральный директор, вступив в должность, при наличии доступа ко всем документам общества и своей безусловной осведомленности о наличии, как минимум, договоров аренды со своей родственницей - ИП ФИО8, и усматривая несогласованную, по его мнению, модель распределения доходов и отсутствие корпоративных одобрений, должен был инициировать мероприятия по защите интересов общества от недобросовестных, по его мнению, действий другого генерального директора.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отметив, что спор инициирован истцом после возникновения в обществе корпоративного конфликта, суды пришли к выводу о том, что инициирование данного спора направлено не на восстановление прав общества, а на причинение ущерба ответчику, что в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы жалобы относительно ссылки судов на не вступивший в законную силу судебный акт, о недоказанности передачи ФИО6 денежных средств, полученных по договору субаренды ИП ФИО8, не являются основанием для отмены судебных актов с учетом иных установленных судами обстоятельств по делу.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, суды пришли к вводу, что основанием для подачи искового заявления явился корпоративный конфликт в обществе и отсутствуют основания для взыскания убытков с генерального директора в пользу общества.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу №А40-113407/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова