Решение от 4 мая 2022 г. по делу № А76-33588/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-33588/2021
04 мая 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кудрявцева А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2, г. Москва к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании недействительным решения от 26.08.2021 № 524932А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2217400641918 от 26.08.2021,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», акционерного общества «Челябметрострой», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Калк-М»,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО8 (доверенность от 10.01.2019 № 77 АА 4099250, паспорт),

от ответчика: ФИО9 (доверенность от 10.08.2021, паспорт),

от третьих лиц:

от ФИО3: ФИО8 (доверенность от 08.05.2020 № 77 АА 4933238, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Москва (далее – заявитель, ФИО2) 15.09.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, инспекция, налоговый (регистрирующий) орган, Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области) о признании недействительным решения от 26.08.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217400641918 от 26.08.2021.

Суд, в целях полного и всестороннего рассмотрения дела, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», акционерное общество «Челябметрострой», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Калк-М».

Информация о датах, времени и месте предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по делу размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет http://chel.arbitr.ru в соответствии с ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетами о публикации судебного акта.

Неявка в судебное заседание третьих лиц, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в его отсутствие (п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» за основным государственным регистрационным номером 1137746447816 (свидетельство о государственной регистрации серии 77 № 015547183 – т. 1 л.д. 41).

Участниками ООО «ИТСК» являются: ФИО2, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп., ФИО4, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп., ФИО5, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп.

ОАО «Челябметрострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000 Администрацией города Челябинска, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ОАО «Челябметрострой», как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Владельцем 100% акций АО «Челябметрострой» является ООО «ИТСК», что подтверждается информацией регистратора АО ВТБ Регистратор о зарегистрированных лицах с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории АО «Челябметрострой».

21.05.2013 решением учредителей при создании общества утвержден Устав ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (протокол № 1 от 21.05.2013 общего собрания учредителей ООО «ИТСК»).

В Устав ООО «ИТСК» в период с 21 мая 2013 года по 24 сентября 2020 года внесены изменения:

- изменения в устав ООО «ИТСК» (ГРН 6137748428878 от 29.12.2013 года); - изменения в устав ООО «ИТСК» (ГРН 7147746423785 от 19.03.2014 года);

- изменения № 1 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 7157747443198 от 02.09.2015 года);

- изменения № 1 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 6167749809507 от 30.09.2016 года);

- изменения № 2 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 6197748346141 от 05.09.2019 года);

- изменения № 3 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 2207703279078 от 23.03.2020 года).

В соответствии с п. 8.1 Устава ООО «ИТСК» высшим органом управления является общее собрание Участников.

Согласно п. 8.2 устава АО «Челябметрострой» генеральный директор избирается общим собранием акционеров и подотчетен ему. Генеральный директор избирается простым большинством от количества присутствующих на общем собрании акционеров сроком на 5 лет и осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом (т. 1 л.д. 49, л.д.63).

Согласно подп. 8.2.17 п. 8.2 Устава ООО «ИТСК», действующей на момент принятия оспариваемого решения от 12.08.2021, к компетенции общего собрания участников относится: избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа дочерних и зависимых обществ, в которых общество имеет долю участия в уставном капитале 50% и более.

Согласно п. 8.3 Устава ООО «ИТСК» решение по вопросам предусмотренным п.8.2.2, а также по иным вопросам, предусмотренным Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

12.08.2021 генеральный директор ООО «ИТСК» ФИО6, действуя как единственный акционер АО «Челябметрострой» (100% акций общества принадлежит ООО «ИТСК»), принял решение единственного акционера АО «Челябметрострой» б/н от 12.08.2021, которым прекратил полномочия ФИО10 как генерального директора АО «Челябметрострой» с 12.08.2021; назначил на должность генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО3 с 12.08.2021; досрочно прекратил полномочия генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО3 с 12.08.2021; назначил на должность генерального директора АО «Челябметросторой» ФИО7 с 13.08.2021.

Данное решение удостоверено нотариусом города Москвы ФИО11 12.08.2021, зарегистрировано в реестре под номером № 31/1-н/77-2021-5-236.

13.08.2021 АО «Челябметрострой» в лице директора ФИО7 подало в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области заявление по форме Р13014 о регистрации указанных изменений в сведениях об АО «Челябметрострой».

ФИО2 в регистрирующий орган были представлены возражениях против государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-16481/2020 и отсутствие у генерального директора ООО «ИТСК» ФИО6, полномочий на избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа АО «Челябметрострой».

Регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об АО «Челябметрострой».

19.08.2021 АО «Челябметрострой» в лице директора ФИО7 вновь подало в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области заявление по форме Р13014 о регистрации изменений в сведениях об АО «Челябметрострой» на основании решения ООО «ИТСК» от 12.08.2021.

ФИО2 24.08.2021 в регистрирующий орган были вновь представлены возражениях против государственной регистрации указанных изменений со ссылкой отсутствие у генерального директора ООО «ИТСК» ФИО6, полномочий на избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа АО «Челябметрострой».

26.08.2021 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменений в сведениях об АО «Челябметрострой» на основании заявления от 19.08.2021 АО «Челябметрострой» в лице директора ФИО7 по форме Р13014 о регистрации изменений в сведениях об АО «Челябметрострой» на основании решения ООО «ИТСК» от 12.08.2021.

Полагая указанное решение регистрирующего органа незаконным, принятым на основании ничтожного решения ООО «ИТСК» от 12.08.2021, учредитель ООО «ИТСК» ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании его недействительным.

Одновременно ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Челябметрострой» о признании недействительным и не имеющим юридической силы решения № б/н от 12.08.2021, принятым единственным акционером АО «Челябметрострой» обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», в лице генерального директора ООО «ИТСК» ФИО6:

- досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО10 с 12.08.2021. Поручить ФИО10 издать приказ о своем увольнении;

- в связи с вынесением решения Арбитражного суда города Челябинска от 27.05.2021, а также вынесением решения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда города Челябинска от 03.08.2021 по делу № А76-16481/2020- восстановить на работе генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО3, оформить приказ о восстановлении на работе ФИО3 с 12.08.2021;

- досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО3, оформить приказ об увольнении ФИО3 с 12.08.2021;

- избрать генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО7 с 13.08.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2021 по делу № А76-31653/2021 требования удовлетворены, признано недействительным решение б/н от 12.08.2021 единственного акционера акционерного общества «Челябметрострой», ОГРН <***>, г. Челябинск, в лице генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» ФИО6

Судом сделан вывод о ничтожности данного решения в виду отсутствия у генерального директора ООО «ИТСК», в силу положений Устава материнской компании, права принимать единолично решения относительно дочерних компаний, права принимать единолично решения относительно дочерних организаций, в том числе о переизбрании директора дочерней организации на момент принятия оспариваемого решения от 12.08.2021, что также было установлено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-16481/2020.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Судебные акты по делам № А76-16481/2020, № А76-31653/2021 вступили в законную силу.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Поскольку у генерального директора ООО «ИТСК» ФИО6 отсутствовали полномочия на принятие решений о прекращении полномочий генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО3 и избрании генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО7, так как его полномочия возникли на основании недействительного решения участников ООО «ИТСК», и решение вопроса об избрании исполнительных органов дочерних обществ не входило в его компетенцию, как органа управления ООО «ИТСК», решение № б/н от 12.08.2021 единственного акционера АО «Челябметрострой» является недействительным (ничтожным) с момента принятия и не может порождать каких-либо юридических последствий, в том числе в сфере государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с признанием недействительным решения единственного участника общества, послужившего основанием для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации изменений в отношении общества, решение инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2217400641918 от 26.08.2021 об изменении сведений об акционерном обществе «Челябметрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), также подлежит признанию судом недействительным.

При обращении с рассматриваемым заявлением заявителем по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 06.09.2021 уплачена государственная пошлина в сумме 300 рублей.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № 305-КГ15-20332).

В данном случае права заявителя при регистрации изменений в сведения о юридическом лице были нарушены действиями акционерного общества «Челябметрострой», а не регистрирующего органа, у которого отсутствовали возможности, а также полномочия по проверке достоверности представленных к изменению сведений.

Соответственно, поскольку нарушение прав заявителя повлекли недобросовестные действия третьего лица акционерного общества «Челябметрострой», который предоставил регистрирующему органу заведомо недостоверные сведения, что повлекло необходимость обращения заявителя за защитой нарушенных прав в суд, а также признание недействительной записи регистрационного органа, суд полагает возможным возложить на данное лицо обязанность по возмещению заявителю судебных расходов по уплате им государственной пошлины в сумме 300 рублей за рассмотрение заявления.

Руководствуясь статьями 167-168, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области от 26.08.2021 № 524932А о государственной регистрации изменений в сведения об акционерном обществе «Челябметрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2217400641918 от 26.08.2021 об изменении сведений об акционерном обществе «Челябметрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с акционерного общества «Челябметрострой», г. Челябинск, ОГРН <***> в пользу ФИО2, г. Москва судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья А.В. Кудрявцева