Постановление от 6 июля 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25780/2015
г. Краснодар
07 июля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от кредиторов: индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 01.04.2020), общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Фирма "Актис"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4, кредитора – общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу № А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма "Актис"» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ИП ФИО1 (далее – предприниматель) из реестра требований кредиторов должника (далее – реестр).

Определением от 19.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «РНГО» (кредитор) просит отменить судебные акты и удовлетворить заявление. Кредитор указывает, что аффилированные лица – ООО «Алекс Трейд» (далее – общество) и предприниматель – посредством осуществления цепочки сделок по переуступке прав требований используют процедуру правопреемства в целях дальнейшего осуществления контроля над процедурой банкротства в ущерб интересам иных независимых кредиторов и должника.

В судебном заседании представители ИП ФИО1 и ООО «Алекс-Трейд» высказались против удовлетворения жалобы, указав на законность судебных актов, недоказанность факта аффилированности предпринимателя по отношению к должнику.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, определением от 09.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 18.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 13.06.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Донкомбанк» (далее – банк) в размере 3 143 749 рублей 83 копеек. Основанием для включения требования в реестр явилось неисполнение должником обязательств по договору об открытии кредитной линии от 26.11.2014. Определением от 11.07.2018 произведена замена банка на общество в связи с заключением договора уступки права (требования) от 06.02.2018, по условиям которого банк уступил обществу требования к должнику, вытекающие из договора об открытии кредитной линии от 26.11.2014.

1 марта 2019 года между обществом и предпринимателем заключен договор уступки прав требования долга № 02Ц от 01.03.2019, согласно которому общество уступило предпринимателю требования к должнику, вытекающие из договора уступки права требования (цессии) от 06.02.2018. Определением от 11.07.2018 произведена замена общества на предпринимателя в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 3 143 749 рублей 83 копеек.

Указывая на то, что требования банка перешли к фактически аффилированным лицам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований предпринимателя из реестра.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Кодекса).

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что спорное право требования перешло к предпринимателю по договору уступки прав требования долга от 01.03.2019. Доказательств того, что при заключении договора уступки его стороны действовали с нарушением Закона и с намерением причинить вред иным лицам, в дело не представлено. Доказательства аффилированности предпринимателя к должнику отсутствуют. То обстоятельство, что предприниматель осуществляет покупку прав требований у фактически аффилированного с должником лица, само по себе о злоупотреблении правом не свидетельствует.

Согласно положениям пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» разъяснено: возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Поскольку предусмотренных Законом оснований для исключения требования предпринимателя из реестра не имеется, нарушение прав других кредиторов не установлено, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Определением от 11.07.2018 в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 06.02.2018 произведена замена банка на общество в третьей очереди реестра в размере 3 143 749 рублей 83 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника. Определением от 20.01.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции, признан недействительным договор залога № 139/1111/04 от 16.05.2016, заключенный банком и АО Фирма «Актис». Определением от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 26.02.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о пересмотре определения от 11.07.2018 по новым обстоятельствам, исключении требований из реестра отказано; произведена замена общества на предпринимателя в третьей очереди реестра в размере 3 143 749 рублей 83 копеек.

В рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о пересмотре определения от 11.07.2018 по новым обстоятельствам суды оценили заключенный обществом и предпринимателем договор уступки права (требования) от 01.03.2019. Суды пришли к выводу о соответствии договора цессии положениям Закона, отсутствии признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении договора цессии, признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении. Суды также указали на отсутствие возможности существенно влиять на ход процедуры банкротства с учетом размера требований (3 143 749 рублей 83 копеек) при наличии в реестре требований на общую сумму более 7 млрд рублей. Иные возражения, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Между тем иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу

№ А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи Е.В. Андреева

И.М. Денека