Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А56-80974/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80974/2023
27 января 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии: 

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 24.07.2024

от ответчика (должника): не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30198/2024) общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 по делу № А56-80974/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл»

к  ФИО2

об обязании предоставить документы,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) с требованием об обязании предоставить документы.

В судебном заседании от 17.01.2024 судом приняты уточнения требований, согласно которым истец просит:

- обязать ФИО2, являвшегося генеральным директором ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» до вступления в полномочия генерального директора ФИО3 передать истцу следующие документы:

a.Документы по сделкам между ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» и ООО «ТК «Боско»;

b.Иные документы, подтверждающие факт и размер дебиторской задолженности ООО «ТК «Боско» в пользу ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ»;

c.Документы, подтверждающие факт и размер дебиторской задолженности любых иных юридических и физических лиц в пользу ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ», действительной на дату прекращения полномочий бывшего генерального директора;

d.Товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ», включая, но не ограничиваясь: ювелирные изделия из серебра;

e.Сведения о любых товарно-материальных ценностях, принадлежащих ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ», которые не находились в расположении ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» на дату прекращения полномочий бывшего генерального директора;

f.Не переданные ранее документы бухгалтерского учета за период 2017-2021 годы, в том числе:

i. перечень и копии всех совершенных Обществом сделок в ходе хозяйственной деятельности;

ii. перечень и копии всех совершенных Обществом сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении;

iii.оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за последние 3 (Три) года;

iv.главная книга (журнал учета хозяйственных операций);

v.книга покупок;

vi.книга продаж;

vii.расчетные ведомости;

viii.положение или приказ по порядку взаимоотношений с подотчетными лицами;

ix.книга по 50 счету;

x.инвентарные карточки основных средств;

xi.оборотно-сальдовая ведомость по счетам: 01, 02, 08, 10, 20, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 75 (в разрезе субсчетов), 76 (в разрезе субсчетов), 80, 82, 83, 90.1., 90.2., 91.1., 91.2.

g.Бухгалтерская отчетность ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» за 2017-2020 г., в том числе документы годовой бухгалтерской отчетности (состоящие из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами Российской Федерации, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой отчетности бухгалтерского эмитента, пояснительной записки) и документы квартальной бухгалтерской отчетности (состоящие из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях).

Взыскать 10 325 0000 руб. стоимости активов, 1 000 руб. неустойки за каждый день не исполнения решения суда.

Решением суда от 02.08.2024 исковые требования удовлетворены частично, на ФИО2 возложена обязанность в течение 10 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

a.Документы по сделкам между ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» и ООО «ТК «Боско»;

b.Иные документы, подтверждающие факт и размер дебиторской задолженности ООО «ТК «Боско» в пользу ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ»;

c.Документы, подтверждающие факт и размер дебиторской задолженности любых иных юридических и физических лиц в пользу ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ», действительной на дату прекращения полномочий бывшего генерального директора;

d.Товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ», включая, но не ограничиваясь: ювелирные изделия из серебра;

e.Сведения о любых товарно-материальных ценностях, принадлежащих ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ», которые не находились в расположении ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» на дату прекращения полномочий бывшего генерального директора;

f.Не переданные ранее документы бухгалтерского учета за период 2017-2021 годы, в том числе:

i. перечень и копии всех совершенных Обществом сделок в ходе хозяйственной деятельности;

ii. перечень и копии всех совершенных Обществом сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении;

iii.оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за последние 3 (Три) года;

iv.главная книга (журнал учета хозяйственных операций);

v.книга покупок;

vi.книга продаж;

vii.расчетные ведомости;

viii.положение или приказ по порядку взаимоотношений с подотчетными лицами;

ix.книга по 50 счету;

x.инвентарные карточки основных средств;

xi.оборотно-сальдовая ведомость по счетам: 01, 02, 08, 10, 20, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 75 (в разрезе субсчетов), 76 (в разрезе субсчетов), 80, 82, 83, 90.1., 90.2., 91.1., 91.2.

g.Бухгалтерская отчетность ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» за 2017-2020 г., в том числе документы годовой бухгалтерской отчетности (состоящие из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами Российской Федерации, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой отчетности бухгалтерского эмитента, пояснительной записки) и документы квартальной бухгалтерской отчетности (состоящие из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях).

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу с одиннадцатого календарного дня вступления решения суда в законную силу взыскивать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на необоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении требования о взыскании стоимости ТМЦ, подтвержденной представленных Бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2019. Ссылается на то обстоятельство, что требование истца о взыскании стоимости ТМЦ ответчиком не было оспорено.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.07.2021 в ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» (далее - Общество, истец) произошла смена генерального директора.

Новым генеральным директором назначена ФИО3.

Действуя добросовестно, ФИО3 истребовала документацию, относящуюся к хозяйственной деятельности Общества, а также материальные ценности, принадлежащие Обществу, у бывшего генерального директора Общества ФИО2.

Истребованные документы были предоставлены, их объем позволил продолжить вести хозяйственную деятельность Общества.

О наличии материальных ценностей, принадлежащих Обществу, но не хранящихся по месту нахождения Общества, сообщено не было.

В дальнейшем ФИО3 в рамках осуществления нормальной деятельности в качестве единоличного исполнительного органа Общества-истца стало известно о наличии дебиторской задолженности ООО «Торговая компания «Боско» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу истца на сумму 200 000 рублей.

Данные сведения были раскрыты бывшим участником Общества ФИО4 в исковом заявлении, рассмотренном Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-128148/2022.

Кроме того, в письме от ООО «ТК «Боско» от 20.01.2021 № 4, адресованном второму участнику Общества ФИО5, и позднее предоставленным им новому генеральному директору Общества ФИО3, указано, что в помещении, занимаемом ООО «ТК «Боско» по адресу по адресу: Санкт-Петербург, Чкаловский пр., д. 34 лит.А пом. 4-Н были обнаружены товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» (истцу) в виде коробов с ювелирными украшениями из серебра.

В настоящий момент у текущего генерального директора отсутствуют достоверные сведения о возможном наличии операционной и/или бухгалтерской документации и материальных ценностях, принадлежащих Обществу, у бывшего генерального директора.

В связи с тем, что запрашиваемые документы ФИО2 не переданы, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Частью 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы)собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества. Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Вместе с тем, как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021, в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях п. 3 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с ст. 50 Закона №14-ФЗ именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов.

С учетом толкования, изложенного в вышеназванном Определении ВС РФ именно на ответчике лежит обязанность доказать передачу спорных документов новому генеральному директору (либо отсутствие этих документов у ответчика); статус единоличного исполнительного органа юридического лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью хозяйствующего субъекта, подразумевает инициативную, не требующую запроса обязанность директора организовать и обеспечить передачу контроля, включая контроль за документами и имуществом, своему преемнику с целью нормального и непрерывного ведения организацией своей деятельности.

Ввиду изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств передачи ответчиком документации общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в данной части.

Пунктом 1 ст.308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в п.31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно п.1 ст.308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 данного Кодекса).

Требование истца о присуждении судебной неустойки признано судом первой инстанции обоснованным в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. Правомерность выводов суда первой инстанции истцом не оспаривается.

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу ст.15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В части взыскания с ФИО2 10 325 0000 руб. стоимости активов исковые требования признаны судом первой инстанции необоснованными и недоказанными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и полагает необходимым отметить, что представленный в материалы дела баланс по состоянию на 31.12.2019 не может служить надлежащим доказательством заявленных требований, поскольку смена руководителя общества произошла 07.07.2021, то есть спустя 1,5 года с даты, на которую составлен указанный баланс. Иных доказательств размера заявленных требований истцом не представлено. Полагая, что истцу ответчиком изначально были переданы не все документы и имущество, ФИО3 не была лишена права в кратчайшие сроки обратиться с соответствующим требованием к ответчику, однако соответствующих мер не приняла, в то время как на дату обращения в суд с настоящим иском, учитывая отсутствие с 2021 по 2023 год претензий к ответчику в части передачи активов общества, оснований полагать нахождение активов общества у ответчика не имеется.

Кроме того, как было указано самим истцом, в письме от ООО «ТК «Боско» от 20.01.2021 № 4, адресованном второму участнику Общества ФИО5, и позднее предоставленным им новому генеральному директору Общества ФИО3, указано, что в помещении, занимаемом ООО «ТК «Боско» по адресу по адресу: Санкт-Петербург, Чкаловский пр., д. 34 лит.А пом. 4-Н были обнаружены товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «ЮВК ДЖУВЕЛЛ» (истцу) в виде коробов с ювелирными украшениями из серебра. Доводов и обстоятельств, свидетельствующих о том, что указанные ТМЦ не относятся к активам, на не передачу которых ссылается истец, подателем жалобы не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции в  обжалуемой части.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.08.2024 по делу №  А56-80974/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина