Решение от 22 ноября 2018 г. по делу № А40-43978/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-43978/18-158-28823 ноября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску соистцов: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Первый национальный пенсионных фонд», Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «МЕЧЕЛ-ФОНД», Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд металлургов», Акционерное общество «Негосударственный Пенсионный Фонд «Торгово – промышленный пенсионных фонд», Акционерное общество «Негосударственный пенсионных фонд «Уральский финансовый дом»

к Публичному акционерному обществу «Петрарко» (ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2013 года, 426008, <...>), Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ»

третьи лица: ООО «Дельта-Финанс», ООО «УНГП-Финанс», ООО «Первомайское», ОАО «ТелеХаус»

о признании недействительным договоров и применении последствий их недействительности.

с участием представителей:

от истцов – ФИО2. по доверенности от ликвидатора АО «НПФ «ЦЕРИХ» 05.10.2018 года, от ликвидатора АО «НПФ «ТПП фонд» от 12.09.2018, от ликвидатора АО «НПФ «Урал ФД» от 17.10.2018 года, от ликвидатора АО «НПФ «МЕЧЕЛ-Фонд» от 05.10.2018 года, от ликвидатора «АО НПФ Металлургов» от 12.09.2018 года, от ликвидатора АО «НПФ «ТПП фонд» от 31.08.2018,

от ответчика ПАО Национальный банк «ТРАСТ» - ФИО3 по доверенности от 03.07.2018 года №205/2018,

В судебное заседание не явился ответчик ПАО «Петрарко» и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделкой договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Первомайское» от 15.07.2016, заключенного между ПАО «Петрарко» и АО «РОСТ БАНК» (правопреемник ПАО Национальный банк «ТРАСТ») и применении последствия недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи о залоге №216565834655 от 22.07.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц; о признании недействительной сделкой договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Первомайское» от 03.04.2017, заключенного между ПАО «Петрарко» и АО «РОСТ БАНК» (правопреемник ПАО Национальный банк «ТРАСТ») и применении последствия недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи о залоге №2175658188407 от 13.04.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебное заседание не явились ответчик ПАО «Петрарко» и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что они являются кредиторами в отношении должников ООО «Дельта-Финанс» и ООО «УНГП-Финанс», которым, в свою очередь, принадлежат акции ПАО «Петрарко» (ООО «Дельта-Финанс» принадлежит 48,62%, ООО «УНГП-Финанс» 24,85%). Истцы указывают, что при анализе прав требования к ООО «Дельта-Финанс» и ООО «УНГП-Финанс» и перспектив погашения задолженности перед ними был сделан вывод о том, что основным ликвидным активом данных лиц являются акции ПАО «Петрарко», которому принадлежит 100% долей уставного капитала ООО «Первомайское». Вместе с тем, поскольку на основании оспариваемых договор 100% долей в ООО «Первомайское» были переданы в залог, то они полагают, что имеются все необходимые правовые основания для признания их недействительными в силу положений ст. ст. 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик ПАО Национальный банк «ТРАСТ» возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, полагая, что у истцы не доказали наступление для них каких-либо неблагоприятных последствий, которые могли бы свидетельствовать о наличии у них статуса заинтересованного лица по обжалованию спорных сделок.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Анализ названной нормы позволяет сделать вывод о том, что первостепенным обстоятельством, которое входит в предмет доказывания при рассмотрении споров об оспаривании сделок по п. 2 ст. 174 ГК РФ, это является наличие у лица, оспаривающего сделку по данным основаниям, права на иск в материальном смысле. В частности, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, закон наделяет правом оспаривать подобного рода сделку либо само юридическое лицо, которое является стороной такой сделки.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что истцы, не являются стороной оспариваемых сделок, более того, истцы также и не имеют отношения к управлению ПАО «Петрарко», поскольку не являются акционерами данного общества, в то время, как положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, по сути, направлены на защиту интересов юридического лица и его участников (акционеров), в ситуации, когда оспариваемая сделка не подпадает под регулирование Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью (крупные сделки и сделки с заинтересованностью).

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку у истцов отсутствует право на иск в материальном смысле оспаривать спорные сделки по основания п. 2 ст. 174 ГК РФ, а связи с чем, установление иных обстоятельств по делу, применительно к данному основанию, исключается, поскольку не может повлиять на суть принятого решения.

Более того, не находит суд и правовых оснований для признания спорных сделок в силу ст. 10 ГК РФ. В частности, в п.п. 1,2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Вопреки названным выше положениям, истцами в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стороны договоров, при его заключении намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Более того, само исковое заявление не содержит подобного рода обстоятельств. Напротив, суд отмечает, что спорные сделки были совершены в июле 2016 г. и апреле 2017 г., в то время, как истцы статус кредиторов в отношении ООО «Дельта-Финанс» и ООО «УНГП-Финанс» приобрели в декабре 2017 г. и феврале 2018 г., после вступления в законную силу судебных актов по делу №А40-47280/2017 и №А40-47282/17.

Таким образом, поскольку судом отказано в удовлетворении искового заявления в части признания недействительным договора купли-продажи доли, то не подлежит удовлетворению и требование истца о применении последствия его недействительности.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истцов не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на истцов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко