Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А60-56291/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-56291/2019
21 февраля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.М. Килиной, при ведении аудиопротокола заседания секретарем В.Ю.Тамшовым, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-56291/2019

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Богдановическая птицефабрика» (ИНН 6670047710, ОГРН 1046603482859) к обществу с ограниченной ответственностью "Евраз" (ИНН 6684006094, ОГРН 11366840000166) о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Евраз" (ИНН 6684006094, ОГРН 11366840000166) к обществу с ограниченной ответственностью «Богдановическая птицефабрика» (ИНН 6670047710, ОГРН 1046603482859) о признании договора купли-продажи от 15.01.2013 недействительным.


при участии в судебном заседании:

от истца В.С.Рождественский, генеральный директор,

от ответчика А.В.Цивунин, представитель по доверенности.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Судебное заседание проведено с использованием средств аудиозаписи.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущества от 15.01.2013 в размере 11060000 руб.

Определением суда от 27.09.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

18.10.2019 от ответчика поступил отзыв на иск с возражениями, просит перейти к рассмотрению дела по общим правилам искового производства

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства (по правилам административного судопроизводства), предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ.

Определением от 22.10.2019 арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец представил копии платежных поручений в количестве 62 штук.

Документы приобщены к материалам дела.

Ответчик явку не обеспечил.

Определением от 12.11.2019 судебное заседание назначено на 20.12.2019.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик представил отзыв на заявление с ходатайствами:

1) об истребовании доказательств, а именно:

- Запросить (истребовать) от Истца доказательства приобретения им и оплаты имущества, указанного в спорном Договоре (договор, акт приема-передачи, доказательства оплаты).

- Запросить (истребовать) от Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека в Свердловской области) (адрес: 620078, г. Екатериньург, пер. Отдельный,3, и Министерства сельского хозяйства Свердловской области, следующую информацию: "Имеются ли какие-либо ограничения для осуществления предпринимательской и или иной деятельности на территории земельного участка (кадастровый (условный) номер 66:07:0401001:31 площадью 47 093 кв.м. (адрес: Свердловская область, Богдановическийрайон, ст.Грязновская, №7"а"), имея ввиду предписания действующих санитарных норм и правил и возможно ли осуществление на данной территории сельскохозяйственной деятельности или нет? ".

2) о проведении судебной оценочной экспертизы, просит назначить проведение судебной экспертизы, поручить её проведение ООО"ГРАНТ-2001". Перед экспертом поставить следующий вопрос: "Какова была рыночная стоимость имущества (движимого и недвижимого), указанного в Договоре купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 г., оформленного между ООО "Богдановическая птицефабрика" и ООО "Евраз" на момент оформления данного Договора, а именно (по позициям(пунктам) Договора):

- Сложного объекта недвижимого имущества инкубатор (включающий в себя 15 зданий), расположен по адресу Свердловская область, Богдановический район, ст.Грязновская, №7а (п. 1.1. Договора);

- Земельного участка (кадастровый (условный) номер 66:07:0401001:31 площадью 47 093 кв.м. (адрес: Свердловская область, Богдановический район, ст.Грязновская, №7а) (п. 1.2. Договора);

- Системы газоснабжения (п. 1.3. Договора и Приложение №1 к нему);

- Иного имущества и оборудования, находящегося в инкубаторе (в зданиях) (п. 1.4. Договора и Приложение №2 к нему)? ".

Ходатайства ответчика приняты судом к рассмотрению.

В ходе судебного заседания ответчик указал, что в рамках настоящего дела до начала судебного заседания им подано встречное исковое заявление, представил для приобщения к материалам дела оригинал встречного искового заявления с приложениями. Также ответчик представил справку об общей сумме всех денежных средств, фактически переданных от ответчика в пользу истца по договору купли-продажи от 15.01.2013, согласно которой по состоянию на 20.12.2019 сумма составляет 11307392 руб. 32 коп. Представил копию ответа от экспертной организации ООО «Грант-2001» о готовности проведения судебной экспертизы. Просит отложить судебное заседание.

Документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 20 декабря 2019 рассмотрение дела отложено на 23 января 2020.

Ответчик по первоначальному иску заявил встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи от 15.01.2013 недействительным.

Определением от 25.12.2019 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Евраз" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области.

17.01.2020 от ООО «Богдановическая птицефабрика» поступили возражения на справку и отзыв ООО "Евраз", а также отзыв на встречное исковое заявление. Документы приобщены к материалам дела.

22.01.2020 от ответчика по первоначальному иску поступило сопроводительное письмо о предоставлении документов по делу. Документы согласно приложению приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец по первоначальному иску поддержал исковое заявление, просит отказать в удовлетворении встречного иска. Представил Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 10.09.2019 между ООО «Богдановическая птицефабрика» и ООО «Евраз» по договору Дог. К-п б/н от 15.01.2013г. Документ приобщен к материалам дела.

Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя (директора) ООО «Евраз» - Сыропятова Романа Александровича, который был инициатором заключения договора со стороны ООО «Евраз» и лицом непосредственно ответственным за его экономические и правовые параметры, за его действительность и исполнение.

Ходатайство ответчика по первоначальному иску о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Сыропятова Р.А., принято судом к рассмотрению.

Определением от 24.01.2020 судебное заседание отложено на 14.02.2020.

В судебном заседании истец по первоначальному иску поддержал исковые требования, просит отказать в удовлетворении встречного иска, представил копию платежного поручения №118 от 28.11.2013. Документ приобщен к материалам дела.

Ответчик по встречному иску заявил ходатайство об изменении (дополнении) предмета требований по встречному исковому заявлению ООО "Евраз" о признании договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 г. недействительным, в порядке ст.178,179 ГК РФ, просит дополнить первоначально заявленные требования по встречному исковому заявлению ООО "Евраз" следующим: применить последствия признания Договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 г.. недействительным и привести стороны по данному договору в первоначальное положение и обязать ООО "Евраз" возвратить ООО "Богдановическая птицефабрика" имущественный комплекс, а ООО "Богдановическая птицефабрика" обязать вернуть все ранее полученные по Договору средства в пользу ООО "Евраз".

Ходатайство об уточнении встречного иска удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец по встречному иску поддержал ранее заявленные ходатайства о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании доказательств, о назначении судебной экспертизы.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя (директора) ООО «Евраз» - Сыропятова Романа Александровича судом рассмотрено и отклонено на основании нижеследующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Следовательно, основанием для привлечения третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу действующего законодательства является возможность судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон.

При этом в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ответчиком по встречному иску не представлено доказательств того, что судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела, каким-либо образом сможет повлиять на права или обязанности Сыропятова Романа Александровича по отношению к одной из сторон.

Ходатайство истца по встречному иску о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено на основании нижеследующего.

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае, когда ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В данном случае суд обращает внимание на то, что сделка договор купли-продажи заключен в 2013 году, следовательно, определить рыночную стоимость имущества на дату договора купли-продажи не представляется возможным с учетом того, что ООО "Евраз" за семилетний период владения имущественным комплексом проводились строительные и иные работы под его нужды, а также учитывая естественные процессы ухудшения данного имущества.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что в назначении судебной экспертизы нет необходимости, поскольку разрешение имеющихся у сторон вопросов не требует специальных познаний и возможно путем анализа имеющихся в материалах дела документов, без привлечения к разрешению данной ситуации судебного эксперта, в связи с чем в данном ходатайстве судом отказано.

Ходатайство истца по встречному иску об истребовании доказательств у истца и Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека в Свердловской области судом рассмотрено и отклонено, исходя из принципа состязательности в арбитражном процессе и распределения бремени доказывания и опровержения соответствующих обстоятельств по настоящему делу.

В ходе судебного заседания ответчиком по встречному иску заявлено о применении срока исковой давности для пересмотра цены сделки либо для признания договора недействительным по различным основаниям в судебном порядке, о чем представитель расписался в протоколе судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 15.01.2013 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли–продажи имущества с отсрочкой платежа.

Согласно условиям представленного договора Продавец продает Покупателю в собственность сложный объект недвижимогоимущества - инкубатор (1 отделение ст. Грязновская), кадастровый (условный) номер 66:25/01:12:00:07а:00, расположенный по адресу: Свердловская обл., Богдановичский район, ст. Грязновская, №7а, принадлежащий Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества от 10.02.2004г., зарегистрирован 11.04.2005 г. за номером государственной регистрации 66-66-25/015/2005-056, включающий в себя:

- Здание, площадь: общая-65,2 кв.м, литер А,а, этажность: 1;

- Здание, площадь: общая 227,7 кв.м, литер: 2А, этажность: 1;

- Здание с пристроем, площадь: общая-202,3 кв.м, литер 3А, 3Б, этажность: 1;

- Здание с пристроем, площадь: общая- 1820,8 кв.м, литер 4А, 4Б, этажность 1;

- Здание с пристроями, площадь: общая 1096.1 кв.м, литер 5А, 5Б, 5В, 5в, 5а, этажность: 1;

- Здание с пристроями, площадь: общая 1611,9 кв.м, литер 6А, 6Б, 6В, 6а, этажность: 1;

- Здание с пристроями, площадь: общая 1546,9 кв.м, литер 7А, 7а, этажность: 1;

- Здание с пристроями, площадь: общая 1491,8 кв.м, литер 8А, 8а, 8а1, этажность: 1.

- Здание с пристроем, площадь: общая 1540 кв.м, литер 9А, 9Б, 9а, этажность: 1;

- Здание с пристроем, площадь: общая 442,6 кв.м. литер 10А, 10Б, этажность: 1;

- Здание, площадь: общая 839,7 кв.м, литер 11А, 11Б, 11В, этажность: 1;

- Здание с пристроями, площадь: общая 79,2 кв.м, литер 12Ф, 12Б, 12В, этажность: 1;

- Здание с пристроями, площадь: общая 80,6 кв.м, литер 13А, 136, этажность: 1; - Здание с пристроями, Площадь: общая 189,5 кв.м,- литер 14А, 14Б, 14В, этажность: 1;

- Основное здание, площадь: ОБЩАЯ- 36,5 КВ.М., ЛИТЕР 15А, этажность: 1;

Назначение: нежилое.

Стоимость имущества, перечисленного выше, составляет 11 000 000 рублей.

В соответствии с п. 1.2. договора Продавец продает, а Покупатель покупает Земельный участок, на котором расположен сложный объект недвижимого имущества - инкубатор, площадью 47093 кв.м., земли населенных пунктов, кадастровый (условный) номер 66:07:0401001:31, по адресу: Свердловская обл., Богдановичский район, ст. Грязновская, дом 7 «а», принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка №105 от 26.05.2008 г., номер государственной регистрации 66-66-25/014/2008-253;

Стоимость земельного участка, поименованного выше, составляет 3 000 000 рублей.

Согласно п. 1.3. договора Продавец продает Покупателю в собственность систему газопотребления площадки №1 - инкубатора, имущество которой поименовано в Приложении 1.

Стоимость системы газопотребления площадки №1 - инкубатора составляет 3 000 000 рублей.

В пункте 1.4. стороны согласовали, что Продавец продает Покупателю технологическое, а также иное имущество и оборудование, находящееся в зданиях и помещениях, и на территории (земельном участке) сложного объекта недвижимого имущества-инкубатора. Технологическое, а также иное имущество и оборудование принадлежат Продавцу на праве собственности иназвано (поименовано) в Приложении 2;

Стоимость имущества, поименованного в приложении 2, составляет 3000000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130).

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 3.1. договора цена имущества, переданного от Продавца к Покупателю в собственность по настоящему договору купли-продажи с отсрочкой платежа составляет 20000000 рублей, НДС не предусмотрен.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что расчеты по настоящему договору производятся безналичными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Оплата приобретенного имущества осуществляется Покупателем в течение 5 лет, до 15 января 2018 года, начиная с 15 января 2014 года, не менее 417 000 рублей в месяц, по возможности равномерно.

Стороны условились, что под нарушением равномерности оплаты за имущество по договору стороны считают не уплату, либо не полную оплату более двух сроков подряд, при этом излишне уплаченные суммы в предыдущие расчетные периоды Покупатель вправе зачесть в счет надлежащей оплаты за имущество по настоящему договору в период, когда Покупатель допустил неравномерность оплаты.

По актам приема – передачи от 18.01.2013г. имущество было передано истцом ответчику.

В дальнейшем дополнительным соглашением №1 от 15.01.2015 к договору купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 пункт 3.2. Договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа б/н от 15.01.2013 г. изложен в следующей редакции:

Расчеты по настоящему договору производятся безналичными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Оплата приобретенного имущества осуществляется Покупателем в течение 5 лет и 11 месяцев, до 15 декабря 2018 года, в следующем порядке:

- с 15 января 2013 г. по 14 января 2014 г. предусмотрена отсрочка основного долга по платежам;

- с 15 января 2014 г. по 14 января 2015 г. производится оплата 417 000 рублей в месяц, по возможности равномерно;

- с 15 января 2015 г. по 14 июля 2015 г. производится оплата 100 000 рублей в месяц, по возможности равномерно;

- с 15 июля 2015 г. по 14 октября 2015 г. производится оплата 412 000 рублей в месяц, по возможности равномерно;

- с 15 октября 2015 г. по 14 апреля 2016 г. предусмотрена отсрочка основного долга по платежам;

- с 15 апреля 2015 г. по 15 декабря 2018 г. производится оплата 412 000 рублей в месяц, по возможности равномерно.

Стороны условились, что под нарушением равномерности оплаты за имущество по договору стороны считают не уплату, либо не полную оплату более двух сроков подряд, при этом излишне уплаченные суммы в предыдущие расчетные периоды Покупатель вправе зачесть в счет надлежащей оплаты за имущество по настоящему договору в период, когда Покупатель допустил неравномерность оплаты.

Согласно п. 3.4. договора в связи с отсрочкой платежа Покупатель ежемесячно, не позднее 20 числа каждого месяца, уплачивает Продавцу, или по письменному указанию Продавца иному лицу, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,35%, исчисляемых как сумма от цены, указанной в п. 3.1 настоящего договора минус фактически оплаченные по настоящему договору денежные суммы в качестве платы за предмет договора.

В пункте 3.6. договора установлено, что в течение первого года действия настоящего договора все имущество, являющееся предметом настоящего договора будет находиться в залоге у Продавца.

В соответствии с п. 3.7. договора в течение второго и последующих годов действия настоящего договора, по мере оплаты имущества, являющегося предметом настоящего договора, имущество подлежит освобождению от залога у Продавца в следующем порядке:

- при оплате в счет оплаты по настоящему договору 3 000 000 рублей подлежит освобождению от залога имущество, поименованное в п. 1.4 настоящего договора;

- при оплате в счет оплаты по настоящему договору 6 000 000 рублей подлежит освобождению от залога имущество, поименованное в п. 1.3 настоящего договора.

- недвижимое имущество, поименованное в пл. 1.1 - 1.2 настоящего договора подлежит освобождению от залога у Продавца после полной оплаты 20 000 000 рублей.

Как указал истец по первоначальному иску, ООО «Евраз» уплатило ООО «Богдановическая птицефабрика» 8940000 руб., последний платежпо договору купли-продажи от 15.01.2013 от ООО «Евраз» был принят ООО «Богдановическая птицефабрика» 08.07.2016г., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Ответчиком не исполнена надлежащим образом обязанность по оплате имущества, переданного по договору купли-продажи от 15.01.2013, в результате чего образовалась задолженность в сумме 11060000 руб.

В своих возражениях ответчик по встречному иску указывает, что общая сумма всех денежных средств, фактически переданных ООО «Евраз» в пользу ООО «Богдановическая птицефабрика» по договору купли-продажи от 15.01.2013 по состоянию на 20.12.2019 составляет 11307392 руб. 32 коп.

Между тем, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, ООО «Евраз» перечислило ООО «Богдановическая птицефабрика» по договору купли-продажи от 15.01.2013 с назначением платежа «Выкупной платеж по договору б/н от 15.01.2013…» 8940000 руб., с назначением платежа «оплата по договору б/н от 15.01.2013 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,35% от остаточной стоимости выкупной стоимости...» перечислено 2154285 руб.

Таким образом, в счет выплаты основного долга ООО «Евраз» перечислило ООО «Богдановическая птицефабрика» по договору купли-продажи от 15.01.2013 сумму в размере 8940000 руб., иного в материалы дела не представлено.

Платежное поручение №118 от 28.11.2013 на сумму 69540 руб. 41 коп. с назначением платежа «Оплата за потребленный газ за февраль 2013г., март 2013г., апрель 2013г., октябрь 2013г. за ООО «Птицефабрика Богдановичская»…», представленное в материалы дела, не может быть принято судом во внимание, поскольку получателем значится ЗАО «Уралсевергаз», а не истец, данное платежное поручение не относится к предмету настоящего спора.

Кроме того, как указал истец по первоначальному иску, по данным бухгалтерского учета в адрес ООО «Богдановическая птицефабрика» платежи на общую сумму 213107,32 руб. от ООО «Евраз» не поступали.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлено платежных документов либо иных доказательств фактического проведения платежей в адрес ООО «Богдановическая птицефабрика» на сумму 213107,32 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не исполнил обязанность по внесению оплаты по договору купли-продажи от 15.01.2013 в сумме 11060000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Ответчиком подан встречный иск о признании договора купли-продажи от 15.01.2013 недействительным, как совершенным в состоянии заблуждения или в состоянии обмана, просит применить последствия признания Договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013г. недействительным и привести стороны по данному договору в первоначальное положение и обязать ООО "Евраз" возвратить ООО "Богдановическая птицефабрика" имущественный комплекс, а ООО "Богдановическая птицефабрика" обязать вернуть все ранее полученные по Договору средства в пользу ООО "Евраз".

По мнению ООО "Евраз", договор купли-продажи от 15.01.2013 содержит условие о стоимости товара по явно завышенной цене, а в действиях ООО "Богдановическая птицефабрика" усматривается злоупотребление правом, указывает, что данная сделка является кабальной, совершенной в состоянии заблуждения или обмана.

ООО «Евраз» считает, что сегодняшние участники общества были введены в заблуждение бывшим единоличным исполнительным органом ООО «Евраз» директором Сыропятовым Р.А., являвшимся в тот период одновременно участником - учредителем, и вторым участником - учредителем Лобовым А.В.

Таким образом, в период подписания договора, настоящие собственники ООО «Евраз» являлись фактическими инвесторами проекта, т.е. фактическими контролирующими должностными лицами, а Сыропятов Р.А. и Лобов А.В. действовали исключительно в их интересах.

В обоснование заявления истцом по встречному иску указано, что реальное состояние имущественного комплекса (ряда его корпусов) оказалосьзначительно хуже заявленного, пригодными (не подлежащими крупной перестройке и ремонту) оказались только два из них, впоследствии выяснилось, что на территории Имущественного комплекса, заниматься сельскохозяйственным производством нельзя, поскольку, это может быть сопряжено с нарушением санитарных норм и правил.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу вышеприведенной нормы, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения является оспоримой сделкой.

В соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следовательно, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из предмета оспариваемого договора купли-продажи от 15.01.2013 Покупатель был осведомлен о составе и предназначении продаваемого имущества.

Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате купли-продажи покупатель получил в свою собственность 11270 кв.м. производственных площадей, расположенных на обособленном, огороженном и обеспеченным условиями для надзора и охраны земельном участке площадью 4,7 га. Все объекты имущественного комплекса - инкубатора были обеспечены сетями действующими трубопроводами газознабжения от собственной ГРП и индивидуальными котельными, а также и холодным водоснабжением, и электроснабжением от собственной ТП 2*400 кВа.

Оспариваемый договор со стороны ООО "Евраз" подписан директором Р.А.Сыропятовым.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как указал ответчик по встречному иску, цена проданных производственных площадей составила 976 руб./1 кв.м., а цена 1 кв.м. земельного участка составила 63 рубля. При этом предусматривалась оплата за приобретенное имущество в рассрочку до декабря 2018 года.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что ООО «Богдановическая птицефабрика» действовало недобросовестно и неразумно.

Также ООО «Евраз» не приведено доказательств злоупотребления правом продавцом, как в момент заключения договора, так и в период его исполнения.

При заключении договора нет оснований считать, что ООО «Евраз» было введено в заблуждение относительно природы сделки, либо тождества, или качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Доводы, на которые указывает ООО «Евраз» как основания его заблуждений, не могут иметь существенное значение в качестве оснований для признания сделки недействительной согласно ст. 178 ГК РФ.

Кроме того, ООО «Евраз» не приведено доказательств обмана одной стороны сделки с другой стороной, либо стечения тяжелых обстоятельств в крайне невыгодных для себя условиях, чем ООО «Богдановическая птицефабрика» воспользовалось, в качестве оснований для применения недействительности сделки по ст. 179 ГК РФ.

Утверждения о том, что затруднено фактическое пользование земельным участком не подтверждены документально.

Исследовав материалы дела, суд оснований для признания спорного договора недействительной сделкой не установил, наличие оснований для такого признания истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, при рассмотрении спора ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

По правилам статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такие сроки, в частности, установлены по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Учитывая, что истцом заявлено требование о признании договора купли-продажи от 15.01.2013 недействительной сделкой на основании статей 10, 178, 179 ГК РФ, то в данном случае срок исковой давности по ст. 178, 179 ГК РФ (оспоримые сделки) является пропущенным, поскольку директор истца Т.В.Шпинева была избрана 29.04.2016 (сведения из ЕГРЮЛ), платежи по оспариваемому договору в пользу ответчика прекратились также в 2016 году.

Срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец стал считать право нарушенным.

В данном случае срок исковой давности истцом также пропущен (встречный иск поступил в суд 20.12.2019).

На основании изложенного встречный иск не подлежит удовлетворению.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что доказательств уплаты задолженности в сумме 11060000 руб. ООО «Евраз» суду не представило (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика указанной суммы долга заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу по первоначальному иску при принятии иска к производству суда была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, расходы по госпошлине относятся на ответчика и взыскиваются в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евраз" (ИНН 6684006094, ОГРН 11366840000166) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Богдановическая птицефабрика» (ИНН 6670047710, ОГРН 1046603482859) денежные средства в размере 11060000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евраз" (ИНН 6684006094, ОГРН 11366840000166) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 78300 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Л.М. Килина