Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А76-29532/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-29532/2020
27 апреля 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области И.В. Костарева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительное предприятие «Курс», г. Копейск Челябинской области, ОГРН: <***>,

к акционерному обществу «Копейский машиностроительный завод», г. Копейск Челябинской области, ОГРН: <***>,

о признании зачетов состоявшимися,

по встречному иску акционерного общества «Копейский машиностроительный завод», г. Копейск Челябинской области, ОГРН: <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Машиностроительное предприятие «Курс», г. Копейск Челябинской области, ОГРН: <***>,

о взыскании убытков в размере 317 925 777 руб. 93 коп.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Белгорхимпром», г. Минск Республики Беларусь, рег.номер 600024712,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску): Д.В. Эберенца – представителя, действующего на основании доверенности № 2 от 25.04.2022, личность установлена паспортом,

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности № 1/002ЮР от 10.01.2023, личность установлена паспортом, ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности №198-1юр от 09.11.2022, личность установлена паспортом,

от третьего лица: не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МП «Курс» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к АО «Копейский машзавод», в котором просит признать состоявшимися следующие зачеты взаимных требований:

1. зачет требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков и неустойки по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019,

2. зачет требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков и неустойки по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 по заявлению ООО «МП «Курс» от 21.07.2020 (с учетом выделения требований на стадии принятия искового заявления к производству).

Делу присвоен № А76-28461/2020.

Определением суда от 03.11.2020 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о взыскании убытков в общем размере 317 925 777 руб. 93 коп., в связи с неисполнением обязательств по Договору поставки №316/516 от 01.07.2016, а именно:

-в части Спецификации №17 от 10.02.2017 в размере убытков на сумму 102 675 346 руб. 08 коп.,

-в части Спецификации №18 от 21.02.2017 в размере убытков на сумму 215 250 431 руб. 85 коп.

Определением от 05.02.2021 по ходатайству ООО «МП «Курс» дело № А76-28461/2020 объединено для совместного рассмотрения с делом №А76-29532/2020, в котором рассматривались требования ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о признании состоявшимися следующих зачетов взаимных требований:

1. зачет требований ОАО «Белгорхимпром» к ООО «МП «Курс» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 в счет требований ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о возмещении убытков и неустойки по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019;

2. зачет требований ОАО «Белгорхимпром» к ООО «МП «Курс» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 в счет требований ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о возмещении убытков, неустойки, процентов и понесенных арбитражных расходов по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 по заявлению ООО «МП «Курс» от 26.02.2019,

Объединенному делу присвоен № А76-29532/2020.

В заседании 09.06.2021 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил представленное в заседании заявление ООО «МП «Курс» об изменении требований по первоначальному иску.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2021, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято от ООО «МП «Курс» уточнение первоначальных исковых требований в части

1) признания состоявшимися следующих зачетов взаимных требований:

1. зачет требований ОАО «Белгорхимпром» к ООО «МП «Курс» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 в счет требований ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о возмещении убытков и неустойки по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019;

2. зачет требований ОАО «Белгорхимпром» к ООО «МП «Курс» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 в счет требований ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о возмещении убытков, неустойки, процентов и понесенных арбитражных расходов по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 по заявлению ООО «МП «Курс» от 26.02.2019,

3. зачет требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков и неустойки по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019,

4. зачет требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков и неустойки по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору №316/516 от 01.07.2016 в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 по заявлению ООО «МП «Курс» от 21.07.2020.

2) признания прекратившимися:

-обязательства ООО «МП «Курс» перед ОАО «Белгорхимпром» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 полностью;

-обязательства ООО «МП «Курс» перед ОАО «Белгорхимпром» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 полностью;

-обязательства ООО «МП «Курс» перед АО «Копейский машзавод» о возмещении убытков и неустойки по Спецификации № 17 от 10.02.2017 и Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 147 190 400,00 руб.

АО «Копейский машзавод» также представило заявление от 09.06.2021 об уточнении размера исковых требований по встречному иску. Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление истца по встречному иску.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2021, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято от АО «Копейский машзавод» уточнение встречных исковых требований в части взыскания с ООО «МП «Курс» 274 766 551,00 руб., из которых:

-206 980 800,00 руб. неполученной прибыли от реализации проходческо-очистных комбайнов в связи с расторжением Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016, в том числе по Спецификации №17 от 10.02.2017 в размере 82 792 320,00 руб., по Спецификации №18 от 21.02.2017 в размере 124 188 480,00 руб.;

-67 785 751,00 руб. недополученной прибыли от размещения денежных средств в депозит, которые АО «Копейский машзавод» получило бы в случае надлежащего исполнения Договора № 316/516 от 01.07.2016 со стороны ООО «МП «Курс».

Определением от 18.11.2021 (резолютивная часть 24.09.2021) исковое заявление ООО «МП «Курс» в отношении требований к ОАО «Белгорхимпром» о признании состоявшимися зачетов взаимных требований ОАО «Белгорхимпром» к ООО «МП «Курс» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 в счет требований ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о возмещении убытков и неустойки по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019 и признании прекратившимися обязательств ООО «МП «Курс»; требований ОАО «Белгорхимпром» к ООО «МП «Курс» о возврате авансовых платежей по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 в счет требований ООО «МП «Курс» к ОАО «Белгорхимпром» о возмещении убытков, неустойки, процентов и понесенных арбитражных расходов по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 по заявлению ООО «МП «Курс» от 26.02.2019 и признании прекратившимися обязательств ООО «МП «Курс», оставлено без рассмотрения.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ с учетом оставления без рассмотрения иска в части требований к АО «Белгорхимпром», привлек ОАО «Белгорхимпром» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (Определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2021 по делу №А76-29532/2020).

В судебном заседании 27.06.2022 суд приобщил к материалам дела дополнения от ООО «МП «Курс» на отзыв по встречному иску, в котором ООО «МП «Курс» признало встречный иск АО «Копейский машзавод» в части требований АО «Копейский машзавод», которые не охватываются состоявшимся зачетом встречных требований между АО «Копейский машзавод» и ООО «МП «Курс», в размере 127 576 151 руб.

В судебном заседании 13.10.2022 суд, руководствуясь ст. 159, 184, 185 АПК РФ, приобщил к материалам дела поступившие возражения от третьего лица с приложениями в электронном виде. В судебном заседании 15.11.2022 суд к материалам дела приобщил поступившие возражения от АО «Копейский машзавод».

Определением Арбитражного уда Челябинской области от 31.01.2023 произведена замена судьи Т.Н. Бесихиной судьей И.В. Костаревой, дело № А76- 29532/2020 передано на рассмотрение судье И.В. Костаревой.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования, признал встречные исковые требования частично, в размере 127 576 151 руб.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ОАО «Белгорхимпром», в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ОАО «Белгорхимпром», извещено надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ОАО «Белгорхимпром», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав истца, ответчика, исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «МП Курс» и ОАО «Белгорхимпром» были заключены договоры на поставку уникального оборудования – проходческо-очистных комбайнов Урал-10Р-01 в комплекте ЗИП: Договор № 59-1/17/148 от 10.02.2017 на поставку 4 комбайнов (№ 18 – 21) и Договор № 59-1/17/185 от 21.02.2017 на поставку 3 комбайнов (№ 22 – 24).

В соответствии с п. 3.5 указанных договоров продавец (ООО «МП Курс») не является производителем Оборудования, а осуществляет торгово-посредническую деятельность. Согласно письма Акционерного общества «Копейский машзавод» № 72/62 от 18.09.2015, единственным официальным представителем по поставкам горно-шахтного оборудования и запасных частей к нему производства Акционерного общества «Копейский машзавод» в страны ближнего и дальнего зарубежья является ООО «МП «Курс».

Согласно п. 3.2 указанных договоров неправомерный отказ Покупателя от Договора или от принятия / оплаты Оборудования повлечет существенные убытки для Продавца, при этом Продавец будет лишен возможности продать Оборудование другому лицу в разумные сроки и по разумной цене.

Для производства указанного уникального оборудования по Договору № 59-1/17/148 от 10.02.2017 и Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 между АО «Копейский машзавод» и ООО «МП Курс» были составлены две спецификации в рамках ранее заключенного между ними Договора № 316/516 от 01.07.2016, а именно: Спецификация № 17 от 10.02.2017 на производство и поставку 4 комбайнов № 18-21 и Спецификация № 18 от 21.02.2017 на производство и поставку 3 комбайнов № 22-24.

В разделе «грузополучатель» данных спецификаций указано, что товар получается ООО «МП Курс» для ОАО «Белгорхимпром».

Таким образом, модель отношений сторон предусматривала, что АО «Копейский машзавод» поставляет комбайны ООО «МП Курс», а ООО «МП Курс» в дальнейшем поставляет комбайны ОАО «Белгорхимпром». Затем ОАО «Белгорхимпром» оплачивает поставленные комбайны ООО «МП Курс», а ООО «МП Курс» оплачивает стоимость поставленных комбайнов АО «Копейский машзавод».

В соответствии с п. 4.1 Договора № 59-1/17/185 от 21.02.2017 согласованная Сторонами стоимость каждой единицы Оборудования, подлежащего поставке, устанавливается в российских рублях, является действительной только для настоящего Договора, не подлежит увеличению на весь период действия договора и составляет: Комбайна проходческо-очистного Урал-10Р-01 в комплекте ЗИП – 103 229 000 российских рублей с учетом НДС 0%.

В соответствии с п. 4.2 Договора № 59-1/17/185 от 21.02.2017 общая сумма договора составляет 309 687 000 российских рублей с учетом НДС 0%.

В соответствии с п. 6.1 Договора № 59-1/17/185 от 21.02.2017 Покупатель обязуется оплатить на основании счета на оплату, направляемого Продавцом, аванс в размере 20 (двадцати) процентов от стоимости каждой единицы оборудования, подлежащей поставке в срок не позднее 15.03.2017.

Между тем как следует из платежного поручения № 160 от 24.03.2017 ОАО «Белгорхимпром» внесло аванс в размере 61 937 400 рублей 24.03.2017.

В соответствии с п. 6.2 Договора № 59-1/17/185 от 21.02.2017 для оплаты оставшихся 80 (восьмидесяти) процентов стоимости каждой единицы Оборудования Покупатель открывает в ЗАО «Альфа-Банк» (г. Минск, Беларусь) в пользу Продавца на каждую единицу Оборудования – безотзывный документарный аккредитив, подтвержденный первоклассным российским или европейским банком, ставка НДС 0%.

Между тем, как это установлено судом и не опровергнуто ОАО «Белгорхимпром», ни один аккредитив не был открыт. Таким образом, ОАО «Белгорхимпром» не внесло оставшуюся оплату за три комбайна в размере 80% от их стоимости.

В связи с неполучением оплаты от ОАО «Белгорхимпром» по Договору № 59-1/17/185 от 21.02.2017 ООО «МП Курс» последовательно не исполнило свои обязательства перед АО «Копейский машзавод» по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в объеме Спецификации № 18 от 21.02.2017, был уплачен только аванс в размере в размере 25 980 800 рублей, что подтверждается платежным поручением №63 от 03.04.2017.

В связи с неисполнением обязательств со стороны ООО «МП Курс» АО «Копейский машзавод» направило в адрес ООО «МП Курс» претензию от 23.07.2018 с уведомлением о расторжении Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016 в части Спецификации № 18 от 21.02.2017, в которой потребовало уплаты неустойки, предусмотренной п. 4 Дополнительного соглашения № 3 от 10.07.2017 к Договору поставки № 316/516 от 01.07.2016, в размере 60 604 800 рублей, уплаты неустойки, предусмотренной п. 3 Дополнительного соглашения № 4 от 15.08.2017 к Договору поставки № 316/516 от 01.07.2016, в размере 89 816 313 рублей; возмещения убытков, вызванных расторжением Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016, в виде фактически понесенных АО «Копейский машзавод» расходов на изготовление оборудования в размере 54 347 433 руб. 49 коп.

В ответ на уведомление о расторжении Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016 в части Спецификации № 18 от 21.02.2017 ООО «МП Курс» направило АО «Копейский машзавод» уведомление от 01.02.2019 о зачете встречных требований ООО «МП Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансового платежа, уплаченного ООО «МП Курс» АО «Копейский машзавод платежным поручением № 63 от 03.04.2017, и вышеуказанных требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс» о возмещении убытков и неустойки.

Таким образом, неисполнение обязательств по оплате комбайнов со стороны ОАО «Белгорхимпром» повлекло неисполнение обязательств ООО «МП Курс» перед АО«Копейский машзавод» и расторжение Договора № 316/516 от 01.07.2016 в части спецификации № 18 от 21.02.2017.

В соответствии с п. 6.1 Договора № 59-1/17/148 от 10.02.2017 Покупатель обязуется оплатить на основании счета на оплату, направляемого Продавцом, аванс в размере 50 (пятидесяти) процентов от стоимости каждой единицы Оборудования, подлежащей поставке в срок не позднее 27.02.2017.

ОАО «Белгорхимпром» исполнило указанное обязательство 24.03.2017, что подтверждается платежным поручением № 158 от 24.03.2017 на сумму 44 270 800 рублей, платежным поручением № 159 от 24.03.2017 на сумму 34 527 625,53 рублей, платежным поручением № 922 от 24.03.2017 на сумму 127 659 574,47 рублей.

В соответствии с п. 6.2 Договора № 59-1/17/148 от 10.02.2017 для оплаты оставшихся 50 (пятидесяти) процентов стоимости каждой единицы Оборудования Покупатель открывает в ЗАО «Альфа-Банк» (г. Минск, Беларусь) в пользу Продавца на каждую единицу Оборудования – безотзывный документарный аккредитив, подтвержденный первоклассным российским или европейским банком, ставка НДС 0%.

Как установлено судом, ОАО «Белгорхимпром» не исполнило обязательства по оплате оставшихся 50% от стоимости Комбайнов № №20 и 21.

Ненадлежащее исполнение обязательств ОАО «Белгорхимпром» перед ООО «МП Курс», также установленное в Решении МКАС по делу №М-112/2018 от 07.02.2019 (абз. 5 стр. 68), последовательно повлекло неспособность ООО «МП Курс» исполнить свои обязательства перед АО «Копейский машзавод» в полном объеме, был уплачен только аванс в размере в размере 121 209 600 рублей, что подтверждается платежным поручением №63 от 03.04.2017, в связи с чем АО «Копейский машзавод» направило в адрес ООО «МП Курс» уведомление от 18.02.2019 о расторжении Договора поставки № 316/516 в объеме Спецификации № 17.

В уведомлении от 18.02.2019 о расторжении Договора поставки № 316/516 в объеме Спецификации № 17 АО «Копейский машзавод» предъявило ООО «МП Курс» требования о выплате 98 261 952 рублей, а именно: 40 403 200 руб. неустойки за невыборку Товара, 10 956 800 рублей штрафа за расторжение Договора поставки в объеме Спецификации № 17 в отношении Комбайнов №№ 20 и 21 (в части, превышающей неустойку за невыборку Товара), 46 901 952 рублей упущенной выгоды в связи с расторжением Договора поставки в объеме Спецификации № 17.

При этом АО «Копейский машзавод» указал, что оставляет за собой право потребовать от ООО «МП Курс» уплаты любых иных убытков, вызванных нарушением и / или расторжением Договора поставки в объеме Спецификации № 17.

В свою очередь ООО «МП Курс» письмом от 21.07.2020 № 84-37 направило в адрес АО «Копейский машзавод» уведомление о зачете встречных требований по Договору поставки № 316/516 от 01.07.2016 в объеме Спецификации № 17, в котором ООО «МП Курс» заявило о зачете встречных требований между АО «Копейский машзавод» и ООО «МП Курс», а именно:

1) Требований ООО «МП Курс» к АО «Копейский машзавод» в размере 121 209 600 рублей – о возврате авансового платежа по Договору поставки в объеме Спецификации № 17;

2) Требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс» в размере 98 261 952 рублей в связи с расторжением Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016 в объеме Cпецификации № 18 (51 360 000 рублей из которых являются штрафными санкциями).

Таким образом, в результате неисполнения со стороны ОАО «Белгорхимпром» перед ООО «МП Курс» обязательств по оплате и выборке комбайнов, ООО «МП Курс» не смогло исполнить свои обязательства перед АО «Копейский машзавод», что повлекло расторжение Договора поставки № 316/516 в объеме Спецификаций №№ 17,18 и возникновение требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс».

При этом АО «Копейский машзавод» не согласилось с произведенными зачетами встречных требований, направив в адрес ООО «МП Курс» ответ от 23.07.2020 на уведомление о зачете встречных требований по Договору поставки № 316/516 от 01.07.2016, в котором АО «Копейский машзавод» сослалось на то, что оно не согласно с рассчитанным ООО «МП Курс» размером убытков, которые понесло АО «Копейский машзавод» в результате неисполнения обязательств со стороны ООО «МП Курс», указав, что окончательный размер убытков будет определен позднее.

Поскольку ООО «МП Курс» были зачтены уплаченные им авансы против суммы убытков, понесенных АО «Копейский машзавод», суд полагает необходимым сначала рассмотреть встречный иск АО «Копейский машзавод» о взыскании с ООО «МП Курс» убытков в размере 274 766 551,00 рублей, из которых 206 980 800 рублей является неполученной прибылью от реализации проходческо-очистных комбайнов в связи с расторжением Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016 в том числе по Спецификации № 17 от 10.02.2017 в размере 82 792 320 рублей, по Спецификации № 18 от 21.02.2017 в размере 124 188 480 рублей, а также 67 785 751,00 рублей недополученной прибыли от размещения денежных средств в депозит, которые АО «Копейский машзавод» получило бы в случае надлежащего исполнения Договора № 316/516 от 01.07.2016 со стороны ООО «МП Курс».

Рассмотрев указанные требования по существу, суд приходит к выводу о необходимости их частичного удовлетворения ввиду следующего.

ООО «МП Курс» в порядке ст. 49 АПК РФ признало встречный иск в части требований АО «Копейский машзавод», которые не охватываются состоявшимся зачетом встречных требований между АО «Копейский машзавод» и ООО «МП Курс», в размере 127 576 151 рубль, а оставшаяся сумма в размере 147 190 400 рублей, как полагает ООО «МП Курс», была зачтена в счет перечисленных авансов со стороны ООО «МП Курс».

Судом установлено, что частичное признание встречного иска со стороны ООО «МП Курс» не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, возражений от Третьего лица против признания иска в материалы дела не поступило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7«О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Таким образом, при доказывании наличия убытков потерпевшая сторона должна доказать, что имелось нарушение договора, которое повлекло его прекращение, между нарушением и возникшими убытками есть причинно-следственная связь. При этом размер убытков должен быть доказан с разумной степенью достоверности.

Проанализировав доводы АО «Копейский машзавод», заявленные во встречном иске, суд приходит к выводу о том, что АО «Копейский машзавод» доказало обстоятельства, необходимые для удовлетворения требования о взыскании убытков, а также с достоверной степенью определило их размер.

АО «Копейский машзавод», ООО «МП Курс» и ОАО «Белгорхимпром» вступили в отношения по последовательной поставке проходческо-очистных комбайнов. В результате нарушения ОАО «Белгорхимпром» обязательств по выборке и оплате проходческо-очистных комбайнов ООО «МП Курс» не смогло исполнить свои обязательства перед АО «Копейский машзавод». Соответственно, суд соглашается с выводами о том, что убытки АО «Копейский машзавод» возникли в результате противоправного поведения ООО «МП Курс», которое в свою очередь обусловлено действиями ОАО «Белгорхимпром», что никем из участников настоящего спора не оспаривалось.

В данном случае ОАО «Белгорхимпром» не исполнило обязательства по Договорам № № 148,185, а также не исполнило Решение МКАС при ТПП РФ № М-112/2018, на основании которого были взысканы денежные средства по Договору №148 в пользу ООО «МП Курс».

При этом для целей исполнения Договоров №№148,185 ООО «МП Курс» были заключены с АО «Копейский машзавод» Спецификация № 17 от 10.02.2017 – на производство и поставку 4 Комбайнов № №18 – 21, а также Спецификация № 18 от 21.02.2017 – на производство и поставку 3 Комбайнов № №22 – 24, в целях поставки Товара ОАО «Белгорхимпром», о чем было известно ОАО «Белгорхимпром» (п. п. 1, 3.5, 3.2 Договоров №№ 148, 185).

Для подтверждения размера причиненных убытков АО «Копейский машзавод» представило в материалы дела первичные документы (бухгалтерскую отчетность за 2017 г.; счета-фактуры на оплату материалов и комплектующих, приходные ордера, подтверждающие расходы на закупку материалов и комплектующих, справка о трудовых затратах на изготовление комбайнов У ЮР-01 в количестве 3 шт. с марта 2017 по июнь 2018, справка о трудовых затратах на изготовление комбайнов У10Р-01 в количестве 3 шт. с марта 2017 по апрель 2018 по литейному цеху, справка о трудовых затратах на изготовление комбайнов У ЮР-01 в количестве 3 шт. с мая 2017 по июнь 2018 по кузнечному цеху, справка о трудовых затратах на изготовление комбайнов У10Р-01 в количестве 3 шт. с мая 2017 по июнь 2018 по механическим цехам), а также заключение специалиста № 02-03/21/0020, подготовленное специалистом ООО «Оценочная компания «ВЕТА» ФИО4

Перед специалистом был поставлен следующий вопрос: каков размер недополученной прибыли за вычетом разумно понесенных расходов АО «Копейский машиностроительный завод» в связи с расторжением цепочки договоров и недовыборкой / невнесением авансов со стороны ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» / ОАО «Белгорхимпром» по Спецификациям № 17 от 10 февраля 2017 г., № 18 от 21 февраля 2017 г. в рамках Договора поставки № 316/516 от 01 июля 2016 г.?

Для ответа на указанный вопрос специалистом был использован подход, предложенный во Временной методике определения размера ущерба (убытков), причиненного нарушениями хозяйственных договоров, являющейся Приложением к Письму Госарбитража СССР от 28.12.1990 № С-12/НА-225.

В силу указанной методики, убытки рассчитываются, как размер недополученной выручки за вычетом общих условно-переменных расходов, приходящихся на непроизведенный товар.

В результате применения указанной методики в Заключение специалиста сделан вывод о том, что размер упущенной выгоды АО «Копейский машзавод» составляет 206 980 800 рублей.

Помимо этого, в Заключение специалиста содержатся обоснованные доводы о том, что нарушение обязательств со стороны ООО «МП Курс», обусловленное нарушением обязательств со стороны ОАО «Белгорхимпром» перед ООО «МП Курс» повлекло невозможность использования АО «Копейский машзавод» недополученных доходов в виде размещения их на депозит за период с 01.10.2017, 01.11.2017 и 16.11.2017 до 03.06.2021.

В результате применения расчета, основанного на условиях начисления процентов один раз в год по формуле FV=PV*[1+i)n], где: FV – будущая стоимость денежной единицы, PV – текущая стоимость денежной единицы, i – ставка дохода или процентная ставка, n – число периодов накопления, в годах, в заключении сделан вывод о том, что АО «Копейский машзавод» недополучило прибыль от размещения недополученных средств в депозитах в размере 29 608 823 рублей по Спецификации № 17, 38 176 928 рублей по Спецификации № 18.

Таким образом, в соответствии с Заключением специалиста общий размер убытков, понесенных АО «Копейский машзавод» составил 206 980 800 рублей неполученной прибыли от реализации проходческо-очистных комбайнов в связи с расторжением Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016 и 67 785 751 рублей недополученной прибыли от размещения денежных средств в депозит, которые АО «Копейский машиностроительный завод» получило бы в случае надлежащего исполнения Договора поставки № 316/516 от 01.07.2016 со стороны ООО «МП «Курс».

Указанный расчет признан судом обоснованным, контррасчет убытков иными лицами, участвующими в деле, не представлен, заключение специалиста не оспорено.

Суд также отмечает, что АО «Копейский машзавод» предприняло разумные и необходимые действия, направленные на уменьшение размера убытков.

Материалами дела подтверждается, что после того, как стало ясно, что ОАО «Белгорхимпром» не исполнит свои обязательства, АО «Копейский машзавод» приостановило производство комбайнов для того, чтобы не нести реальные расходы на их производство. Указанное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела письмом ООО «МП Курс» от 16.06.2017.

Также письмом № 01-23/3074 от 21.06.2017 ОАО «Белгорхимпром» само просило не приостанавливать производство, несмотря на то, что свои обязательства не исполнило.

Указанный факт подтверждает, что АО «Копейский машзавод» осуществляло производство комбайнов.

Кроме того, Ответчиком по встречному иску доказано, что КМЗ как единственный производитель проходческо-очистных комбайнов (п. 3.5 Договоров №№148 и 185) обладал всеми необходимыми мощностями для производства комбайнов. Данный факт подтверждается Сведениями о производстве, отгрузке продукции и балансе производственных мощностей за 2016 и 2017 года (форма №1-натура-БМ, утвержденная Приказом Росстата от 11.08.2016 № 414 и 21 августа 2017 года №541).

Вместе с тем, чтобы не увеличивать размер убытков, АО «Копейский машзавод» расторгло Договор № 316/516 в объеме Спецификаций №№ 17, 18, а ООО «МП Курс» расторгло Договоры № 148, 185, как только сторонам стало окончательно очевидно, что ОАО «Белгорхимпром» не исполнит своих обязательств по Договорам №№ 148, 185.

Таким образом, суд полагает, что АО «Копейский машзавод» понесло убытки в совокупном размере 274 766 551 рубль. Расчет убытков признан судом достоверным и никем из лиц, участвующих в деле, по существу не оспорен.

Доводы ОАО «Белгорхимпром» о том, что наличие между ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод» отношений аффилированности исключает причинение убытков, является необоснованным, поскольку законодательством такие ограничения не установлены.

Как указано в Определении Верховного суда РФ от 02.10.2018 № 304-ЭС17-1382(5) по делу № А27-24985/2015 в законодательстве отсутствуют ограничения на заключение договоров между заинтересованными лицами, а аффилированность сторон сделки не может указывать на злоупотребление правом и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ОАО «Белгорхимпром», между ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод» сложились дистрибьюторские отношения, при которой его производитель (АО «Копейский машзавод») не занимается международной куплей-продажей, а переносит эти функции на дистрибьютора (торговый дом), о чем было достоверно известно и ОАО «Белгорхимпром» при заключении Договоров №№ 148, 185 (пункт 1, 3.2, 3.5 Договоров № 148, 185). Это является стандартной практикой продажи товаров за рубеж и не противоречит положениям ГК РФ.

Таким образом, наличие отношений аффилированности между ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод» не влияет на возможность взыскания убытков, так как отношения между указанными лицами были выстроены по модели дистрибьюторского договора.

Судом отклоняются ссылки ОАО «Белгорхимпром» на то, что недопоставленные ему комбайны были приобретены ПАО «Уралкалий», поскольку в материалы дела такие доказательства не представлены, и, как следует из объяснений АО «Копейский машзавод», ПАО «Уралкалий» осуществляло закупки в пределах заранее установленного плана на основании изначально заключенных Договора № 4861/2012/МТО от 27.06.2012 и Договора поставки № 59-1/17/7847 от 25.12.2017, которые были заключены ранее прекращения договорных отношений между ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод». Доказательства того, что АО «Копейский машзавод» была совершена замещающая сделка, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, как следует из письма АО «Копейский машзавод» от 23.01.2023 №78/0114ки, Оборудование является уникальным, т.е. его перепродажа в исходном виде невозможна по определению. Поскольку ОАО «Белгорхимпром» как конечный покупатель отказалось от выборки комбайнов, АО «Копейский машзавод» было вынуждено потратить существенные усилия на переработку комбайнов, в связи с чем по факту были сделаны новые / существенно измененные комбайны. Видоизмененные и переработанные комбайны № № 20, 21 (уже с новыми заводскими номерами) были проданы АО «Копейский машзавод» в адрес ПАО «Уралкалий» в 2019 году. Комбайны №№ 22–24 по Договору №185 (Спецификация №18) не были произведены и не были проданы в адрес третьих лиц.

Таким образом, комбайны АО «Копейский машзавод» продавались в рамках отдельного плана с ПАО «Уралкалий», равно как комбайны № № 20, 21 были полностью переделаны в новые комбайны.

Согласно ст. 393.1 ГК РФ и п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 для того, чтобы сделка была признана замещающей, необходимо, чтобы она была заключена в отношении того же периода, что и основной договор, так как она должна именно замещать его исполнение (замещающая сделка должна быть заключена в разумный срок).

Согласно Дополнительному соглашению №3 к Договору поставки комбайны должны были быть поставлены АО «Копейский машзавод» в пользу Истца не позднее 30.09.2017.

Вместе с тем 2019 год не является замещающим периодом 2017 года, в связи с чем, договор поставки в любом случае не был заключен в разумный срок и не может быть замещающей сделкой для договора, предусматривающего поставку в 2017 году.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, что ОАО «Беларуськалий» либо ГК «Туркменхимия» закупили комбайны у АО «Копейский машзавод», направляли оферты на заключение договора, осуществляли переговоры с ООО «МП Курс» или АО «Копейский машзавод», в связи с чем доводы ОАО «Белгорхимпром» в данной части являются необоснованными.

Материалами дела также подтверждается, что отказ любого лица от выборки комбайнов, произведенных АО «Копейский машзавод», влечет для него убытки, вызванные простоем производства. Указанное обстоятельство подтверждается Сведениями о производстве, отгрузке продукции и балансе производственных мощностей за 2016 и 2017 (форма № 1-натура-БМ, утвержденная Приказом Росстата от 11 августа 2016 № 414 и 21.08.2017 №541 соответственно), которые официально представлялись в Росстат.

В данном случае совершение новых сделок по причине неисполнения своих обязательств со стороны ОАО «Белгорхимпром» невозможно, так как потребности покупателей комбайнов полностью удовлетворяются АО «Копейский машзавод», который, согласно указанным Сведениям, о производстве имеет больше мощностей, чем спрос на комбайны со стороны иных покупателей.

Таким образом, отказ ОАО «Белгорхимпром» от своих обязательств и последующая невозможность ООО «МП Курс» как посредника оплатить поставки, причинили убытки АО «Копейский машзавод».

Доводы ОАО «Белгорхимпром» о том, что Решение №М-112/2018 МКАС при ТПП РФ препятствует взысканию убытков по настоящему делу, признаются судом необоснованными. Решением №М-112/2018 МКАС при ТПП РФ требования ООО «МП Курс» к АО «Копейский машзавод», либо АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс» о взыскании убытков не рассматривались, в связи с чем, ссылка на данное Решение не имеет отношения к настоящему делу.

Ссылки ОАО «Белгорхимпром» на обстоятельства совершения зачетов по Договорам № 148, 185 не относятся к предмету настоящего спора с учетом того, что требования ООО «МП Курс» к ОАО «Белгорхимпром» в данной части были оставлены без рассмотрения.

Ссылка ОАО «Белгорхимпром» на дела № 1930/40-20 и 1935/45-20 МАС при БелТПП является несостоятельной, поскольку не касаются зачетов между Истцом и Ответчиком.

Таким образом, поскольку требования АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс» о взыскании убытков составляют 274 766 551,00 рублей, а требования ООО «МП Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей составляют 147 190 400 рублей, что не оспаривается сторонами и подтверждается платежным поручением № 63 от 03.04.2017, суд полагает возможным рассмотреть требование ООО «МП Курс» о признании зачетов состоявшимися.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.

Как следует из п. 1 ст. 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Зачет является односторонней сделкой, совершаемой по заявлению стороны, в связи с чем в силу принципа диспозитивности сторона вправе определить обязательства, которые подлежат прекращению посредством зачета при условии соблюдения положений законодательства о зачете.

Окончательный размер требований АО «Копейский машзавод» о взыскании убытков составляет 274 766 551,00 рублей.

В судебном заседании 27.06.2022 суд к материалам дела приобщил дополнительный отзыв ООО «МП «Курс» на встречное исковое заявление АО «Копейский машзавод», в котором ООО «МП «Курс» признало встречный иск АО «Копейский машзавод» в части требований АО «Копейский машзавод», которые не охватываются состоявшимся зачетом встречных требований между АО «Копейский машзавод» и ООО «МП «Курс», в размере 127 576 151 руб.

Следовательно, ООО «МП Курс» указано, что требования о взыскании авансов должны быть зачтены против требований о взыскании убытков, кредитор (в данном случае АО «Копейский машзавод») такой порядок погашения задолженности не оспаривал, в связи с чем, с учетом п. 1 ст. 319.1 ГК РФ требования ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019, о возврате авансовых платежей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 по заявлению ООО «МП «Курс» от 21.07.2020 считаются зачтенными в счет возмещения убытков, предъявленных АО «Копейский машзавод», т.к. исполненного со стороны ООО «МП Курс» недостаточно для погашения всех однородных обязательств перед АО «Копейский машзавод», и ООО «МП Курс» прямо указало на то, что зачет авансовых требований должен быть произведен против требований о возмещении убытков.

При этом суд полагает, что все критерии для осуществления зачета считаются соблюденными. Оснований для признания произведенного зачета в указанной части недействительным или несостоявшимся не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 12 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что зачитываемые обязательства согласно уведомлению о зачете встречных требований от 01.02.2019 № 84-4 (в объеме Спецификации № 18), уведомлению о зачете встречных требований по Договору поставки № 316/516 от 01.07.2016 (в объеме Спецификации № 17 от 21.07.2020), являются встречными, однородными и срок их исполнения наступил.

В этой связи суд приходит к выводу, что направление ООО «МП Курс» односторонних уведомлений о зачете подтверждает факт частичного прекращения встречных обязательств ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод» в момент, когда эти обязательства стали соответствовать критериям, установленным в статье 410 ГК РФ Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

С учетом изложенного, суд полагает, что требования ООО «МП Курс» о признании состоявшимися зачета требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков и неустойки в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей подлежат удовлетворению частично, и обязательства ООО «МП Курс» подлежат прекращению в соответствующей части возмещения убытков по требованиям АО «Копейский машзавод».

В данном случае зачет считается состоявшимся по следующим требованиям:

по требованиям АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 25 980 800 рублей в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 25 980 800 рублей по заявлению ООО «МП «Курс» от 01.02.2019,

по требованиям АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» о возмещении убытков по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 121 209 600 рублей в счет требований ООО «МП «Курс» к АО «Копейский машзавод» о возврате авансовых платежей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 121 209 600 рублей по заявлению ООО «МП «Курс» от 21.07.2020.

В оставшейся части требований о взыскании убытков в размере 127 576 151 рублей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 и по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 суд признает зачеты несостоявшимися, в связи с отсутствием встречных требований ООО «МП «Курс», которые могли быть зачтены против указанных требований.

Кроме того, поскольку требования ООО «МП «Курс» о взыскании авансов были зачтены в счет частичного возмещения убытков в пользу АО «Копейский машзавод», суд также признает зачеты не состоявшимися в части следующих требований:

требования АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» об уплате неустойки по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 60 604 800 рублей по заявлению от 01.02.2019 №84,

требования АО «Копейский машзавод» к ООО «МП «Курс» об уплате неустойки по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 51 360 000 рублей по заявлению ООО «МП «Курс» от 21.07.2020.

Учитывая изложенное, суд признает прекращёнными обязательства ООО «МП «Курс» перед АО «Копейский машзавод» о возмещении убытков по Спецификации № 17 от 10.02.2017 и Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 147 190 400,00 рублей.

Учитывая частичное удовлетворение требований о признании зачетов состоявшимися, суд полагает, что требования АО «Копейский машзавод» о взыскании убытков не могут быть удовлетворены в полном объеме, так как часть из заявленных АО «Копейский машзавод» ко взысканию убытков уже была зачтена в результате совершения зачетов встречных обязательств между АО «Копейский машзавод» и ООО «МП Курс».

Так, суд считает обоснованными доводы ООО «МП Курс» о том, что требования ООО «МП Курс» к АО «Копейский машзавод» состояли из требования о возврате аванса в размере 121 209 600 рублей по Спецификации № 17 и требования о возврате аванса в размере 25 980 800 рублей по Спецификации № 18 по договору № 316/516 от 01.07.2016, в то время как требования АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс» составляют 82 792 320 рублей (требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды по спецификации № 17) и 124 188 480 рублей (требования по спецификации № 18), а также 67 785 751 рубль недополученной прибыли от размещения денежных средств в депозит.

В результате совершения зачетов встречных обязательств ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод» образовалось итоговое обязательство ООО «МП Курс» перед АО «Копейский машзавод» в размере 127 576 151 рубль.

Соответственно, требование АО «Копейский машзавод» о взыскании убытков может быть удовлетворено лишь в той части, в которой оно не было прекращено в результате совершения зачетов между ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод».

В связи с этим, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требований АО «Копейский машзавод» к ООО «МП Курс» по встречному иску в размере 127 576 151 рубль.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом по основному иску (ООО «МП Курс») при обращении в суд платежным поручением № 69 от 15.07.2020 уплачена государственная пошлина в размере 24 000 рублей.

Кроме того, платежным поручением № 415 от 07.06.2021 ООО «МП Курс» доплатило государственную пошлину при подаче уточнения к исковому заявлению в размере 18 000 рублей, в котором ООО «МП Курс» заявило три дополнительных требования о признании прекратившимися встречных обязательств между ООО «МП Курс» и ОАО «Белгорхимпром», ООО «МП Курс» и АО «Копейский машзавод».

Согласно ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из бюджета частично или полностью, в том числе, в случае оставления арбитражным судом искового заявления без рассмотрения.

Согласно п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Поскольку требования ООО «МП Курс» к АО «Копейский машзавод» удовлетворены в части, исковое заявление в отношении требований ОАО «Белгорхимпром» оставлено без рассмотрения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей подлежат отнесению на АО «Копейский машзавод», расходы по уплате госпошлины в размере 30 000 рублей подлежат возврату ООО «МП Курс».

По встречному иску АО «Копейский машзавод» уплатило государственную пошлину в максимальном размере, предусмотренном подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, то есть 200 000 рублей.

С учетом признания встречного иска в части 127 576 151 руб., с ООО «МП Курс» в пользу АО «Копейский машзавод» подлежат возмещению судебные расходы, состоящие из уплаченной по иску государственной пошлины в размере 60 000 рублей, из федерального бюджета подлежит возврату АО «Копейский машзавод» госпошлина в размере 140 000 руб.

В соответствии с требованиями ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета. Таким образом, следует произвести зачет взыскиваемой суммы госпошлины с каждой из указанных сторон.

В результате проведения зачета суд приходит к выводу о том, что с ООО «МП Курс» подлежит взысканию в пользу АО «Копейский машзавод» 48 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) удовлетворить частично:

Признать состоявшимися:

зачет требований АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) к ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) о возмещении убытков по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 25 980 800 рублей в счет требований ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН<***>) о возврате авансовых платежей по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 25 980 800 рублей по заявлению ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) от 01.02.2019.

зачет требований АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) к ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) о возмещении убытков по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 121 209 600 рублей в счет требований ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) о возврате авансовых платежей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 г. по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 121 209 600 рублей по заявлению ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) от 21.07.2020.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) о признании состоявшимися зачета требований АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) к ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) об уплате неустойки по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 60 604 800,00 рублей в счет требований ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) о возврате авансовых платежей по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 25 980 800 рублей по заявлению ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) от 01.02.2019, зачета требований АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) к ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) об уплате неустойки по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 51 360 000 рублей в счет требований ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) о возврате авансовых платежей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 121 209 600 рублей по заявлению ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) от 21.07.2020, требований АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) к ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) о взыскании убытков в размере 127 576 151 рублей по Спецификации № 17 от 10.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 и по Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 отказать.

Признать прекратившимися обязательства ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) перед АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) о возмещении убытков по Спецификации № 17 от 10.02.2017 и Спецификации № 18 от 21.02.2017 по Договору № 316/516 от 01.07.2016 в размере 147 190 400 рублей.

В удовлетворении оставшейся части требований ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) к АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) о признании обязательств прекратившимися отказать.

Возвратить из федерального бюджета ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) 30 000 рублей государственной пошлины.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) в пользу АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) 127 576 151 рублей в качестве убытков, а также 48 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В оставшейся части встречных исковых требований АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) к ООО «Машиностроительное предприятие «Курс» (ОГРН <***>) о взыскании убытков отказать.

Возвратить из федерального бюджета АО «Копейский машиностроительный завод» (ОГРН <***>) 140 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья И.В. Костарева


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru