Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А68-8597/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-8597/2013
г. Калуга
27 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В.

судей Звягольской Е.С. Ивановой М.Ю.

при участии в заседании:

от ООО «Агромакс»: ФИО1 – представителя

по доверенности от 07.12.2022, от конкурсного управляющего ФИО2 – представителя ООО «Агрофирма «Акимовка» по доверенности от 22.03.2023, ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» на определение Арбитражного суда Тульской области от 15.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А68-8597/2013,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агромакс» (далее – ООО «Агромакс», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Лидер» (далее – ООО «Лидер») и обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Акимовка» (далее – ООО «Агрофирма «Акимовка», должник) о признании недействительными повторных торгов по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (лот № 1: право пользования земельными участками для с/х производства, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения,

общей площадью 2 142 000 кв. м), признании состоявшимися открытых электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, обязав конкурсного управляющего подвести итоги по первым состоявшимся торгам и заключить договор купли-продажи с победителем торгов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции от ООО «Агромакс» поступило заявление об уточнении требований, в которых заявитель просил: привлечь к участию в деле в качестве ответчика конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий); признать недействительными повторные торги по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (лот № 1; право пользования земельными участками для с/х производства, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м), проведенные на основании сообщения от 15.12.2021 и договор купли-продажи от 30.12.2021, заключенный между ООО «Агрофирма «Акимовка» и ООО «Лидер», применить последствия недействительности договора купли-продажи от 30.12.2021, заключенного между ООО «Агрофирма «Акимовка» и ООО «Лидер», в виде обязания сторон возвратить другой все полученное по сделке; признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка» ФИО3, выразившиеся в том, что он Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 14.12.2021 признал торги по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (лот № 1: право пользования земельными участками для с/х производства, категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м), проведенные на основании сообщения от 11.11.2021 несостоявшимися; признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка» ФИО3, выразившееся в том, что он не определил победителя торгов, по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (лот № 1: право пользования земельными участками для с/х производства, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м), проведенных на основании сообщения от 11.11.2021; признать победителем торгов по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (лот № 1: право пользования земельными участками для с/х производства, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м), проведенных на основании сообщения от 11.11.2021, ООО «Агромакс» и обязать конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка» заключить с ООО «Агромакс» договор купли-продажи право пользования земельными участками для с/х производства, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м по цене 300 000 рублей с условием перечисления ООО «Агромакс» денежных средств в оплату приобретенного права в течение 30 дней со дня подписания договора купли-продажи имущества и условием передачи права в течение 10 дней с момента получения ООО «Агрофирма «Акимовка» денежных средств от ООО «Агромакс».

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представителем

ООО «Агромакс» представлен отказ от части заявленных требований, а именно от требования о признании состоявшимися открытых электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника (лот № 1), обязав конкурсного управляющего подвести итоги по первым состоявшимся торгам и заключить договор купли-продажи с победителем торгов.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представитель ООО «Агромакс» не поддержал заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика конкурсного управляющего

ООО «Агрофирма «Акимовка» ФИО3

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.08.2023 (судья Макосеев И.Н.) принят отказ ООО «Агромакс» от заявления в части требования о признании состоявшимися открытых электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» по лоту № 1, обязав конкурсного управляющего подвести итоги по первым состоявшимся торгам и заключить договор купли-продажи с победителем торгов. Производство по спору в этой части прекращено.

Заявление ООО «Агромакс» о признании недействительными повторных торгов по продаже имущества ООО «Агрофирма «Акимовка по лоту № 1 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Агромакс» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Агромакс», полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий, ООО «Лидер» в отзывах просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Судебное заседание судом округа откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв.

Определениями Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2024, от 13.06.2024 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Звягольской Е.С. на судью Ахромкину Т.Ф., судьи Ахромкиной Т.Ф. на судью Звягольскую Е.С.

Рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ООО «Лидер» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ликвидатор ООО «Агрофирма «Акимовка» обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением суда 14.11.2013.

Решением суда от 22.01.2014 ООО «Агрофирма «Акимовка» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 09.01.2017 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка», конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (определение суда от 06.06.2017).

Определением суда от 26.02.2019 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка», конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (определение суда от 21.03.2019).

Определением суда от 18.05.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Акимовка», конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма «Акимовка» ФИО3 11.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника – право аренды земельных участков (сельскохозяйственное назначение) по договору от 20.03.2009 б/н.

От конкурсного управляющего в суд 18.10.2021 поступили уточнения к заявлению со ссылками на отчет об оценке от 14.10.2021 № 50/08-21; представлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (право пользования земельными участками для с/х производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м) путем заключения прямых договоров в уточненной редакции.

Определением суда от 25.10.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (право пользования земельными участками для с/х производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м) (далее – Положение) путем заключения прямых договоров в редакции конкурсного управляющего, представленной в суд 18.10.2021.

В рамках рассмотрения указанного спора об утверждении Положения о

порядке, сроках и условиях продажи имущества должника принимал участие представитель ООО «Агромакс», какие-либо возражения не были заявлены.

Определением суда от 15.12.2022 на основании заявления конкурсного управляющего исправлена допущенная опечатка в определении Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2021 (резолютивная часть объявлена 18.10.2021) по делу № А68-8597-20/2013: судом определено на странице девятой определения суда от 25.10.2021 абзац второй читать в следующей редакции: «После регистрации первой заявки прием заявок прекращается; имущество реализуется по цене сложившейся на день подачи заявки». Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Во исполнение утвержденного судом Положения, организатором торгов (конкурсный управляющий ООО «Агрофирма «Акимовка») на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 11.11.2021 № 7655242 о продаже имущества должника посредством заключения прямых договоров купли-продажи. Предметом торгов является следующее имущество (лот № 1): право пользования земельными участками для с/х производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м. Начальная цена продажи имущества – 87 700 рублей. Продажа имущества должника осуществляется посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, подавшим заявку на приобретение этого имущества. Заявки направляются в электронном виде (сканированные в формате PDF документы) по электронному адресу: ayarbitr_arbitray@bk.ru. Заявки принимаются с 11:00 до 18:00 (время московское) в течение 30 дней со дня опубликования объявления о продаже на сайте ЕФРСБ.

Организатором торгов на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 15.12.2021 № 7868583, согласно которому торги в отношении указанного имущества считаются несостоявшимися в связи с подачей заявок ненадлежащим образом.

В сообщении от 15.12.2021 № 7868651 на сайте ЕФРСБ организатором торгов (конкурсный управляющий ООО «Агрофирма «Акимовка») указано о проведении повторных торгов по продаже имущества посредством заключения прямых договоров купли-продажи. Предметом торгов является названное ранее имущество. Начальная цена продажи имущества – 70 300 рублей. Продажа имущества должника осуществляется посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, подавшим заявку на приобретение этого имущества. Каждые 5 календарных дней, цена на повторных торгах последовательно снижается на 10 процентов от суммы начальной цены продажи, установленной на повторных торгах. Минимальная цена предложения, по которой может быть продано имущество, составляет 10% от суммы начальной цены продажи, установленной на повторных торгах. После регистрации первой заявки прием заявок прекращается; имущество реализуется по цене, сложившейся на день подачи заявки. Заявки принимаются с 9:00 до 16:00 (время московское) в электронном виде (сканированные в формате PDF документы) по электронному адресу: ayarbitr_arbitray@bk.ru.

В сообщении на сайте ЕФРСБ от 21.12.2021 № 7906913 указан победитель торгов ООО «Лидер».

В сообщении на сайте ЕФРСБ от 27.04.2022 № 8696996 указано о заключении с победителем торгов – ООО «Лидер» – договора купли-продажи.

Ссылаясь на то, что ООО «Агромакс» является мажоритарным кредитором должника, заинтересованным в продаже имущества должника по наиболее высокой цене, принимало участие в торгах и при их проведении неосновательно была не принята высшая предложенная цена, были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, а также были допущены иные нарушения правил, установленных законом (абзацы 4, 6 и 7 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим с заявлением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 305-ЭС15-6515).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результаты торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779).

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Рассмотрев спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 449 ГК РФ, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку существенных нарушений порядка проведения повторных торгов, предусмотренных Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Агрофирма "Акимовка", утвержденным определением суда от 25.10.2021 (далее – Положение), организатором торгов не допущено.

Поскольку заявка ООО "Лидер" поступила в адрес организатора торгов первой, то суды посчитали, что ООО "Лидер" правомерно признано конкурсным управляющим победителем торгов.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В разделе 6 названного Положения предусмотрено, что на повторных торгах после регистрации первой заявки прием заявок прекращается; имущество реализуется по цене, сложившейся на день подачи заявки.

Однако, как установлено судами, на повторных торгах, после подачи заявки ООО "Лидер" (подана 16.12.2021 в 12:11 (сумма заявки –

373 000 рублей)) прием заявок конкурсным управляющим не прекратился и, помимо заявки ООО "Лидер", конкурсным управляющим принята заявка и

ООО "Агромакс" (подана 16.12.2021 в 15:59 (сумма заявки – 7 000 333 рублей)).

Таким образом, заявки ООО "Лидер" и ООО "Агромакс" были поданы в один день. При этом сумма заявки ООО "Агромакс" многократно превышает

сумму заявки ООО "Лидер".

Между тем оценка данному обстоятельству применительно к установленному упомянутым Положением порядку формирования цены продажи права аренды земельных участков и общей цели конкурсного производства судами не дана.

Кроме того, как указано выше, реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки.

Судами установлено, что Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Агрофирма «Акимовка» (право пользования земельными участками для с/х производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 2 142 000 кв. м) (далее – Положение) путем заключения прямых договоров утверждено Арбитражным судом Тульской области определением от 25.10.2021 с учетом отчета об оценке от 14.10.2021

№ 50/08-21, представленного конкурсным управляющим должника с дополнительным уточнением заявления, согласно которому оценочная стоимость права пользования земельными участками для с/х назначения

составляет 87 700 рублей.

При этом согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел конкурсным управляющим до указанного дополнительного уточнения заявления об утверждении Положения было подано уточнение заявления об утверждении Положения, в котором он просил утвердить Положение в редакции конкурсного управляющего, в соответствии с которой им предложено установить начальную цену лота в размере рыночной стоимости права аренды согласно отчету об оценке от 01.09.2021 № 50/08-21, выполненному ООО "Эксперт Групп 21 век", а именно 1 081 200 рублей.

Из указанного дополнительного уточнения заявления следует, что необходимость в проведении повторной оценки права аренды земельных участков объяснена конкурсным управляющим тем, что данное право аренды имеет обременение прав на упомянутое имущество в силу договора в виде наличия задолженности по арендной платы со стороны арендатора.

Следовательно, именно это обстоятельство повлияло как на установление стартовой цены лота, так и на форму продажи спорного права пользования (продажа путем заключения прямых договоров, которая возможна при стоимости имущества должника, не превышающей сто тысяч рублей (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве)).

Вместе с тем из содержания заключенного по результатам спорных торгов договора купли-продажи от 30.12.2021 с ООО "Лидер" не следует, что кроме цены, указанной в пункте 3.1 настоящего договора (373 000 рублей), на

него возложена обязанность по погашению задолженности, возникшей у должника перед арендодателями спорных земельных участков.

Однако судами данное обстоятельство не учтено; не исследовано,

включены ли арендодатели спорных земельных участков в реестр требований кредиторов должника с требованиями, основанными на договоре аренды спорных земельных участков; производилось ли ООО "Лидер" погашение за должника задолженности по арендной плате за пользование этими земельными участками.

При этом суд округа принимает во внимание допустимость оценки Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного судом, если его условия негативно влияют на получение максимальной выручки и, как следствие, нарушают права как кредиторов, так и самого должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022

№ 305-ЭС-21-21247 по делу № А41-49626/2018).

С учетом вышеизложенного судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Тульской области от 15.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 как принятые по неполно исследованным обстоятельствам отменить и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, полно установить фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 15.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А68-8597/2013 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи Е.С. Звягольская

М.Ю. Иванова