Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А87-303/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А87-303/2023
29 августа 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Колупаевой Ю.В., Евдокимова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голованевым В.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 30 августа 2024 года по делу № А87-303/2023,

по иску ФИО1 к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Бахус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об исключении из числа участников общества,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бахус» (далее – общество, ООО «Бахус»).

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 30.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на то, что ответчик своими действиями (бездействиями) препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, о чем свидетельствует систематическое уклонение ответчика, без уважительных причин, от участия в общих собраниях общества, что свидетельствует об отсутствии заинтересованности ответчика в хозяйственной жизни общества.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, в том числе для истребования сведений о получении истцом гражданства Российской Федерации, а также


об отказе от украинского гражданства Коха Р.В. и сведений об убытии данного лица за пределы ЛНР.

В судебное заседание 21.08.2025 лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Бахус» впервые зарегистрировано 01.06.1999, идентификационный код юридического лица 21816088, является правопреемником Акционерного общества закрытого типа «Завод безалкогольных напитков», которое было создано на базе имущества государственного коммунального предприятия «Цех безалкогольных напитков» вследствие его приватизации обществом покупателей трудового коллектива путем выкупа целостного имущественного комплекса, зарегистрированного исполкомом Свердловского городского совета народных депутатов 17.12.1996. (т. 2, л.д. 26-50)

ООО «Бахус» зарегистрировано отделом государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Луганского городского управления юстиции Луганской Народной Республики как юридическое лицо 24.03.2015, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации № 23-0000044/2015 (т. 1 л.д. 55-58, 104).

В соответствии с листом записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Бахус» ОГРН <***>, 29.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице в связи с приведением учредительных документов юридического лица в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Участниками общества являются:

- ФИО2, доля в уставном капитале общества 76% (место жительства зарегистрирована по адресу: РФ, Луганская Народная Республика, Свердловск, ул. Энгельса, д. 44, кв. 25);

- ФИО1 – доля в уставном капитале общества 24% (место жительства зарегистрировано по адресу: РФ, Луганская Народная Республика, Свердловск, ул. Пирогова, д. 7, кв. 53).

Кроме того, ФИО1 на основании приказа № 48-к от 01.06.2015 является директором ООО «Бахус».

12.07.2023 директором общества на основании приказа от 10.07.2023 в адрес Коха Р.В. направлено уведомление от 11.07.2023 о проведении внеочередного общего собрания участников общества 18.08.2023 по следующей повестке дня:

1. избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов;

2. определение способа установления факта принятия решений;


3) о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством РФ;

4) об исполнительном органе общества; 5) определение адреса общества в пределах его места нахождения;

6) о внесении изменений в устав общества. Утверждение устава общества в новой редакции. Государственная регистрация документов. Делегирование представительских полномочий.

Данное уведомление направлено Коху Р.В. по адресу ЛНР, <...>, что подтверждается почтовым отравлением № 29480182023397. (т. 1, л.д. 60-62)

Согласно протоколу 1/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Бахус» от 18.08.2023, на собрании присутствовал ФИО1, обладающий 24% доли в уставном капитале общества, в связи с чем, в отсутствие кворума, решение по повестке дня принято не было.

Кроме того, 23.08.2023 директором общества на основании приказа 1 от 21.08.2023 также было направлено в адрес Коха Р.В. уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Бахус» 04.10.2023 в 10 час. 45 мин. по аналогичной повестке дня (т. 1, л.д. 67-68)

Данное уведомление направлено Коху Р.В. по адресу ЛНР, <...>, что подтверждается почтовым отравлением № 29480182023977. (т. 1, л.д. 69-70)

Согласно протоколу 2/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Бахус» от 04.10.2023, на собрании присутствовал ФИО1, обладающий 24% доли в уставном капитале общества, в связи с чем, в отсутствие кворума, решение по повестке дня принято не было.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также положения статей 10, 19 Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников ООО «Бахус» в связи с грубым нарушением прав участников и невозможной деятельности Общества.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, посчитал недоказанным грубое нарушение прав участников общества со стороны ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Закона № 14-ФЗ и исходил из того, что требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Апелляционная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно


создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ «Об ООО») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма № 151 разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием


для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 151 систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на нарушение ответчиком своих обязанностей, а также то, что последний своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, причиняет ущерб, которые выразились в неявке на общие собрания общества, и как следствие, невозможности приведения документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также утверждении устава общества в новой редакции, государственной регистрации документов, делегировании представительских полномочий.


В то же время, из системного толкования вышеуказанных норм следует, что один лишь факт неявки участника на внеочередные собрания участников общества не может служить безусловным основанием для исключения такого участника из общества.

Апеллянтом по настоящему делу не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества. Возможность появления таких обстоятельств в будущем не может служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участников общества Коха Р.В.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что неявка ответчиков на два собрания, не может расцениваться судом как систематическое уклонение участника от исполнения обязанности участия в собраниях общества.

При этом, неполучение ответчиком извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в действиях (бездействии) ответчика вины в неявке на общие собрания участников Общества и грубого уклонения от участия в них, направленного на причинение ущерба.

Кроме того, постановлением Правительства Луганской Народной Республики

от 14.07.2023 № 21/23 утверждено Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Луганской Народной Республики в переходный период.

Пунктом 3 данного Положения предусмотрены особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью в целях принятия решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Так, согласно подпункту 3.2. пункта 3 Положения, общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации в силу специального законодательства может быть принято в отсутствие ответчика.

Доводы истца о невозможности получения квалифицированной электронной подписи ввиду не приведения учредительных документов в соответствии с действующим законодательством, что делает невозможным переоформление лицензии на пользование недрами с целью добычи подземных вод, подачи отчетности и как следствие привлечение к ответственности, судом первой инстанции обосновано не приняты, поскольку доказательств обращения за получение квалифицированной электронной подписи и отказа компетентного органа в предоставлении подписи, в материалы дела не представлено.

Кроме того, доводы о необходимости осуществления капитальных вложений по причине износа оборудования не подтверждены надлежащими доказательствами. При этом, доказательств созыва внеочередного общего собрания участников общества по указанному вопросу и неявки ответчика на него материалы дела не содержат.

Таким образом, истцом и третьим лицом не представлено суду доказательств неявки ответчика на собрания участников ООО «Бахус» с такими вопросами повестки дня, без принятия решений по которым не представляется возможной (нормальной) дальнейшая деятельность общества.


Доводы истца о том, что ответчик покинул место регистрации и находится на территории государства Германия, не принимает во внимание.

Согласно сведениям государственной информационной системы миграционного учета МВД России, гр. ФИО3, документирован паспортом гражданина Российской Федерации, удостоверяющим личность гражданина Российской Федерации, выданным 02.06.1999 в связи с приобретением гражданства РФ по Закону Российской Федерации «О гражданстве Российской Федерации» от 28.11.1991 № 1948-1, зарегистрирован по адресу: <...>. Согласно базе данных архивных сведений ФИО2 значится снятым с регистрационного учета по месту жительства с 21.03.2000 в связи с убытием в г. Дрезден, Германия.

Вместе с тем, по сведениям отдела адресно-справочной работы УВМ МВД по ЛНР, ФИО2 с 05.10.2006 по настоящее время зарегистрирован по месту жительства: ЛНР, г. Свердловск, ул. Энгельса, д. 44, кв. 25по паспорту гражданина Украины.

Согласно сведениям Отряда пограничного контроля ФСБ РФ в Международном аэропорту Шереметьево, сведения о пересечении ФИО2 в период с 01.01.2019 по 13.06.2024 государственной границы Российской Федерации отсутствуют.

Согласно ответу Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республике от 15.07.2025 № 33/20622 у Управления отсутствуют сведения о подаче ФИО2 заявления о нежелании состоять в гражданстве Украины.

Вместе с тем, указанные обстоятельства сами по себе, не могут служить основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 30 августа 2024 года по делу № А87-303/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.И. Сикорская

Судьи Ю.В. Колупаева И.В. Евдокимов

Элект ронная п одпись действит ельна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.05.2025 6:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович