Решение от 3 ноября 2022 г. по делу № А56-74897/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74897/2022
03 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ИРА" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 198328, <...>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 198205, <...>, литер В, помещение 1-Н комната 1);

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применение последствий его недействительности,


при участии

от истца: ФИО2 (представитель по доверенности от 23.09.2022);

от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности от 12.09.2022);

от ФИО4 (представитель по доверенности от 20.10.2022);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИРА» (далее- ответчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применение последствий его недействительности.

Определением суда от 24.07.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В материалы дела поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать ООО «Меркурий» действия, направленные на отчуждение и обременение следующего недвижимого имущества: трехэтажного нежилого здания, площадью 398,2 (триста девяносто восемь целых и две десятых) кв.м., кадастровый номер: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>, литера А; земельного участка, площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенного на нем нежилого здания, общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящихся по адресу: <...> д.З, кор.1, лит. А, а также в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать действия, направленные на регистрацию перехода права собственности от ООО «Меркурий» в пользу третьих лиц следующего недвижимого имущества: трехэтажного нежилого здания, площадью 398,2 (триста девяносто восемь целых и две десятых) кв.м., кадастровый номер: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>, литера А; земельного участка, площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенного на нем нежилого здания, общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящихся по адресу: <...> д.З, кор.1, лит. А.

Определением от 26.10.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью "ИРА" об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4 ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО4 и ФИО5.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Истцом не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ФИО4 и ФИО5.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Ира» (далее — истец, продавец) и ООО «Меркурий» (далее — ответчик, покупатель) 27.07.2021 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее — договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- трехэтажное нежилое здание, площадью 398.2 (триста девяносто восемь целых и две десятых) кв.м. кадастровый номер: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>, литера А;

- земельный участок, площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание, общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: <...>, лит. А, далее именуемые Объекты.

Пунктом 2.1 договора установлено, что общая стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составила 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) руб.. НДС не облагается, в том числе стоимость нежилого здания с кадастровым номером: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>. литера А составила 6 000 000 (шесть миллионов) руб., в том числе стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:40:0847601:3 составила 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. и расположенного на нем нежилого здания с кадастровым номером 78:40:0847601:3027 по адресу: <...>, лит. А составляет 18 500 000 (восемнадцать миллионов пятьсот тысяч) руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель должен был произвести оплату стоимости Объектов, указанную в пункте 2.1 договора, в следующем порядке: равными долями в течение 4-х лет после регистрации в правлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу перехода права собственности на недвижимое имущество покупателю. Оплата стоимости недвижимого имущества должна была производиться в безналичном порядке.

Согласно пункту 3.1 договора передача Объектов должна была осуществляться сторонами путем подписания акта приема-передачи.

Имущество было передано продавцом покупателю, что подтверждается актом приема- передачи от 27.07.2021, государственная регистрация прав собственности на объекты недвижимости произведена 13.10.2021, номера государственной регистрации: 78:32:0008005:2033-78/01 1/2021-2 (нежилого здания с кадастровым номером: 78:32:0008005:2033), 78:40:0847601:3027-78/01 1/2021-2 (нежилого здания с кадастровым номером: 78:40:0847601:3027), 78:40:0847601:3-78/011/2021-2 (земельного участка с кадастровым номером 78:40:0847601:3).

Заключение договора одобрено участниками ООО «Ира» на внеочередном общем собрании участников 23.07.2021.

Одобрение заключения договора необходимо в силу того, что договор являлся для ООО «Ира» крупной сделкой, требующей одобрения участников общества в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Истец, ссылаясь на то, что по правилам крупной сделки решение общего собрания участников истца от 23.07.2021 об одобрении продажи Объектов недвижимости ответчику требовало нотариального подтверждения, но не имеет его, договор купли-продажи является недействительным, обратился в суд с настоящим заявлением.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению истца, спорная сделка является крупной. Принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с положениями устава ООО "ИРА" относится к исключительной компетентности общего собрания участников общества с нотариальным подтверждением.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об ООО определено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величии - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В соответствии с данными (строки 1600 и 1700) бухгалтерского баланса истца по состоянию на 31.12.2020 балансовая стоимость активов истца по состоянию на 31.12.2020, то есть на последнюю отчетную дату составляла 104 240 000 (сто четыре миллиона двести сорок тысяч) руб.

Балансовая стоимость Объектов недвижимости составляла 33 247 249,02 (тридцать три миллиона двести сорок семь тысяч двести сорок девять) руб. 02 коп (оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 «Основные средства» по состоянию на 31.12.2020, при этом стоимость отчуждения Объектов недвижимости — 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) руб.

Соответственно поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества превышала цену его отчуждения, постольку при определении того, является ли оспариваемый договор крупной сделкой, надлежит руководствоваться балансовой стоимостью имущества, которая, как видно, составляет почти 32 % балансовой стоимости активов истца, а, значит, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2021 представлял собой для истца крупную сделку и, следовательно, требовал одобрения общего собрания участников

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 ‹0 применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В пункте 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 сказано, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Иной способ подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Ира», уставом общества (приложение № 5 к иску) не предусмотрен, решение общего собрания участников, предусматривающее иной способ подтверждения, не принималось.

Соответственно, решение общего собрания участников истца от 23.07.2021 об одобрении продажи Объектов недвижимости ответчику требовало нотариального подтверждения. Однако такое нотариальное подтверждение отсутствует.

Как верно указывает истец, единогласно принятое участниками истца решение обеспечить подтверждение принятия решений Общего собрания участков путем подписания протокола всеми участниками, без нотариального удостоверения (второй вопрос повестки для внеочередного общего собрания участников истца, оформленного протоколом от 23.07.2021) не имеет правового значения, поскольку упоминавшийся выше пункт 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 требует нотариального Удостоверения решения участников общества о применении альтернативного способа подтверждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснялось, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Учитывая вышеизложенное, договор купли-продажи на дату его заключения для истца являлся крупной сделкой и требовал одобрения общим собранием участников с нотариальным удостоверением. Тем самым, имеются правовые основания для признания договора купли-продажи недействительным по основанию отсутствия надлежащего одобрения.

В соответствии с п. 1., п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку по спорной сделке денежные средства не перечислялись, то в данном случае при применении реституции следует обязать общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Ира» следующие объекты недвижимого имущества:

- трехэтажное нежилое здание, площадью 398,2 кв.м., кадастровый номер: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>, литера А;

- земельный участок, площадью 885 квм, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание, общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: <...> л.3, кор.1, лит. А.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ира» и обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий» договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Ира» продало, а общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» приобрело в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- трехэтажное нежилое здание, площадью 398,2 кв.м., кадастровый номер: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>, литера А;

- земельный участок, площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание, общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: <...>, лит. А.

Применить последствия недействительности сделки в виде реституции, а именно обязания общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Ира» следующие объекты недвижимого имущества:

- трехэтажное нежилое здание, площадью 398,2 кв.м., кадастровый номер: 78:32:0008005:2033, по адресу: <...>, литера А;

- земельный участок, площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание, общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: <...> л.3, кор.1, лит. А.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ира» 18 000 рублей государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Нетосов С.В.