Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А35-2836/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-2836/2021
город Воронеж
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В., судей Безбородова Е.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 15.02.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Курской области от 26.06.2025 по делу № А35-2836/2021 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО2 о взыскании с ФИО5 и ФИО4 убытков в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: финансовый управляющий ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2021 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «КВАНТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее -

ООО «Алмаз», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.10.2021 (резолютивная часть от 07.10.2021) указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.02.2022 (резолютивная часть от 10.02.2022) ООО «Алмаз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «Алмаз» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО5 причиненных должнику убытков в размере 19 752 759, 65 руб., взыскании с контролирующего должника лица - ФИО4 причиненных должнику убытков в размере 13 431 803,09 руб.

В процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил: взыскать солидарно с бывшего руководителя ООО «Алмаз» ФИО5 и с контролирующего должника лица - ФИО4 причиненные должнику убытки в размере 13 431 803, 09 руб.; взыскать с бывшего руководителя ООО «Алмаз» ФИО5 причиненные должнику убытки в размере 3 613 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.05.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО2 удовлетворено частично, с ФИО5, ФИО4 солидарно в конкурсную массу ООО «Алмаз» взысканы убытки в сумме

10 636 220, 04 руб.; с ФИО5 в конкурсную массу ООО «Алмаз» взысканы убытки в сумме 3 613 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 определение Арбитражного суда Курской области от 07.05.2024 по делу № А35-2836/2021 отменено в части: в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО2 о солидарном взыскании с ФИО5 и ФИО4 убытков в размере 10 636 220, 04 руб. отказано. В остальной части определение Арбитражного суда Курской области от 07.05.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.03.2025 определение Арбитражного суда Курской области от 07.05.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А35-2836/2021 в части рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО2 о солидарном взыскании с ФИО5, и ФИО4 убытков в размере 10 636 220,04 руб. отменено. Спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.06.2025 взысканы солидарно с ФИО5, ФИО4 в конкурсную массу ООО «Алмаз» убытки в сумме 10 636 220, 04 руб. В удовлетворении

остальной части требований конкурного управляющего ООО «Алмаз» ФИО2 о взыскании солидарно с ФИО5 и ФИО4 убытков - отказано.

Не согласившись с данным определением, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО2 против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО2, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В пункте 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В пункте 2 данной статьи указано, что возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно пункту 4 данной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума № 53 контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с позицией, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006, в ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. В любом случае на это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, наделяя ответчиков статусом контролирующих должника лиц, указывал, что ФИО6 являлась генеральным директором ООО «Алмаз» до момента открытия в отношении него процедуры конкурсного производства, а ФИО4 являлся конечным выгодоприобретатем, поскольку в его пользу за счет средств ООО «Алмаз» приобреталось и обслуживалось дорогостоящее оборудование.

Суд обоснованно согласился с позицией конкурсного управляющего и полагал правомерным отнесение указанных лиц к числу лиц, контролирующих должника - ООО «Алмаз».

Так, ФИО6 как бывший директор ООО «Алмаз» в силу прямого указания закона относится к контролирующим должника лицам, а ФИО4 наделяется данным статусом на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве ввиду

того, что указанное лицо получало выгоду из незаконного поведения бывшего директора ООО «Алмаз» ФИО6, выразившегося в совершении ей недействительных сделок, на основании которых ФИО4 получил для использования в личных целях имущество ООО «Алмаз».

При этом факт аффилированности ООО «Алмаз» и ФИО4 установлен определением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2023 по делу № А35-2836/2021. К указанному выводу суд пришел ввиду следующих обстоятельств:

1. наличие единого адреса регистрации ФИО6 и ФИО4

2. наличие одинакового юридического адреса ООО «Алмаз» и адреса регистрации ИП ФИО4 (подтверждается определением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-5841/2021 от 11.03.2022 и прочими судебными актами в рамках данного дела).

3. наличие общего представителя - ФИО7 (подтверждается определением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-5841/2021 от 11.03.2022 и прочими судебными актами в рамках данного дела, находящимися в открытом доступе).

4. наличие доступа ИП ФИО4 к банковскому счету должника (подтверждается договором банковского счета № 1850049 от 27.06.2018, договором № ПБ-050-18-45 об использовании электронных документов в расчетах от 27.06.2018, в реквизитах которых у ООО «Алмаз» указан телефонный номер ИП ФИО4 (и при этом ничьи более контакты от ООО «Алмаз» не указаны), от ООО «Алмаз» на его имя выдана доверенность на доступ к ключу клиента в банке, ИП ФИО4 указан уполномоченным лицом для связи с банком).

5. наличие общего бухгалтера - ФИО8 (подтверждается подписями данного бухгалтера на документах и от имени ООО «Алмаз», и от имени ИП ФИО4).

6. указание ИП ФИО4 в качестве контактного лица по договорам, заключенным ООО «Алмаз», наличие его подписей на данных договорах (подтверждается заявлением на страхование имущества, предоставленным в страховую организацию, в котором контактным лицом указан ИП ФИО4; дополнительное соглашение № 1 к договору страхования № 064694-ИПР от 16.07.2018, заключенное ООО «Алмаз» как страхователем, подписано от лица страхователя ИП ФИО4).

7. приобретение ООО «Алмаз» в отсутствие к тому правовых оснований в пользу ИП ФИО4 дорогостоящего оборудования - землесосного снаряда.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный

исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Данная позиция также отражена в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков

(например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Так, в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если

предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков обществу действиями (бездействием) генерального директора или его участника, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем руководителе общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие их действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное

поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, приведенные в пункте 1 Постановления № 62.

Таким образом, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно позиции конкурсного управляющего, согласованные действия ФИО5 как генерального директора ООО «Алмаз» и ФИО4 как аффилированного с должником лица привели к возникновению у ООО «Алмаз» убытков на значительную сумму, поскольку ФИО5 в отсутствие к тому правовых оснований безвозмездно передала в пользование ФИО4 приобретенное за счет средств ООО «Алмаз» дорогостоящее оборудование - землесосный снаряд, а также не возвратила полученные ей в подотчет на нужды общества денежные средства.

Размер убытков, причиненных ФИО5 в пользу ООО «Алмаз», по мнению конкурсного управляющего, составляет 17 044 803, 09 руб., из которых:

- 13 431 803 руб. 09 коп. - расходы на приобретение и обслуживание землесосного снаряда, который использовался ИП ФИО4,

- 3 613 000 руб. - денежные средства, перечисленные либо выданные ФИО5 из кассы ООО «Алмаз» и не возвращенные последней в общество.

Размер убытков, причиненных ФИО4 в пользу ООО «Алмаз», согласно позиции конкурсного управляющего, составляет стоимость приобретенного в его пользу и обслуживаемого за счет ООО «Алмаз» землесосного снаряда, в размере 13 431 803, 09 руб.

При этом, как указал конкурсный управляющий, убытки, причиненные ООО «Алмаз» в сумме 13 431 803, 09 руб., связанные с неправомерной передачей ФИО4 имущества должника, подлежат возмещению обществу солидарно ФИО9 и ФИО4

Суд первой инстанции, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, правомерно признал заявленные требования подлежащими удовлетворению в части ввиду следующих обстоятельств.

Так, определением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2023 по настоящему делу установлен факт незаконной передачи ФИО5 в пользу ФИО4 дорогостоящего оборудования - землесосного снаряда, приобретенного ООО «Алмаз» в интересах аффилированного лица - ФИО4 и впоследствии переданного указанными лицами в пользу также аффилированного с должником лица - ИП ФИО10 с целью избежания обращения на него взыскания в преддверии банкротства как

юридического собственника указанного имущества (ООО «Алмаз»), так и его фактичекского владельца (ИП ФИО4).

Как следует из обозначенного судебного акта, судом признаны недействительными следующие взаимосвязанные сделки, совершенные между ООО «Алмаз», ФИО4, и ИП ФИО10:

-договор денежного займа от 05.11.2019, заключенный между ООО «Алмаз» и ИП ФИО10,

-акт взаимозачета № 8 от 01.04.2020, подписанный между ООО «Алмаз» и ИП ФИО10,

-сделка купли-продажи песчаного грунта объемом 75 000 куб.м. на сумму 4 120 000 руб., оформленная универсальным передаточным документом № 50 от 18.12.2019, подписанным между ООО «Алмаз» и ИП ФИО4,

-дополнительное соглашение № 2018-29/4 от 01.04.2020 к договору лизинга № 2018-29 от 20.06.2018.

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ИП ФИО10 в пользу ООО «Алмаз» денежных средств в размере 2 795 583 руб. 05 коп.

При этом, как отмечено в обозначенном судебном акте, карьер, расположенный по адресу: Курская область, Октябрьский район, Большедоженсковский сельсовет (кадастровый номер объекта 46:17:031106:21) разрабатывался ИП ФИО4, имеющим соответствующую лицензию (решение Октябрьского районного суда от 21.04.2022 по делу № 2-3/2022).

На данном земельном участке согласно пункту 1.6 договора лизинга № 2018-29 от 20.06.2018 должен был использоваться землесосный снаряд, приобретаемый ООО «Алмаз» у ООО «Курскпромлизинг».

В связи с отсутствием у должника в собственности либо в пользовании земельных участков, которые ООО «Алмаз» могло бы разрабатывать для добычи природных ресурсов, равно как и лицензии на добычу природных ресурсов, суд пришел к выводу, что дорогостоящий землесосный снаряд приобретался ООО «Алмаз» не в целях деятельности юридического лица, а для обеспечения возможности его использования ИП ФИО4

Указанное обстоятельство подтверждается также подписью ФИО4 в акте приема-передачи имущества от 02.08.2018, а также выданной ИП ФИО4 лицензией на пользование недрами КРС 80114 TP от 05.11.2014 с целевым назначением и видами работ - геологическое изучение, разведка и добыча общераспространенного полезного ископаемого - песка на участке недр местного назначения «Участок № 2» Юго-Западного фланга Липинского месторождения песков в Октябрьском районе Курской области, в 0,25 кв. севернее д. Липина.

Причины проставления подписи ИП ФИО4, не являющегося стороной договора лизинга, в акте приема-передачи имущества, не обоснованы и могут быть объяснены только заинтересованностью указанного лица в совершении сделки в его пользу.

Расходы ООО «Алмаз» по приобретению и обслуживанию данного оборудования составили 13 431 803 руб. 09 коп., в том числе:

-11 650 026, 33 руб. - фактически уплаченная ООО «Алмаз» в пользу лизинговой компании стоимость землесосного снаряда (установлена определением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2023 по настоящему делу);

-14 467,42 руб. - пени, уплаченные ООО «Алмаз» по договору лизинга в пользу лизинговой компании на основании платежных поручений № 22 от 07.11.2018 на сумму 3 691,52 руб., № 36 от 06.12.2018 на сумму 1 136,80 руб., № 8 от 31.01.2019 на сумму 1 398,40 руб., № 35 от 01.03.2019 на сумму 2 440,80 руб., № 86 от 31.05.2019 на сумму 2 983,20 руб., № 130 от 02.08.2019 на сумму 2 816,70 руб.;

-102 203,70 руб. - уплаченные ООО «Алмаз» страховые премии за страхование землесосного снаряда в пользу АО «Страховая компания АскоЦентр» на основании платежных поручений № 9 от 17.07.2018 на сумму 43 190,10 руб., № 105 от 26.07.2019 на сумму 59 013,60 руб.;

-421 955,64 руб. - уплаченная ООО «Алмаз» стоимость приобретаемого у ООО «Фа-Маркет» дизельного топлива для обслуживания землесосного снаряда (иного оборудования у ООО «Алмаз» на балансе никогда не было) на основании платежных поручений № 90 от 31.05.2019 на сумму 150 000 руб., № 18 от 14.06.2019 на сумму 100 000 руб., № 63 от 04.07.2019 на сумму 141 099,14 руб., № 64 от 04.07.2019 на сумму 30 856,50 руб.;

-595 000 руб. - уплаченная ООО «Алмаз» на основании платежных поручений № 23 от 08.11.2018 на сумму 150 000 руб., № 44 от 12.12.2018 на сумму 200 000 руб., № 46 от 13.12.2018 на сумму 20 000 руб., № 7 от 31.01.2019 на сумму 35 000 руб., № 13 от 15.02.2019 на сумму 50 000 руб., № 29 от 01.03.2019 на сумму 50 000 руб., № 50 от 18.03.2019 на сумму 50 000 руб., № 10 от 12.04.2019 на сумму 20 000 руб., № 36 от 19.04.2019 на сумму 20 000 руб. стоимость приобретаемых у ООО «НПО Гольфстрим» запчастей к землесосному снаряду, которые фактически получил ИП ФИО4 (договор подписан между ООО «НПО Гольфстрим» и ООО «Алмаз», платежи в пользу ООО «НПО Гольфстрим» осуществлены со счета должника, однако, согласно накладной № 24 от 23.11.2018 на отпуск материалов на сторону запчасти фактически получены ИП ФИО4);

-226 150 руб. - уплаченная ООО «Алмаз» на основании платежных поручений № 71 от 09.07.2019 на сумму 120 000 руб., № 72 от 10.07.2019 на сумму 68 150 руб., № 90 от 19.07.2019 на сумму 20 000 руб., № 91 от 19.07.2019 на сумму 18 000 руб. стоимость приобретаемых у ООО «Спецкомплект» запасных частей для обслуживания землесосного снаряда (иного оборудования у ООО «Алмаз» на балансе никогда не было);

-422 000 руб. - заработная плата, выплаченная ООО «Алмаз» работникам - машинистам землесосных плавучих несамоходных снарядов ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, поскольку указанные лица

фактически работали на спорном оборудовании в интересах ФИО4, а именно:

-ФИО11 было выплачено 30 000 руб. на основании платежных поручений № 75 от 24.05.2019 на сумму 5 000 руб., № 101 от 31.05.2019 на сумму 20 000 руб., № 40 от 25.06.2019 на сумму 5 000 руб.

-ФИО12 было выплачено 150 000 руб. на основании платежных поручений № 113 от 07.06.2019 на сумму 50 000 руб., № 112 от 26.07.2019 на сумму 30 000 руб., № 115 от 29.07.2019 на сумму 20 000 руб., № 186 от 04.10.2019 на сумму 50 000 руб.

-ФИО13 было выплачено 96 000 руб. на основании платежных поручений № 34 от 19.04.2019 на сумму 46 000 руб., № 51 от 08.05.2019 на сумму 50 000 руб.

-ФИО14 было выплачено 146 000 руб. на основании платежных поручений № 76 от 24.05.2019 на сумму 5 000 руб., № 103 от 31.05.2019 на сумму 56 000 руб., № 38 от 25.06.2019 на сумму 5 000 руб., № 111 от 26.07.2019 на сумму 30 000 руб., № 187 от 04.10.2019 на сумму 50 000 руб.

Поскольку на должника легли расходы на приобретение и обслуживание землесосного снаряда, который использовался ИП ФИО4 в его коммерческих интересах, в то время, как должник нес лишь расходы, не извлекая прибыли в своих интересах (например, путем сдачи землесосного снаряда в аренду), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с генерального директора ФИО5 и ФИО4 подлежат взысканию причиненные должнику убытки, связанные с незаконной передачей имущества должника в распоряжение иного лица.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено о солидарной ответственности указанных лиц в размере фактически оплаченных должником расходов на общую сумму 13 431 803,09 руб.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу абзаца первого статьи 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

При этом в целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Поскольку в рассматриваемом случае конкурсным управляющим доказана скоординированность и направленность действий ФИО5 и ФИО4, проживающих по одному адресу, на реализацию общего для них намерения - обеспечение возможности ИП ФИО15 вести предпринимательскую деятельность по разработке песчаного карьера и получать материальную выгоду за счет использования чужой техники, без несения расходов на ее приобретение и обслуживание, суд первой инстанции правомерно применил к рассматриваемой ситуации правила о солидарной ответственности указанных лиц, поскольку степень влияния каждого из ответчиков - контролирующих должника лиц на принятие решений в отношении ООО «Алмаз» не представляется возможным объективно установить, учитывая, что ни один из ответчиков при разрешении спора не представил пояснений о том, как распределялись между контролирующими лицами роли в управлении должником.

Вместе с тем, учитывая, что определением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2023 с ИП ФИО10 в пользу ООО «Алмаз» по оспоренной конкурсным управляющим цепочке сделок, совершенных между должником, ФИО4 и ФИО10, взысканы денежные средства в размере 2 795 583, 05 руб., которые, по факту, представляют собой стоимость отчужденного в его пользу землесосного снаряда, суд области посчитал возможным исключить указанную сумму из размера предъявленных конкурсным управляющим ответчикам убытков в сумме 13 431 803 руб. 09 коп.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отмечено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что размер подлежащих взысканию солидарно с ФИО5 и ФИО4 убытков составляет 10 636 220, 04 руб.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу убытков подлежат оценке действия ответчиков с точки зрения добросовестного и разумного осуществления ими прав и исполнения возложенных на них обязанностей.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что таким критериям поведение ФИО5 как бывшего генерального директора ООО «Алмаз» и ФИО4 как контролирующего должника лица не соответствует.

Учитывая, что указанные ответчики необоснованно на протяжении значительного периода времени извлекали личную материальную выгоду за счет денежных средств и имущества ООО «Алмаз», пользовались денежными средствами должника для удовлетворения личных нужд (доказательств обратного в материалы дела не представлено), суд области правомерно пришел к выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего о взыскании с них убытков, причиненных обществу, поскольку в результате противоправных действий контролирующих лиц должнику был причинен значительный материальный ущерб.

При этом, несмотря на неоднократные требования суда первой инстанции, контролирующие должника лица не раскрыли обстоятельства, которые бы разумно объясняли совершение ими противоправных действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения в предпринимательских отношениях.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции в части требования о солидарном взыскании с ФИО5 и ФИО4 в конкурсную массу ООО «Алмаз» убытков в сумме 10 636 220, 04 руб., суд кассационной инстанции отметил необходимость анализа судом первой инстанции договора оказания услуг по намыву песка № 1/10/2018 от 25.10.2018, подписанного между ИП ФИО4 и ООО «Алмаз», документов об оплате песка должником указанному ответчику, а также сведений о доходах и чистой прибыли общества.

Помимо изложенного, суду первой инстанции предложено выяснить, по какой цене реализовывался песок ответчиком ФИО4 в пользу должника, установить, позволяет ли стоимость песка усматривать наличие выгоды для должника в передаче земснаряда ответчику, выяснить, за счет осуществления какой именно деятельности должник извлекал доходы и получал прибыль.

Изучение указанных документов, как следует из постановления суда кассационной инстанции, позволит установить факт наличия/отсутствия выгоды для должника в рамках его взаимодействия с ИП ФИО4, получившим от ООО «Алмаз» дорогостоящее оборудование практически на безвозмездной основе.

В целях соблюдения рекомендаций суда вышестоящей инстанции определениями от 02.04.2025 и от 12.05.2025 суд первой инстанции предложил конкурсному управляющему должника и ответчикам представить соответствующие документы, в том числе, непосредственно договор оказания услуг по намыву песка № 1/10/2018 от 25.10.2018, сведения о доходах и чистой прибыли должника, а также конкретный расчет, подтверждаемый первичной финансовой документацией, отражающей получение дохода должником от предоставленного пользования техникой

ИП ФИО4 (с учетом стоимости земснаряда, оплаченной должником, стоимости его использования за соответствующий период ответчиком, стоимости песка на рынке и стоимости, по которой песок приобретался должником у ответчика).

Во исполнение требований суда конкурсный управляющий представил в материалы дела имеющиеся у него доказательства. Каких-либо документов от ответчиков в суд не поступило.

Исходя из представленных конкурсным управляющим документов, анализ доходов и чистой прибыли должника за период с 2019 года провести не представляется возможным, поскольку последняя бухгалтерская отчетность сдавалась обществом в налоговый орган только в 2018 году. Указанное обстоятельство также подтверждалось представителем ФИО5, принимавшим участие в судебном заседании в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании у бывшего директора общества документации должника.

При этом чистая прибыль общества за 2018 год составила 1 649 000 руб.

Сведения о полученных должником доходах отражены в банковской выписке должника, содержащей сведения о поступлении и расходовании денежных средств, их назначении платежа.

Согласно указанной выписке стоимость услуг ИП ФИО4 для ООО «Алмаз» по намыву песка в рамках договора № 1/10/2018 от 25.10.2018 составила 760 000 руб., стоимость услуг по поставке песка в рамках договора поставки песка № 01/04 -18 от 01.04.2018 - 4 434 786 руб.

Из кассы должника ИП ФИО4 по договору поставки песка было выдано 845 000 руб. (расходный кассовый ордер № 2 от 17.03.2020) и 3 465 000 руб. (расходный кассовый ордер № 7 от 30.12.2019), возврат товара от поставщика ИП ФИО4 совершен на сумму 20 634,90 руб. (приходный кассовый ордер № 1 от 27.12.2021).

Следовательно, при расчетах наличными оплата за песок совершена должником на сумму 4 289 365,10 руб. (845 000 + 3 465 000 - 20 634,90).

Таким образом, общая сумма приобретения должником песка у ИП ФИО4 составила 8 724 151,10 руб.; стоимость оказанных услуг по намыву песка составила 760 000 руб.

При этом определением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-2836/2021 от 11.08.2023, вступившим в законную силу, установлено, что общая сумма полученных ООО «Курскпромлизинг» от должника и за должника платежей по договору лизинга в отношении спорного землесосного снаряда составила 11 650 026,33 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим ООО «Алмаз» при подаче заявления о взыскании убытков были приобщены к материалам дела доказательства несения должником расходов по обслуживанию землесосного снаряда на сумму 1 781 776,76 руб.

При этом, полученная должником от ответчика ФИО4 стоимость услуг по намыву песка в размере 760 000 руб. очевидно не равнозначна.

Должником приобретено у ИП ФИО4 песка на сумму

8 724 151, 10 руб., оплачено лизинговых платежей за приобретение землесосного снаряда в интересах ИП ФИО4 на сумму 11 650 026,33 руб., понесены расходы по его эксплуатации в размере 1 781 776,76 руб., в то время, как плата за пользование данным имуществом в виде оказанных услуг по намыву песка составила 760 000 руб.

Кроме того, согласно банковской выписке, должником приобретался песок и у другого, неаффилированного с ним лица, - ООО «Нерудком».

Общая стоимость приобретения песка должником у ООО «Нерудком» составляет 7 130 609,80 руб.

Таким образом, ИП ФИО4 являлся не единственным поставщиком песка для ООО «Алмаз».

Деятельность ООО «Алмаз» по продаже песка третьим лицам могла быть осуществлена без участия ИП ФИО4

Кроме того, согласно условиям договора поставки № 01/04-18 от 01.04.2018, заключенного между ООО «Алмаз» и ИП ФИО4, стоимость приобретения песка для должника составляла 100 руб. за м.куб., а по договору № 1/2019 поставки песка от 30.01.2019, заключенному между ООО «Алмаз» и ООО «Нерудком», стоимость приобретения для должника песка составляла 55 руб. за м.куб., 70 руб. за м.куб., 90 руб. за м.куб. (согласно трем спецификациям).

Таким образом, ИП ФИО4 устанавливалась завышенная цена товара по сравнению с иными продавцами.

Какой-либо выгоды для должника в приобретении песка именно у ИП ФИО4 у ООО «Алмаз» не имелось - песок должник получал не безвозмездно, а за плату, причем не заниженную и не равную ценам с другими контрагентами; встречное предоставление за пользование ИП ФИО4 землесосным снарядом должника было символическим по сравнению с произведенными должником оплатами ИП ФИО4 либо за него третьим лицам.

Наличие выгоды для должника в передаче земснаряда ответчику не усматривается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о солидарном взыскании с ФИО5 и ФИО4 убытков в пользу ООО «Алмаз» подлежит удовлетворению в ранее установленной сумме - 10 636 220, 04 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для взыскания с него убытков, поскольку он не является контролирующим должника лицом, что заявителем не доказана связь между деятельностью ФИО4 и убытками должника, что не доказано противоправное поведение ответчика, судебной коллегией отклоняются по основаниям, изложенным выше. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и правомерных выводов суда первой инстанции. Иное толкование заявителем положений

законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 26.06.2025 по делу № А35-2836/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Ботвинников

Судьи Е.А. Безбородов

ФИО1