Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А43-31941/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНО ВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-31941/2023 11 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (по доверенности от 28.04.2023), от ФИО3 и ФИО4:

ФИО5 (по доверенности от 12.02.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025

по делу № А43-31941/2023,

по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН:<***>) о привлечении к субсидиарной ответственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6,

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бэлла Люче» (далее – ООО «Бэлла Люче») и взыскании 8 895 691 рубля 18 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Бэлла Люче».

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025, исковые требования удовлетворил. Привлек к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО4 по обязательствам ООО «Бэлла Люче» и взыскал солидарно с ответчиков в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 8 895 691 рубля 18 копеек, а также 70 478 рублей расходов по уплате государственной пошлине.

Суды пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Бэлла Люче».

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, дело направить на новое рассмотрение по подсудности в Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода.

По мнению заявителя, дело рассмотрено с нарушением подсудности, поскольку спорный денежный долг ООО «Бэлла Люче» перед истцом возник в результате рассмотрения судом общей юрисдикции иска о защите прав потребителя, следовательно, настоящее дело также подсудно суду общей юрисдикции.

ФИО4 полагает, что судами не учтено наличие на стороне истца неосновательного обогащения, поскольку договоры поставки мебели расторгнуты, однако вопрос о возврате мебели ответчикам не решен. Запись об исключении ООО «Бэлла Люче» внесена 10.09.2021, соответственно, требование о возврате продукции исключенное юридическое лицо предъявить не может.

Таким образом, в настоящее время во владении истца находятся новые изделия, стоимость которых составляет более 3 000 000 рублей (более 30 процентов суммы долга).

Отмечает, что суду необходимо было либо уменьшить сумму субсидиарной ответственности на стоимость мебели, либо решить вопрос о ее судьбе.

Кроме того, по мнению ответчика, выводы судов о недобросовестном переводе бизнеса не подтверждены допустимыми доказательствами и являются необоснованными.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчиков уточнил кассационную жалобу, указав, что ее подателем следует рассматривать ФИО4 Данные уточнения приняты судом во внимание при рассмотрении кассационной жалобы.

Истец в письменном отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Бэлла Люче» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2008 за ОГРН <***>. Единственным участником и генеральным директором с 20.03.2019 по 29.03.2019 являлась ФИО3, с 29.03.2019 по 10.09.2021 (дата ликвидации) являлась ФИО6

Заочным решением Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 26.09.2019 по делу № 2-2414/2019 с ООО «Белла Люче» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 3 031 594 рубля 45 копеек; неустойка по договору поставки от 28.07.2019 № 09 и дополнительному соглашению от 22.09.2016 в размере 1 373 972 рублей 06 копеек, неустойка по договору поставки от 28.12.2016 № 16 в размере 162 988 рублей 80 копеек, неустойка по заказу-спецификации от 01.03.2017 № 01, заказу-спецификации от 28.07.2017 № 02 в размере 1 243 572 рубля 16 копеек, неустойка по заказу-спецификации от 01.03.2017 № 03-М в размере 170 000 рублей; компенсация морального вреда в размере 5000 рублей; штраф в размере 2 908 563 рублей 71 копейки, в общей сумме 8 895 691 рубль 18 копеек.

Исполнительное производство по взысканию указанных сумм долга прекращено 22.10.2020 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области 24.05.2021 было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица – ООО «Балла Люче» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе юридического лица.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области 10.09.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2215200685500 об исключении ООО «Бэлла Люче» из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что взысканная по решению суда задолженность ООО «Бэлла Люче» перед истцом не погашена, ФИО1 обратилась с иском о привлечении учредителя и руководителей должника ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В пункте 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 – 3 названной статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Вместе с тем, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, что означает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно споров о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих Общество, применение указанного принципа означает, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее Общество лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших Общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об осведомленности ФИО3 и ФИО4 о наличии задолженности ООО «Бэлла Люче» перед ФИО1 и о наличии юридического состава, необходимого для взыскания с указанных лиц убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Суды исходили из того, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Бэлла Люче», 23.12.2019 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 24.05.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении, 10.09.2021 внесена запись о прекращении юридического лица.

Суды установили и приняли во внимание, что ФИО3 являлась единственным учредителем и директором ООО «Бэлла Люче» в период с 20.03.2019 по 29.03.2019, с 29.03.2019 по 10.09.2021 (дата ликвидации) являлась ФИО6, которая стала единственным участником ООО «Бэлла Люче» и была назначена директором общества – 29.03.2019, когда дело рассматривалось в Нижегородском районном суде города Нижнего Новгорода.

Согласно пояснениям ФИО7 обстоятельств регистрации в ЕГРЮЛ сведений о ней как о генеральном директоре и о единственном участнике ООО «Бэлла Люче», в частности указания, что она по предложению своей знакомой, ФИО8, согласилась стать участником Общества, подписание договора купли-продажи доли в ООО «Бэлла Люче» и заявления по форме Р13014 совершала за денежное вознаграждение (5000 рублей), управление Обществом не осуществляла; узнала о том, что является генеральным директором ООО «Бэлла Люче» только из справки Управления по труду и занятости населения, которая имеется в материалах дела.

В свою очередь, как следует из материалов дела, ФИО3 продолжила вести предпринимательскую деятельность, создав общество с ограниченной ответственностью «Максимус-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 07.04.2022), являясь директором и единственным участником. ООО «Максимус-1» также имеет ОКВЭД 47.59 (Торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах), как и ООО «Бэлла Люче», у которого данный ОКВЭД являлся основным. Фактически ООО «Максимус-1» ведет ту же самую деятельность, что и ООО «Бэлла Люче».

Кроме того, 16.11.2018 создано общество с ограниченной ответственностью «Максимус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), единственным участником и генеральным директором в котором стал муж ФИО3 – ФИО4 Основной ОКВЭД ООО «Максимус» 47.59 совпадает с основным ОКВЭД ООО «Бэлла Люче».

ООО «Максимус» до 11.10.2023 располагалось по адресу: 603000, Нижний Новгород, улица Ильинская, д. 13/2, помещение 1, то есть, по тому же адресу, что и ООО «Бэлла Люче» до 18.01.2019 и осуществляло аналогичную деятельность.

В обоснование привлечения к субсидиарной ответственности, ФИО4 истец указывает, что именно он являлся коммерческим директором ООО «Бэлла Люче», что подтверждается письмом от 17.05.2018, приложенным к исковому заявлению, и продолжил ведение предпринимательской деятельности после того, как контроль за ООО «Бэлла Люче» был номинально передан ФИО6

ФИО4 подписывал акты приема-передачи мебели с истцом. По доверенности от 01.02.2016 имел права на управление и распоряжение имуществом Общества, на заключение любых договоров и принятие любых решений.

Также в материалы дела представлены чеки, выданные истцу ООО «Бэлла Люче», на общую сумму 3 003 000 рублей за период с 28.07.2016 по 13.06.2018, которые как видно из выписки о движении денежных средств по счету ООО «Бэлла Люче» в АО «Альфа-Банк», представленной по запросу суда, на счет ООО «Бэлла Люче» не поступали.

При этом в 2018 году производилось снятие наличных денежных средств, оставшихся на счету ООО «Бэлла Люче», на общую сумму 1 290 000 рублей (16.02.2018 – 200 000 рублей, 19.02.2018 – 200 000 рублей, 27.03.2018 – 250 000 рублей, 07.05.2018 – 50 000 рублей, 29.08.2018 – 200 000 рублей, 04.09.2018 – 150 000 рублей, 15.10.2018 – 200 000 рублей, 18.10.2018 – 40 000 рублей). Как следует из ответа АО «Альфа-Банк», держателем корпоративной карты, с которой снимались денежные средства, являлась ФИО3 Соответственно, получившие денежные средства ФИО3 и ФИО4 распорядились ими по своему усмотрению, не направив их на погашение требований истца. Документальных доказательств обратного ответчиками не представлено.

Также истец в обоснование своих требований представил финансовый анализ деятельности ООО «Бэлла Люче» за период с 31.12.2017 по 31.12.2018, подготовленный ООО «Нижегородский экспертный союз», согласно которому, исходя из данных бухгалтерской отчетности, за период с 2017 – 2018 года стоимость запасов уменьшилась на 100 процентов, собственные источники финансирования уменьшились на 89,65 процента, что говорит о снижении деловой активности (сворачивании деятельности) и, как следствие, об уменьшении активов, которые могут удовлетворить требования кредиторов. По итогам анализа эксперт пришел к выводу, что платежеспособность и объем деятельности ООО «Бэлла Люче» в 2018 году существенно сократились, ООО «Бэлла Люче» имела отрицательные тенденции в финансовом развитии (в том числе по показателям ликвидности и платежеспособности).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности

действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В рассматриваемом споре судами установлено, что ответчики доказательства, свидетельствующие о совершении действий, направленных на исполнение обязательств перед истцом не представили; решение о добровольной ликвидации Общества не принимали; дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Бэлла Люче», в том числе по заявлению должника, не возбуждалось; возражений против исключения ООО «Бэлла Люче» из ЕГРЮЛ ответчики не заявляли.

Как правомерно указали суды, зная о наличии долга и не намереваясь его исполнять, ответчики создали ситуацию, при которой деятельность Общества (должника) была в последующем прекращена в административном порядке, передав управление Обществом номинальному лицу после инициирования судебного процесса в районном суде по иску истца, продолжив деятельность аналогичной деятельности Общества-должника в других созданных организациях, в результате чего взыскание задолженности с Общества в пользу истца стало невозможным.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.) (пункт 3.1).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Утверждение ФИО4 о том, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данный довод в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся.

Тем не менее, суд округа считает необходимым отметить, что согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 – 3 статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

С учетом приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции спор о привлечении на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к подсудности арбитражных судов. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2022 № 18-КГ22-22-К4.

Иные доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Повторное их заявление в суде кассационной инстанции свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судов первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А43-31941/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Кислицын

Судьи С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов