Постановление от 27 января 2025 г. по делу № А13-4508/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4508/2023
г. Вологда
28 января 2025 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от апеллянта Герман Н.В. по доверенности от 15.11.2024, от истца Немкиной А.Н. и Прыгуновой Л.Н. по доверенности от 04.04.2023, Посельского А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Профессионал Сервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2024 по делу № А13-4508/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Профессионал Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2024 об удовлетворении иска ФИО5, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Общества 3 149 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

В её обоснование ссылается на то, что выводы арбитражного суда противоречат нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и многолетней судебной практике, согласно которым предприятие, признанное банкротом, не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале хозяйственного общества либо выдавать в натуре имущество. Полагает, что принятый судебный акт заведомо неисполним ввиду банкротства Общества, размер кредиторской задолженности которого превышает стоимость его активов. Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Посельский А.К. в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции просил отменить судебный акт первой инстанции.

Представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представители истца просили решение суда оставить без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 05.12.2006 в качестве юридического лица, в котором ФИО5 являлся участником, владеющим 50 % его уставного капитала.

Истец обратился к ответчику с нотариально заверенным заявлением от 27.06.2022 о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли, которое 07.07.2022 последним получено.

Ответчик письмом от 30.09.2022 сообщил о нахождении Общества в предбанкротном состоянии, в связи с чем выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику не производится.

Поскольку Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества. В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утверждён Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Судом первой инстанции для определения стоимости чистых активов Общества назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено закрытому акционерному обществу «Вологодский центр правовой информатизации».

Согласно заключению эксперта действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2021 составила 3 149 000 руб.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Арбитражный суд Вологодской области пришел к правомерному выводу о наличий оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном объёме.

Довод подателя жалобы о том, что выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества невозможна, так как Общество признано банкротом (решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2024 по делу № А13-15455/2023) обоснованно отклонён судом первой инстанции.

По правилам абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла упомянутой нормы права наличие у Общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может служить препятствием для её выплаты (исполнения судебного акта).

Кроме того, в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвёртого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Предусмотренные четвёртым абзацем пункта 8 статьи 23 Закона об обществах ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для её выплаты (исполнения судебного акта) с учётом требований законодательства о банкротстве. В любом случае риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его участники, в связи с чем они вправе претендовать лишь на часть имущества Общества (должника), оставшегося после расчётов с другими кредиторами.

В связи с изложенным оснований для отказа в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Всем доводам ответчика, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана правильная оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.

Ответчику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, в силу статьи 110 АПК РФ соответствующие расходы подлежат взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2024 по делу № А13-4508/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Профессионал Сервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Профессионал Сервис» в федеральный бюджет 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая