Постановление от 8 ноября 2024 г. по делу № А12-24696/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7041/2024

Дело № А12-24696/2023
г. Казань
08 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нафиковой Р.А., судей Карповой В.А., Королёвой Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: истцов - ФИО1 по доверенности,

ответчика - ФИО2 по доверенности, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л. Духова»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024

по делу № А12-24696/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4 к Федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л.

Духова» о взыскании, третье лицо - индивидуальный предприниматель ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП Ярда В.В.), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, с учетом уточнений, к Федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л. Духова» (далее - ответчик, институт, ФГУП «ВНИИА») о взыскании по договору аренды от 28.12.2020: в пользу ИП Ярда В.В. задолженности за период с 01.08.2023 по 31.10.2023 в размере 2 210 441,31 руб., задолженности по оплате эксплуатационных расходов по электроэнергии в общем размере 362 796,88 руб., в том числе за июнь 2023 года в размере 93 185,06 руб., июль 2023 года в размере 119 395,94 руб., за август 2023 года в размере 151 215,88 руб., государственной пошлины в сумме 35 866,19 руб.; - в пользу ИП ФИО4 задолженности по арендной плате за период с 01.08.2023 по 31.10.2023 в размере 1 105 220,67 руб., государственной пошлины в сумме 24 052,21 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2024, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что стороне, уклонившейся от заключения договора, отказывают во взыскании арендной платы за период уклонения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истцов с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования истцы указали на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору аренды от 28.12.2020 в период с 01.08.2023 по 31.10.2023.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 606, 614, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суд пришел к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцами доказано наличие задолженности по договору аренды от 28.12.2020 на стороне ответчика.

В спорный период с 01.08.2023 по 31.10.2023 ответчиком оплата долга по договору и эксплуатационных расходов не произведена.

Судом установлено, что в спорный период договор аренды от 28.12.2020 продолжал действовать.

Помещения возвращены соистцам по окончании срока действия договора аренды – 28.12.2023 на основании акта приёма-передачи.

Довод ответчика, что уклонение соистцов от заключения договора купли-продажи, установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-33762/2021, нарушило право ответчика на приобретение права хозяйственного ведения в

отношении недвижимого имущества без необходимости дальнейшего внесения арендных платежей и право на прекращение арендных отношений не позднее 30.12.2021, судом отклонен.

Согласно пункту 8.1 договора аренды от 28.12.2020 арендатор вправе выкупить арендованные помещения (приложения №№ 1 и 3 к договору) до 31.12.2021 включительно.

Дополнительным соглашением от 15.09.2021 стороны изложили раздел 8 договора аренды от 28.12.2020 в новой редакции.

Арендатор и арендодатели пришли к соглашению о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества до 31.12.2021.

Цена недвижимого имущества должна определяться на основании отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, подготовленной оценочной организацией, являющейся членом саморегулируемой организации оценщиков (СРО), в соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральными стандартами оценки.

Также стороны установили, что в случае возникновения спора о согласовании условий основного договора, спор будет передан на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области в порядке статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что ИП Ярда В.В., ИП ФИО4 направили в адрес ФГУП «ВНИИА» проект договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2021, изложив пункт 2.1 в следующей редакции: «Цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пунктах 1.1-1.3 настоящего договора (далее – цена помещений), составляет 140 500 000 руб., НДС не предусмотрен в связи с применением продавцами упрощенной системы налогообложения. Указанная стоимость включает в себя как стоимость помещения, так и стоимость земельного участка, на котором расположено помещение. Цена помещения с учетом земельного участка определена на основании отчета от 16.03.2021 № 63/21 о расчете рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 25.02.2021,

подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Русская служба оценки»».

ФГУП «ВНИИА» подписало данный договор купли-продажи с протоколом разногласий от 03.11.2021, в том числе по пункту 2.1, изложив его в следующей редакции: «Цена договора составляет 62 162 000 руб., НДС не облагается в связи с применением продавцами упрощенной системы налогообложения. Цена сформирована на основании отчёта независимого эксперта (общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ТАУН») об оценке от 09.07.2021 № ОН-12532. Цена договора включает стоимость помещений, движимого имущества, земельного участка, на котором расположены помещения».

ИП Ярда В.В. и ИП ФИО4 11.11.2021 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФГУП «ВНИИА» об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2021 (дело № А12-33762/2021).

ФГУП «ВНИИА» 16.11.2021 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ИП Ярда В.В. и ИП ФИО4 об обязании заключить договор купли-продажи по цене 62 162 000 руб. (дело № А12-35919/2021).

Указанные дела объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением № А12-33762/2021.

Решение по вышеуказанному делу вступило в законную силу 05.02.2024.

В рамках рассматриваемого спора суд указал на установленный факт, что при заключении дополнительного соглашения от 15.09.2021 стороны установили именно дату (31.12.2021), до которой стороны обязаны совершить действия по заключению договора купли-продажи и при этом одновременно предусмотрели судебный порядок урегулирования разногласий по цене сделки, поскольку она не была определена сторонами в соглашении, а также установили условия вступления договора в силу, а именно - с даты вступления решения суда в законную силу.

При отсутствии согласованной в соглашении стоимости недвижимого имущества указанный договор мог быть заключен исключительно в судебном порядке на основании решения суда об урегулировании разногласий.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к выводу, что ни соистцы, ни ответчик не выражали волю не прекращение арендных отношений с 31.12.2021.

Суд указал, что довод ответчика о прекращении договора аренды от 28.12.2020 с 31.12.2021 противоречит условиям договора, и ни одним судебным актом не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

При этом отклонил доводы ответчика об уклонении соистцов от заключения договора купли-продажи, и, что предварительный договор условий о судебном урегулировании разногласий не содержит.

Договором аренды предусмотрено согласование условий основного договора в судебном порядке.

Договор аренды подписан обеими сторонами без разногласий.

Судебное урегулирование цены договора предусмотрено дополнительным соглашением от 15.09.2021, подписанным всеми сторонами.

Пунктом 3.1 проекта договора купли-продажи от 21.09.2021 определено, что в случае, если какая-либо из сторон договора обращается в суд с иском об урегулировании разногласий по настоящему договору, то договор считается заключенным с даты вступления в законную силу решения суда об урегулировании разногласий.

Поскольку проект договора купли-продажи от 21.09.2021 не был подписан ответчиком из-за несогласия с ценой договора, соистцы, воспользовавшись своим правом судебного урегулирования спора, обратились с иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел в действиях соистцов признаков злоупотребления правом в виде несвоевременного подписания договора купли-продажи в срок до 31.12.2021.

Установлено, что указанный договор представлен институту 21.09.2021, но не подписан им ввиду несогласия с ценой договора.

Таким образом, несвоевременное заключение договора купли-продажи вызвано урегулированием цены договора в судебном порядке.

В рамках рассмотрения дела № А12-33762/2021 установлено, что преддоговорный спор возникает, если тот, кто обязан заключить договор, не

отказывается от его заключения, но стороны не смогли достигнуть компромисса по его условиям. В этом случае возникшие разногласия передаются на рассмотрение суда, который и определит условия договора вместо сторон (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.18 № 49).

Кроме того, апелляционный суд отклонил доводы института, что 22.09.2023 арендованные помещения им освобождены, как противоречащие установленным обстоятельствам, в том числе в рамках рассмотрения дела № А12-3780/2024.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.203 № 304-ЭС23-9605 судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в рамках рассмотрения дела № А46-1071/2022 установлены иные фактические обстоятельства.

Поскольку судом установлено, что эксплуатация объектов недвижимости по отдельности невозможна, исковые требования удовлетворению не подлежали.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы

юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А12-24696/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А12-24696/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи В.А. Карпова

Н.Н. Королёва