Постановление от 30 ноября 2023 г. по делу № А45-28956/2019

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-28956/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Лаптева Н.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2023 (судья ФИО3) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-28956/2019 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 305540229900036; далее также - должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Лотос») о разрешении разногласий.

Суд установил:

определением суда от 10.06.2022 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО2 в отношении имущества – доли в закрытом акционерном обществе «Корпорация «Юго-Запад» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630009, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Никитина, дом 20) в размере 50%, с установлением начальной продажной цены в размере 11 271 766,87 руб.

В деле о банкротстве должника победитель торгов общество «Лотос» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с финансовым управляющим ФИО4 при заключении договора купли-продажи акций.

Заявление обоснованно необходимостью корректного формулирования условий заключаемого по результатам торгов договора посредством указания количества и реквизитов выпуска акций, являющихся объектом продажи.

Определением суда от 18.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2023, в порядке разрешения разногласий установлено, что предметом договора купли-продажи по лоту № 1 (реализация незалогового имущества) от 13.12.2022, заключённого между финансовым управляющим и обществом «Лотос», являются 100 обыкновенных бездокументарных именных акций закрытого акционерного общества «Корпорация «Юго-Запад» (ИНН <***>), номер выпуска 1-01-25570-N, номинальной стоимостью 100 руб., составляющие 50 % уставного капитала закрытого акционерного общества «Корпорация «Юго-Запад».

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от 18.06.2023 и постановление от 31.08.2023 отменить, заявление общества «Лотос» оставить без рассмотрения, в обоснование ссылается на отсутствие у победителя торгов права на заявление о разрешении разногласий в соответствии со статьёй 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), положения которой ограничивают перечень лиц, которые могут подавать соответствующее заявление; нарушение требований к организации торгов при изменении предмета договора купли-продажи путём подобного разрешения разногласий, поскольку указание неопределённого предмета торгов в публикациях могло существенно повлиять на круг потенциальных покупателей и отразиться на итоговой цене реализуемого имущества в сторону снижения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В силу статей 2, 34, 35 Закона о банкротстве участник торгов по продаже имущества должника, в качестве которого обращается заявитель, не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Вместе с тем в соответствии со статьёй 40 АПК РФ под иными лицами понимаются, в числе прочих, заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях. При этом характерной особенностью заинтересованных лиц, участвующих в деле о банкротстве, является их собственный интерес в процедурах банкротства.

Приобретение победителем торгов обязательственных прав по отношению к должнику предоставляет ему возможность оспорить результаты торгов, предъявить требование об обязании передать предмет торгов при наличии подписанного договора купли-продажи и отказе управляющего передать имущество, о взыскании убытков и т.п.

Рассмотрение в деле о банкротстве вопросов, связанных с заключением договора купли-продажи по результатам проведённых торгов, касающихся конкурсной массы и хода процедуры банкротства, является правильным.

Целью обращения общества «Лотос» явилась необходимость корректного описания объекта продажи и исключения затруднений при исполнении договора.

В соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу положений статьи 554, пункта 1 статьи 555 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются предмет и цена договора.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) (утверждено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018) сформулирован правовой подход, в силу которого разрешение судом спора о наличии разногласий по конкретным условиям подлежащего заключению договора сводится по существу к внесению определённости в правоотношения сторон и определению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

В рассматриваемом случае согласно сообщению от 28.11.2022 № 10192139, размещённому на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, победителем торгов в отношении лота № 1 (доля в ЗАО «Корпорация «Юго-Запад» в размере 50 %) признано общество «Лотос». Между обществом «Лотос» и ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 13.12.2022 заключён договор купли-продажи с соответствующим указанием объекта продажи.

Вместе с тем, должник ссылался на информацию, размещённую на сайте Центрального банка России (https://www.cbr.ru/registries/rcb/ecb/orginfo/?id=11044106), согласно которой 29.05.2003 зарегистрирован выпуск № 1-01-25570-N ценных бумаг акционерного общества «Корпорация «Юго-Запад» (ИНН <***>): акции обыкновенные бездокументарные именные, в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, всего на сумму 20 000 руб., которые были распределены среди учредителей акционерного общества.

В этой связи потребовалось уточнение формулировки объекта продажи, для чего инициирован настоящий обособленный спор.

Возражения ФИО2 о недопустимости удовлетворения заявления общества «Лотос» о разрешении разногласий, сводятся к тому, что уточнением формулировки объекта продажи обходятся требования к организации торгов, в сообщении о проведении которых указана первоначальная формулировка, что повлекло ненадлежащее информирование потенциальных покупателей о реализуемом имуществе.

Отклоняя указанные возражения суды правильно исходили из того, что из первоначальной формулировки сообщений о торгах и приложенного к ним проекта договора купли-продажи потенциальные покупатели получают достоверную юридически-значимую информацию об объекте продажи, а именно, о том, что продаются акции закрытого акционерного общества «Корпорация «Юго-Запад» в количестве 50 % уставного капитала.

Как установлено судами данное общество регистрировало только один выпуск акций, соответственно, они предполагаются обыкновенными.

Результатом разрешения настоящего обособленного спора является соответствие условий договора купли-продажи фактическим обстоятельствам, что должник в кассационной жалобе не оспаривает.

Кроме того, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В этой связи как предъявление иска, так и обращение с апелляционной либо кассационной жалобой должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованного лица.

Вместе с тем, должник не обращался к суду за разрешением разногласий при утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника.

Доводы об ограничении круга потенциальных покупателей могли приводиться при оспаривании торгов.

Однако, результаты торгов (по мотиву публикаций, содержащих неточные сведения о предмете торгов), в рамках отдельного обособленного спора в деле о банкротстве заинтересованными лицами не оспорены; сведений о наличии у потенциальных покупателей затруднений в понимании информации о предмете торгов и обращении к управляющему за разъяснениями, введении их в заблуждение относительно характеристик реализуемого имущества не имеется.

Оснований полагать что по заключаемому по результатам торгов договору купли-продажи продано иное имущество или в ином количестве, чем было предложено в сообщениях о торгах, не имеется.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А45-28956/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.А. Шарова


Судьи Н.В. Лаптев


ФИО1