Решение от 8 ноября 2021 г. по делу № А64-5934/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А64-5934/2021
г. Тамбов
08 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 28.10.2021г.

Решение в полном объёме изготовлено 08.11.2021г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Хорошун Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Уколовой Л.В., рассмотрел дело №А64-5934/2021 по иску

Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ООО «Энтерра», <...>, эт.4, пом.I, к.18-23 (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ООО «Ладесол-Тамбов»

о взыскании задолженности в размере 5822007 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Энтерра», <...>, эт.4, пом.I, к.18-23 (ОГРН <***>, ИНН <***>) с требованиями взыскать сумму долга по Соглашению о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018 в размере 5 822 007 руб., сумму долга по Соглашению о реструктуризации задолженности по договору №126/1 от 30.04.2019 в размере 10 203 835,58 руб.

Определением суда от 19.11.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А64-8383/2020.

Определением суда от 24.02.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, Общество с ограниченной ответственностью «Ладесол-Тамбов».

Определением суда от 21.07.2021 по делу №А64-8383/2020 в отдельное производство выделены требования истца о взыскании с ООО «Энтерра» суммы долга по соглашению о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018г. в размере 5822007 руб. в отдельное производство с присвоением регистрационного номера №А64-5934/2021.

Истец, ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца, ответчика и третьего лица по имеющимся материалам.

Из материалов дела следует, что между ООО «Энтерра» (Поставщик) и АО «Корпорация развития Тамбовской области» (Покупатель) был заключен договор № 0832 от 25.06.2018 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязался поставить и передать в собственность, а Покупатель обязался оплатить и принять товар в порядке и на условиях, установленных Договором.

Наименование, ассортимент, количество и цена Товара устанавливается сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (п.1.2 Договора).

Согласно п.2.1 Договора, общая стоимость Договора составляет сумму всех спецификаций к Договору.

Порядок оплаты товара: 100% предоплата в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего Договора. Оплата производится банковским переводом на счет Поставщика. Обязательство по оплате считается исполненным с момента списания денежных средств с расчетного счета Покупателя (п.2.2 Договора).

На основании п.3.2 Договора, поставка товара осуществляется в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора.

Истец свои обязательства по оплате аванса за поставленный товар на сумму 9822007 руб. исполнил в полном объеме.

01.06.2019 сторонами было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018, по условиям которого ответчик обязался обеспечить погашение задолженности перед истцом и процентов, начисленных на реструктурированную задолженность, в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, согласно следующему графику:

-в срок до 30.10.2019г. ответчик уплачивает сумму задолженности в размере 1000000 руб. и проценты, начисленные на реструктурированную задолженность, на дату частичного погашения;

-в срок до 30.11.2019г. ответчик уплачивает сумму задолженности в размере 4000000 руб. и проценты, начисленные на реструктурированную задолженность, на дату частичного погашения;

-в срок до 29.12.2019г. ответчик уплачивает сумму задолженности в размере 4822007 руб. и проценты, начисленные на реструктурированную задолженность, на дату частичного погашения;

Ответчик произвел частичную оплату задолженности в размере 4000000 руб., что подтверждается платежным поручением №70 от 24.12.2019г.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом по договору №0832 от 25.06.2018 составляет 5822007 руб.

По состоянию на 09.11.2020 сумма в размере 5822007 руб. не возвращена.

В целях досудебного урегулирования спора, 25.09.2020 в адрес ответчика была отправлена претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 5822007 руб. (л.д.36). Направление претензии подтверждается почтовыми квитанциями (л.д.38). Однако от ответчика ответа на претензию не поступило, требование истца не было удовлетворено, задолженность не была погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению в полном объеме.

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора №0832 от 25.06.2018г. и последующим заключением Соглашения о реструктуризации задолженности от 01.06.2019г. по договору №0832 от 25.06.2018г.

Доказательств оспаривания Договора №0832 от 25.06.2018г и Соглашения о реструктуризации задолженности от 01.06.2019г. по договору №0832 от 25.06.2018г. в судебном порядке, а также доказательств признания их недействительными в установленном законом порядке суду не представлено.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п.2 ст. 519 ГК РФ).

Обязанность ответчика производить расчеты за поставленную продукцию установлена договором.

В соответствии с ч.1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу требований ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как было указано выше, ответчик обязался передать в собственность истца, а истец обязался принять и оплатить товар (AISI 304-Нержавеющая сталь) на общую сумму 9822077 руб.

Истец свои обязательства по оплате аванса на сумму 9822007 руб. исполнил в полном объеме.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

01.06.2019 сторонами было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018, по условиям которого ответчик обязался обеспечить погашение задолженности перед истцом и процентов начисленных на реструктурированную задолженность в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, согласно следующему графику:

-в срок до 30.10.2019г. ответчик уплачивает сумму задолженности в размере 1000000 руб. и проценты, начисленные на реструктурированную задолженность, на дату частичного погашения;

-в срок до 30.11.2019г. ответчик уплачивает сумму задолженности в размере 4000000 руб. и проценты, начисленные на реструктурированную задолженность, на дату частичного погашения;

-в срок до 29.12.2019г. ответчик уплачивает сумму задолженности в размере 4822007 руб. и проценты, начисленные на реструктурированную задолженность, на дату частичного погашения;

Ответчик произвел частичную оплату задолженности в размере 4000000 руб., что подтверждается платежным поручением №70 от 24.2.2019г. Частичное погашение задолженности было осуществлено ответчиком после заключение Соглашения о реструктуризации, что подтверждает частичное исполнение данного Соглашения со стороны ответчика.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом по договору №0832 от 25.06.2018 составила 5822007 руб.

По состоянию на 09.11.2020 сумма в размере 5822007 руб. не возвращена.

Ответчик считает, что завяленное требование было принято к производству Арбитражным судом Тамбовской области с нарушением правил подсудности по следующим причинам.

Требование о взыскании задолженности по Соглашению от 01.06.2019г. о реструктуризации задолженности по договору № 0832 от 25.06.2018г. было выделено в отдельное производство, для рассмотрения вопроса о передаче данного требования на рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

Рассмотрев вопрос о передаче дела по подсудности, суд пришел к выводу, что требование АО «Корпорация развития Тамбовской области» подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тамбовской области.

Статьей 35 АПК РФ установлено, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта по адресу или месту жительства ответчика.

Подсудность, установленная ст.35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

По мнению ответчика, истцом заявлены требования о взыскании задолженности по Соглашению от 01.06.2019г. о реструктуризации задолженности по договору № 0832 от 25.06.2018г., которое не является сопутствующим договору или его неотъемлемой частью, а является самостоятельной сделкой - соглашением о новации обязательства по возврату неосновательного обогащения в заемное обязательство.

Согласно статье 818 ГК РФ, по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором займа.

Ответчик считает, что модель возникшего заемного отношения существенно отличается от модели первоначального обязательства, поскольку она предоставила Истцу возможность получения процентов, начисленных на сумму займу. По мнению ответчика, проценты в Соглашении согласованы не в качестве меры ответственности.

Кроме того, в Соглашении от 01.06.2019г. стороны предусмотрели, что за просрочку обязательства по возврату денежных средств истец имеет право начислить неустойку в размере 0,3% за каждый день просрочки исполнения обязательств.

ООО «Энтерра» считает, что наличие в Соглашении одновременно условия о начислении процентов за пользование денежными средствами и неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, свидетельствует именно о возникновении новых отношений по заемному обязательству.

Поскольку ответчик считает, что сторонами было заключено соглашение о новации обязательства (обязательства по поставке в заемное обязательство), то условие Договора о подсудности споров Арбитражному суду Тамбовской области, согласованное сторонами, в данном случае не может применяться.

По мнению ответчика, указанный спор должен рассматриваться в Арбитражном суде города Москвы.

Доводы ответчика подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно, ст. 414 ГК РФ, новация - это замена сторонами первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" установлено, что новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

По своей сути соглашением о реструктуризации задолженности стороны установили только порядок оплаты задолженности. Поэтому условия, которые включены в соглашение, будут действовать взамен аналогичных, предусмотренных договором только в части сроков оплаты. Соответственно, не упомянутые в соглашении условия договора не изменятся и продолжают действовать в его редакции.

Соглашение о реструктуризации, заключенное между истцом и ответчиком, устанавливает размер долга и срок исполнения обязательства по его возврату без изменения предмета и основания возникновения обязательства.

Следовательно, заключенное сторонами Соглашение само по себе новацией не является и ссылка ответчика на положение п. 2 ст. 414 ГК РФ о новации не обоснована.

То обстоятельство, что ответчик произвел частичную оплату задолженности в размере 4000000 руб. (платежное поручение №70 от 24.12.2019г., с назначением платежа – «Частичное погашение задолженности по договору №0832 от 25.06.2018») уже после заключения сторонами Соглашения о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018, подтверждает тот факт, что Соглашение является неотъемлемой частью Договора, и частично было исполнено Ответчиком.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд считает, что ответчик действует недобросовестно, заявляя, что сторонами было заключено соглашение о новации, при этом производя погашение задолженности по Соглашению с указанием на то, что производится «частичное погашение задолженности по договору №0832 от 25.06.2018» (платежное поручение №70 от 24.12.2019г., л.д. 29).

Учитывая изложенное, ходатайство ответчика о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы судом отклоняется, поскольку Соглашение о реструктуризации заключено во исполнение договора поставки и не является самостоятельной сделкой.

В нарушение условий Договора и Соглашения о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018, платеж ответчик производен лишь частично на сумму 4000000 руб., таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 5822007 руб.

Ответчик доказательств погашения образовавшейся по договору №0832 от 25.06.2018 задолженности в размере 5822007 руб. в материалы дела не представил.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указывает на то, что ему стало известно о существовании Соглашения о реструктуризации от 01.06.2019 г. только в ходе рассмотрения настоящего дела.

Однако необходимо учитывать, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

На момент заключения и подписания Соглашения от 01.06.2019 г. генеральным директором ООО «Энтерра» являлась ФИО1.

Полномочия ФИО1 ООО «Энтерра» не оспаривались.

В настоящее время генеральным директором ООО «Энтера» (с 19.04.2021г.) является ФИО2, который является единоличным исполнительным органом третьего лица - ООО «Ладисол-Тамбов».

Следовательно, доводы ответчика о том, что стороне не было известно о заключении Соглашения о реструктуризации от 01.06.2019г. не обоснованы.

Также ответчик утверждает, что Соглашение о реструктуризации задолженности существенно изменило баланс прав и обязанностей по заключенному договору, что повлекло за собой значительный ущерб ввиду невыгодности принятых условий. Кроме того ответчик считает, что в силу положений Устава юридического лица сделки были заключены с нарушением условий осуществления полномочий органа юридического лица - генерального директора, в отсутствие корпоративного одобрения со стороны единственного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического, лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В свою очередь ответчиком в материалы дела доказательств признания сделок недействительными по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса РФ не предоставлено.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Учитывая обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, суд считает, что требование о взыскании задолженности в размере 5822007 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 19.11.2020г. истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, в связи с чем, государственная пошлина, подлежащая оплате за рассмотрения настоящих исковых требований, подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» (<...>, эт.4, пом.I, к.18-23, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 5822007 руб.

По заявлению истца выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» (<...>, эт.4, пом.I, к.18-23, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52110 руб.

Налоговому органу выдать исполнительный лист после вступления решения суда по заявлению.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Е.А. Хорошун