Постановление от 12 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-105223/2022
13 мая 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Александровым В.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2885/2026) Барановского Александра Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2025 по делу № А56-105223/2022/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «М-Капитал» к Барановскому Александру Евгеньевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М-Капитал»,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий имуществом ФИО4 - ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М-Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, пр.Ленинский, д.160, литера А, офис 534, далее - Общество).

Определением суда от 15.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.03.2023 №51. Решением суда от 26.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.08.2021 №1/21-КПТС, заключенного Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 722 000 руб.

Определением суда от 13.05.2025 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3 (собственник транспортного средства на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции).

Определением суда от 01.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО4 (бенефициарный владелец должника) и его финансовый управляющий ФИО5.

Определением суда от 02.12.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на то, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем не осведомлен о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на заниженную стоимость отчуждения спорного имущества, что само по себе свидетельствует о противоправной цели причинения вреда кредиторам должника.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ответчиком (покупатель) заключен договор от 30.08.2021 №1/21-КПТС купли-продажи автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, VIN: <***>, 2017 года выпуска, шасси (рама): <***> (далее - Автомобиль). Цена договора составила 2 990 000 руб. В качестве оплаты транспортного средства в размере 2 990 000 руб. ответчик представил копию приходного кассового ордера за 30.08.2021 на сумму 2 990 000 руб., о принятии кассиром ФИО2 (бывший генеральный директор) денежных средств.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления об оспаривании договора купли-продажи указывает на заключение договора по значительно заниженной стоимости.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из занижения стоимости Автомобиля по оспариваемому договору от рыночной более, чем на 30%.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория (01.10.2022) в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, исчисляются с даты введения моратория (01.04.2022) и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

По смыслу приведенной нормы права в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Производство по делу о банкротстве возбуждено 14.11.2022, то есть в течение трех месяцев после прекращения действия банкротного моратория, в связи с чем период подозрительности исчисляется с 01.04.2022, договор заключен 30.08.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает приходный кассовый ордер как доказательства оплаты наличными денежными средствами Автомобиля, поскольку согласно ответу налогового органа кассовый аппарат в Обществе отсутствовал. Бывший руководитель Общества ФИО8 факт принятия наличных денежных средств категорически отрицает.

Ответчик, опираясь на письменные объяснения ФИО4, подтвердившего факт получения денежных средств от ответчика, указал, что финансовая возможность для оплаты сделки в размере 2 990 000 руб. в любом случае у него имелась, о чем представлен договор займа от 21.08.2021 №21/08, в соответствии с которым он для приобретения Автомобиля взял денежные средства в размере 3 000 000 руб. в качестве займа у ФИО9 на срок до 21.09.2021.

Пояснения ФИО4 о получении денежных средств в размере 6 000 000 руб. судом отклонены как документально не подтвержденные. Судом также учтено, что в оспариваемом договоре согласована цена Автомобиля в размере 2 990 000 руб.Новый приобретатель Автомобиля ФИО3 указал, что транспортное средство приобретено им у ответчика по цене 5 350 000 руб.

В материалы дела конкурсным управляющим представлена оценка №Э77-25-06-18, согласно которой рыночная стоимость Автомобиля по состоянию на дату сделки – 30.08.2021 составляет 4 722 000 руб. Указанное заключение оценщика, лицами, участвующими в деле не опровергнуто, ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы не заявлено.

Сведения о неудовлетворительном техническом состоянии Автомобиля, исходя из которых, определена его стоимость в размере 2 990 000 руб., в оспариваемом договоре не отражены, соответствующие доказательств в материалах дела отсутствуют.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что само по себе существенное занижение стоимости отчуждения имущества не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением. В случае превышения рыночной стоимости над договорной ценой более чем на 30% недобросовестность покупателя презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства

Таким образом, установленная в договоре стоимость продажи Автомобиля в размере 2 990 000 руб. является существенно заниженной по сравнению с его рыночной ценой (составляет лишь 61,41 % от рыночной, то есть отличается с учетом округления на 39 %), что подтверждается отчетом. Данная оценка ответчиком не оспорена (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления №63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Значительное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Согласно определению Верховного суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196, в подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ ответчик индивидуальные характеристики Автомобиля, которые бы объективно свидетельствовали о наличии особенностей, значительно снижающих его стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил. При таких обстоятельствах следует признать доказанной информированность ответчика о противоправной цели совершения сделки. Равным образом ответчик должен был знать об указанной цели, исходя из опубликованных в открытых и публичных источниках информации о наличии целого ряда правопритязаний со стороны контрагентов к должнику.

Равноценность стоимости Автомобиля уплаченным за нее 2 990 000 руб. надлежало оценивать в контексте отношений должника и ответчика. Обстоятельства заключения договора не указывают на то, что ответчик действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность (определение Верховного Суда РФ от 17.04.2026 N 307-ЭС25-13338).

В судебном заседании ответчик пояснял, что является профессиональным участником на рынке транспортных средств, его основной деятельностью являлась покупка бывших в употреблении автомобилей, их последующая предпродажная подготовка. Между тем, имея высокий профессиональный навык приобретения и продажи транспортных средств ответчик тем более должен был проявить должную осмотрительность перед совершением оспариваемой сделки, и имел возможность самостоятельно установить рыночную стоимость Автомобиля и уточнить у продавца причины продажи транспортного средства по существенно заниженной стоимости.

При этом сведения и доказательства того, что после приобретения Автомобиля у должника ФИО1 провел «предпродажную подготовку» Автомобиля и перепродал его третьему лицу уже по цене 5 350 000 руб. ответчиком не представлены.

На дату сделки в августе 2021 года имелись многочисленные сведения как о предъявлении имущественных исков на различные суммы к должнику со стороны контрагентов, так и о вынесении целого ряда судебных решений о взыскании с должника задолженности, в частности: рассмотрение гражданского дела №А56-62641/2021 по иску ООО «Оттис» о взыскании с Общества денежных средств в размере 19 119,96 руб. основного долга и 754 029,84 руб. неустойки (иск предъявлен 09.07.2021); рассмотрение гражданского дела №А56-17887/2021 по иску ООО «Тепоэнергостроймонтаж» о взыскании с Общества денежных средств на сумму свыше 3 000 000 руб. (иск предъявлен 11.03.2021); рассмотрение гражданского дела А56-36929/2021 по иску ООО «Спорт-Арена» о взыскании задолженности в размере 2 489 259 руб. (иск предъявлен 23.04.2021), решение вынесено 17.12.2021 о взыскании вышеозначенной задолженности; решение по делу А56-29250/2021 от 20.07.2021 о взыскании с Общества в пользу ООО "Спорт-Арена" 918 434,50 руб. задолженности, 21 369 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины; решение по делу А56-29210/2021 от 04.06.2021 о взыскании с Общества в пользу ООО "Спорт-Арена неустойки в размере 10 058,90 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 5 380 руб.; решение по делу А56-17637/2021 от 15.07.2021 о взыскании с Общества в пользу ООО "Строительная Компания "Топспорт" 410 200 руб. неустойки, а также 19 408 руб. расходов по уплате государственной пошлины; решение по делу №А56-17634/2021 от 10.06.2021 о взыскании с Общества в пользу ООО "Строительная Компания "Топспорт" 1 486 050,97 руб. неустойки, 46 754 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки по выводу имущества должника, при условии наличия к должнику на дату сделки имущественных притязаний со стороны будущих кредиторов, требования которых впоследствии были включены в реестр, конкурсная масса должника была уменьшена, а конкурсные кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, что причинило существенный вред их имущественным правам.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности ключевой характеристики сделки - цели причинения вреда кредиторам, а также наличия всей совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи Автомобиля от 30.08.2021 недействительным и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований считать, что оспариваемый договор может быть признан недействительным (незаключенным) по иным основанием, у суда не имеется. Факт подписания договора бывшим генеральным директором Общества ФИО2 не отрицается. Ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Применение к спорным правоотношениям положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недопустимо, поскольку произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости. Правонарушение, заключающееся в приобретении имущества (получении денежных средств) в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом отчуждения Автомобиля в пользу ФИО3 судом правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере рыночной стоимости Автомобиля на дату сделки, установленную заключением оценщика от 30.06.2025 в размере 4 722 000 руб.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2025 по делу № А56-105223/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен