Постановление от 9 июня 2020 г. по делу № А55-23917/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37732/2018

Дело № А55-23917/2017
г. Казань
09 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Молочная индустрия» – ФИО1 (доверенность от 26.02.2019),

общества с ограниченной ответственностью «МолПрод» - ФИО1 (доверенность от 16.01.2020),

в отсутствие ответчика и третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Слобода» и общества с ограниченной ответственностью «Радна»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020

по делу № А55-23917/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Молочная индустрия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Слобода» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Радна», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСБИ», ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Молочная индустрия» (далее – ООО «Молочная индустрия», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Слобода» (далее – ООО «Слобода», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 012 404 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 153 851,66 руб.

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Радна» (далее – ООО «Радна», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 53 407,78 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1369,28 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 по делу № А55-23917/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела истец уточнил свои требования и просил взыскать с ООО «Слобода» в пользу ООО «Молочная индустрия» сумму неосновательного обогащения в размере 5 957 148,24 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 14.07.2017 по 16.09.2019 в размере 1 006 703,94 руб., сумму госпошлины в размере 57 819 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСБИ», ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ООО «Радна» также подало кассационную жалобу, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска. Полагает выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Считает, что судами неправильно применены нормы материального права.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2020 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-23917/2017. Произведено процессуальное правопреемство по делу, путем замены истца – ООО «Молочная индустрия» на правопреемника – ООО «МолПрод».

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебное заседание явился представитель истца. Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судами 29.09.2016 между ООО «Молочная индустрия» (покупатель) и ООО «Радна» (поставщик) заключен договор поставки молока № 35, согласно условиям которого в течение срока действия договора ООО «Радна» обязалось поставлять истцу по настоящему делу товар – молоко сырое, а истец обязался оплачивать товар в порядке и на условиях указанных в договоре.

В соответствии с пунктом 2.1 названного договора поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать молоко в соответствии с условиями настоящего договора.

Количество молока, подлежащего поставке в адрес покупателя, данным договором оговорено не было.

Цена молока и порядок расчетов регулировались разделом 5 договора. При этом цена молока зависела от показателей белка и жира, кислотности и сортности молока.

Таким образом, в момент заключения договора поставки молока от 29.09.2016 № 35 твердая цена поставляемого молока не была установлена, а следовательно, не могла быть рассчитана и цена всего договора.

Срок действия указанного договора истек 31.05.2017. Пролонгации указанного договора либо заключения нового договора поставки молока между указанными выше сторонами не было.

01 марта 2017 года между истцом и третьим лицом заключено дополнительное соглашение о перечислении истцом на расчетный счет третьего лица обеспечительного платежа по будущим поставкам в сумме 15 000 000 руб.

Всего третьим лицом в период действия указанного выше договора поставлено молока сырого истцу в количестве 3 577 129 литров на сумму 104 287 595,60 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными ТОРГ-12.

Судами установлено, что в счет исполнения обязательств по оплате стоимости поставленного товара по договору от 29.09.2016 № 35 истец перечислил в адрес поставщика – ООО «Радна» 50 960 000 руб., что подтверждается представленными в дело доказательствами и ООО «Радна» не оспаривается.

Судами также установлено, что в 2016 году ООО «Слобода» в адрес ООО «Радна» осуществляло поставку продукции растениеводства.

По состоянию на 30.12.2016 продукции было отгружено на сумму 54 182 375,53 руб., что подтверждается товарной накладной от 30.12.2016 № 566 и участниками процесса не оспаривалось.

Кроме того, 01.01.2017 между ООО «Слобода» и ООО «Радна» был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции, в период действия которого ООО «Радна» получило от ООО «Слобода» зерно и корма на сумму 16 982 314,70 руб.

Поскольку собственных денежных средств, достаточных для исполнения обязательств пред ООО «Слобода» у ООО «Радна» по состоянию на 01.01.2017 не имелось, то с целью погашения задолженности перед ООО «Слобода», 09.01.2017 между ними был заключен договор уступки требования, в соответствии с пунктом 1 которого цедент – ООО «Радна» уступает, а цессионарий – ООО «Слобода» принимает право требования по договору № 35 от 29.09.2016, заключенному между цедентом и ООО «Молочная индустрия».

Пунктом 2 названного договора предусмотрено, что цедент уступает цессионарию права требования к должнику - ООО «Молочная индустрия» в полном объеме, а согласно пункту 3 договора право требования переходит от Цедента к Цессионарию с 09 января 2017 года.

Поскольку условия, на которых был заключен договор поставки молока от 29.09.2016 № 35 не позволяли определить на момент заключения договора уступки требования от 09.01.2017 какое количество молока и на какую сумму будет поставлено в адрес ООО «Молочная индустрия» в период с 01.01.2017 по 31.05.2017 (дата окончания срока действия договора), то договор уступки требования от 09.01.2017 был заключен на будущее время.

Как следует из оспариваемых судебных актов, договор уступки требования от 09.01.2017 истец по настоящему делу (покупатель по договору от 29.09.2016 № 35) не оспаривает и признает, что существо обязательства и возникшего спора вытекает из договора поставки молока от 29.09.2016 № 35, и именно на этот договор имеется ссылка в договоре уступки требования от 09.01.2017.

Судами также установлено, что между ООО «Радна» и ООО «Слобода» заключены следующие договоры уступки права требования задолженности по договору поставки молока от 29.09.2016 № 35: от 31.01.2017 на сумму 7 250 000 руб., от 01.03.2017 № 2/17 на сумму 10 700 000 руб.; от 01.04.2017 № 3/17 на сумму 23 700 000 руб.; от 31.05.2017 № 4/17 на сумму 16 690 000 руб.; от 31.05.2017 № 5/17 на 1 000 000 руб.

Истец – ООО «Молочная индустрия» не оспаривает, что в его адрес от ООО «Радна» поступили уведомления об уступке требования по договору поставки молока от 29.09.2016 № 35 на основании вышеуказанных договоров уступки права требования.

Таким образом, судами установлено, что всего ООО «Радна» уступлено ответчику - ООО «Слобода» прав требования по указанным выше договорам за весь период действия договора поставки молока от 29.09.2016 № 35 (с 29.09.2016 по 31.05.2017) на сумму 59 340 000 руб.

За поставленное молоко истец производил оплату ООО «Радна» в соответствии с условиями договора поставки молока от 29.09.2016 № 35 и дополнительного соглашения к нему, а также ответчику на основании уведомлений третьего лица о заключенных между ним и ответчиком договорах уступки права требования.

Всего уплачено третьему лицу по настоящему делу – ООО «Радна» за поставленное молоко по договору поставки молока от 29.09.2016 № 35 за период действия договора (с 29.09.2016 по 31.05.2017) денежных средств в сумме 50 960 000 руб., что подтверждается платежными поручениями и участниками процесса не оспаривается.

Всего уплачено ответчику – ООО «Слобода» на основании уведомлений ООО «Радна» о заключенных между ним и ответчиком договорах уступки права требования за период действия договора от 29.09.2016 № 35 денежных средств в сумме 59 340 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Таким образом, истцом в совокупности было уплачено третьему лицу в качестве оплаты за поставленное молоко и ответчику на основании договоров уступки прав требования 110 300 000 руб.

Между тем, как было указано выше, третьим лицом истцу поставлено молока всего на сумму 104 287 595,60 руб.

По мнению истца, разница в сумме 6 012 404,40 руб. является незаконно и необоснованно удерживаемыми ответчиком денежными средствами, излишне уплаченными истцом в счет уступленных прав требования по договору от 29.09.2016 № 35.

Претензия по поводу возврата денежных средств № 3/01 направлена истцом в адрес ответчика 26.06.2017 и получена последним 04.07.2017. Требование о возврате денежных средств ответчиком не выполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами установлено, что платежным поручением от 09.07.2018 ООО «Слобода» возвращена ООО «Молочная индустрия» сумма денежных средств в размере 55 216,16 руб.

Таким образом, согласно расчету истца, на 16.09.2019 сумма неосновательного обогащения составила 5 957 148,24 руб.

Разрешая при новом рассмотрении дела исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, устанавливая в рамках настоящего дела юридически значимые обстоятельства, определили размер уступленных требований обществу с ограниченной ответственностью «Слобода», общий размер перечисленных ответчику денежных средств, соответственно, размера переплаты.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о договоре поставки» предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), а при отсутствии таких норм в правилах о купле - продаже руководствоваться общими положениями ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Как разъяснено в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

Как было указано ранее, платежными поручениями от 04.10.2016 № 1130, от 05.10.2016 № 1134, от 10.10.2016 № 1156, от 11.10.2016 № 1159, от 12.10.2016 № 1163, от 18.10.2016 № 1188, от 19.10.2016 № 1190, от 25.10.2016 № 1213, от 26.10.2016 № 1221, от 28.10.2016 № 1235, от 31.10.2016 № 1239, от 01.11.2016 № 1246, от 02.11.2016 № 1253, от 07.11.2016 № 1262, от 07.11.2016 № 1272, от 09.11.2016 № 1280, от 11.11.2016 № 1296, от 14.11.2016 № 1301, от 15.11.2016 № 1307, от 21.11.2016 № 1328, от 22.11.2016 № 1333, от 29.11.2016 № 1360, от 30.11.2016 № 1365, от 01.12.2016 № 1368, от 02.12.2016 № 1378, от 05.12.2016 № 1385, от 06.12.2016 № 1389, от 07.12.2016 № 1392, от 08.12.2016 № 1402, от 13.12.2016 № 1421, от 13.12.2016 № 1426, от 15.12.2016 № 1434, от 15.12.2016 № 1441, от 19.12.2016 № 1458, от 20.12.2016 № 1461, от 21.12.2016 № 1470, от 22.12.2016 № 1476, от 23.12.2016 № 1492, от 26.12.2016 № 1498, от 26.12.2016 № 1505, от 27.12.2016 № 1516, от 28.12.2016 № 1522, от 30.12.2016 № 1531, от 30.12.2016 № 1533, от 10.01.2017 № 3, от 26.01.2017 № 71, от 16.02.2017 № 170, от 21.02.2017 № 191, от 31.03.2017 № 462, от 15.05.2017 № 692 ООО «Молочная индустрия» перечислило поставщику – ООО «Радна» 50 960 000 руб.

Факт надлежащего исполнения обязательства ООО «Молочная индустрия» в пользу ООО «Радна» в указанном размере участниками процесса не оспаривался.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54) в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума № 54, согласно взаимосвязанным положениями статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момент его возникновения или его приобретения цедентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Факт заключения договоров уступки права требования задолженности по договору поставки молока от 29.09.2016 № 35 между ООО «Радна» и ООО «Слобода» от 31.01.2017, от 01.03.2017 № 2/17; от 01.04.2017 № 3/17; от 31.05.2017 № 4/17; от 31.05.2017 № 5/17 на общую сумму 59 340 000 руб., равно как и факт перечисления названной суммы ООО «Молочная индустрия» в адрес нового кредитора – ООО «Слобода» участниками процесса также не оспаривался.

Таким образом, при наличии неисполненного обязательства ООО «Молочная индустрия» перед ООО «Радна» на сумму 53 327 595,60 руб. (104 287 595,60 руб. – 50 960 000 руб.), ООО «Слобода» приобрело право требования на сумму 59 340 000 руб.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы – ООО «Радна», в нарушение статьи 65 АПК РФ последним не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств по поставке товара на большую сумму, то есть на всю сумму оплаченных истцом денежных средств, как в адрес третьего лица, так и в адрес ответчика.

Вместе с тем, первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункт 4 постановления Пленума № 54).

Таким образом, поскольку срок действия договора поставки молока окончен, что сторонами не оспаривалось, поставок молока от третьего лица на сумму излишне уплаченных денежных средств не производилось, судами сделан правильный вывод, что незаконно и необоснованно удерживаемые ответчиком, излишне уплаченные денежные средства, при наличии требования истца об их возврате, считаются неосновательным обогащением в силу статей 1102, 1103 ГК РФ.

При этом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы – ООО «Слобода» вывод судов о том, что ответчик взятые на себя договорные обязательства не исполнил и не произвел поставку товара на сумму предоплаты, при том, что ответчиком по делу является ООО «Слобода», а не ООО «Радна», не привел к принятию неправильных судебных актов.

Довод заявителя кассационной жалобы – ООО «Радна» о том, что товар был поставлен на большую сумму, и представленные накладные не отображают фактическое количество и стоимость поставленного товара, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

В подтверждение количества и стоимости поставленного товара ООО «Молочная индустрия» на заявленную сумму в материалы дела представлены товарные транспортные накладные, товарные накладные ТОРГ-12 за период действия договора поставки от 29.09.2016 № 35, а также акты сверки взаимных расчетов.

Довод ООО «Радна» о том, что данные документы подписаны со стороны ответчика (поставщика) неуполномоченными лицами, правомерно отклонен судами при надлежащей правовой оценке со ссылкой на пункт 5.13 договора поставки № 35, из которого следует, что поставщик обязан в день заключения настоящего договора предоставить покупателю заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие полномочия лиц, которые могут подписывать счета-фактуры, акты, товарные накладные, а именно: заверенные надлежащим образом приказы, распоряжения, доверенности или иные аналогичные документы в случае, если право подписи счетов-фактур предоставлено иным лицам, кроме руководителя и главного бухгалтера.

Таким образом, ООО «Радна» и ООО «Молочная индустрия» согласован круг лиц, в отношении которых не требуется представления документов, подтверждающих полномочия, а именно в отношении руководителя и главного бухгалтера.

Акты сверки взаимных расчетов скреплены печатью ООО «Радна» и ООО «Слобода» и подписаны бухгалтером ФИО3, чьи полномочия подтверждаются представленными копиями штатного расписания ООО «РАДНА» на период с 01.05.2015, утвержденного 27.02.2015, приказа от 27.02.2015 № 01 об утверждении штатного расписания, приказа от 30.06.2017 № 20 об утверждении штатного расписания от 01.07.2017 (признании утратившим штатное расписание от 27.02.2015), штатного расписания на период с 01.07.2017.

На основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Радна» согласно данным ФНС России переданы ООО «Управляющая компания «РОСБИ», которое и осуществляло на момент заключения договора поставки № 35 функции единоличного исполнительного органа ООО «Радна».

Товарные накладные ТОРГ-12 от имени и в интересах ООО «Радна» подписаны лицами, на которых возложены полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Управляющая Компания «РОСБИ»: ФИО4 запись в ЕГРЮЛ от 23.03.2015, ФИО5 запись в ЕГРЮЛ от 16.02.2017.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела копиями решения единственного участника ООО «Радна» от 26.09.2016 № 15, решения единственного участника ООО «Управляющая компания «РОСБИ» от 06.02.2017 № 3 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Радна» управляющей организации ООО «Управляющая компания «РОСБИ» от 26.09.2016.

Кроме того, поставщик в возражениях ссылается на то, что товарные накладные составлены ООО «Радна» на основании данных истца. Таким образом, ООО «Радна» признан факт поставки в объеме и сумме указанным в товарных накладных Торг-12.

Данный факт подтверждает и допрошенная в качестве свидетеля бухгалтер ФИО3, которая показала, что в период действия договора поставки № 35 работала бухгалтером в ООО «Радна» и по совместительству в ООО «Слобода». В круг ее обязанностей по распоряжению директора входило организация и ведение бухгалтерского учета непосредственно в отношении ООО «Молочная индустрия», ей поручено было заниматься исключительно взаимоотношениями с ООО «Молочная индустрия», ею составлялись и передавались ООО «Молочная индустрия» по месту нахождения ООО «Радна» товарные накладные ТОРГ-12.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что между ООО «Радна» и ООО «Молочная индустрия» сложились длящиеся правоотношения по поставке товара в период с 29.09.2016 по 31.05.2017. Весь процесс поставки на протяжении длительного времени оформлялся однообразными документами. Претензий в адрес ООО «Молочная индустрия» не поступало.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (статья 183 ГК РФ).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Как было указано выше, поставка товара ООО «Радна», а также получение оплаты за товар ответчиком и третьим лицом осуществлялись в течение длительного периода времени, поэтому законный представитель ООО «Радна», если он, как утверждает ответчик, не подписывал товарные накладные ТОРГ-12, должен был осознавать, что указанные поставки оформляются первичными бухгалтерскими документами от имени ООО «Радна» иным лицом, а, уступая право требования по указанным товарным накладным ООО «Слобода», конклюдентными действиями одобрил действия лица, подписавшего накладные.

Таким образом, при получении товарных накладных непосредственно от ООО «Радна», у ООО «Молочная индустрия» не было оснований сомневаться в полномочиях подписавших их лиц. Иных документов, отражающих процесс поставки, в материалах дела не имеется.

Исследовав стоимость поставленной продукции, отраженной в товарных накладных ТОРГ-12, суды пришли к правильному выводу, что подписи работников, выполнявших свои должностные обязанности и подписавших товарные накладные от имени организации, являются надлежащим доказательством получения товаров организацией, поскольку полномочия этих лиц явствовали из обстановки, в которой они действовали, доверенностей на таких работников не требуется в силу статьи 182 ГК РФ.

Представленные в материалы дела накладные содержат наименование, количество и стоимость поставленного товара, данные условия согласованы сторонами в товарных накладных. Товарные накладные содержат подпись директора ООО «Управляющая компания «РОСБИ», выполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Радна», главного бухгалтера ООО «Радна», расшифровку подписей лица, на представленных товарных накладных проставлены печати ООО «Радна» с указанием наименования.

С учетом положений статей 182, 183 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды правомерно признали сложившимися отношения по поставке товара между сторонами, свидетельствующими о наличии длительных хозяйственных отношений, учитывая практику порядка получения товара и оформления товарных накладных.

В период действия договора поставки от 29.09.2016 № 35 от ООО «Радна» в адрес ООО «Молочная индустрия» не поступало претензий в отношении процедуры приемки молока, оформления документов, а также запросов о предоставлении отобранных проб для исследования.

Допустимых доказательств, подтверждающих факт поставки товара в большем объеме, либо стоимостью выше, чем указано истцом и обозначено в накладных, поставщиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке. Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и так далее.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 4 информационного письма от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Таким образом, судами сделан правильный вывод, что новый кредитор – ООО «Слобода», несмотря на заключение договоров цессии с ООО «Радна», не вправе неосновательно удерживать перечисленные в его адрес денежные средства в большем объеме, чем стоимость поставки.

Денежные средства в размере 5 957 148,24 руб. (с учетом ранее перечисленных сумм и соответствующего уточнения исковых требований) являются неосновательным обогащением на стороне ответчика.

На основании статей 395, 1107 ГК РФ сумма платы за пользование чужими денежными средствами на 16.09.2019 за заявленный период составила 1 006 703,94 руб.

Произведенный истцом расчет проверен судом и обоснованно признан верным, ответчиком документально не оспорен. Контррасчет ответчиком также не представлен.

Согласно положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителей жалоб о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А55-23917/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиИ.В. Арукаева

Э.Т. Сибгатуллин