Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А56-54385/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-54385/2018
11 ноября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/ход.60 Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей Н.А. Морозовой, И.В. Сотова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой, при участии: от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 16.01.2025,

от ИП ФИО3: ФИО4 по доверенности от 03.03.2025, от конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6 по доверенности от

11.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16392/2025) конкурсного управляющего ЗАО «Универсальное Строительное Объединение» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2025 по обособленному спору № А56-54385/2018/ход.60 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Универсальное Строительное Объединение» ФИО5 об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по встречному заявлению ИП ФИО3 о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи недействительным и признании ИП ФИО3 добросовестным приобретателем земельного участка в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Универсальное Строительное Объединение»,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Проспект» и Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства о признании ЗАО «УНИСТО» несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 12.12.2019 заявления ООО «Проспект» и Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства признаны обоснованными, должник признан несостоятельным (банкротом) по правилам о банкротстве застройщика, предусмотренным нормами параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5..

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2019 № 236.

В арбитражный суд 30.05.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил:

- истребовать из чужого незаконного владения ИП ФИО1 земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/-84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743;

- восстановить в ЕГРН запись о праве собственности ЗАО «УНИСТО» на земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/- 84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743.

Определениями от 09.10.2024 и 15.01.2025 суд привлёк к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и ИП ФИО3.

ИП ФИО3 04.03.2025 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просил:

1. Принять к производству встречные исковые требования ИП ФИО7 к ЗАО «УНИСТО» в лице конкурсного управляющего ФИО5, к ИП ФИО1;

2. Признать соглашение от 17.11.2023 между ЗАО «УНИСТО» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО1 о расторжении договора купли-продажи по лоту № 3 от 22.09.2023 - недействительным на основании части 1 статьи 170 ГК РФ;

3. Признать ИП ФИО3 добросовестным приобретателем земельного участка по адресу Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь 25533+/-84 кв.м, кадастровый номер: 47:07:0722001:4743 и сохранить в ЕГРН запись о праве собственности на указанный земельный участок за ним.

Определением от 20.05.2025 арбитражный суд:

1. Удовлетворил в полном объеме встречные исковые требования ИП ФИО3, признав недействительным соглашение от 17.11.2023, заключенное между ЗАО «УНИСТО» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО1, о расторжении договора купли-продажи по лоту № 3 от 22.09.2023.

2. Отказал в удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» ФИО5 об истребовании из чужого незаконного владения

ИП ФИО1 и ИП ФИО3 земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/-84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743, и восстановлении в едином государственном реестре объектов недвижимости записи о праве собственности ЗАО «УНИСТО» на указанный земельный участок.

3. Признал ИП ФИО3 добросовестным приобретателем земельного участка по адресу Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь 25533+/- 84 кв.м, кадастровый номер: 47:07:0722001:4743.

4. Взыскал с ЗАО «УНИСТО» в пользу ИП ФИО3 расходы на оплату государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить, а в удовлетворении встречных требований ИП ФИО3 отказать.

Податель жалобы ссылается на необоснованный отказ в назначении судебно-технической экспертизы и экспертизы по давности изготовления дополнительного соглашения от 05.09.2023 к агентскому договору от 05.09.2023. Данное доказательство является спорным, а судом не конкретизировано, какие доказательства позволяют сделать вывод о подлинности документа. Дополнительное соглашение не было представлено в регистрирующий орган при подаче ИП ФИО1 и представителем конкурсного управляющего заявления на регистрацию сделки 20.09.2023; из переписки о предложении заключить договор купли-продажи между конкурсным управляющим и ИП ФИО1 не прослеживается, что последний представлял дополнительное соглашение к агентскому договору, что также подтверждается пояснениями ФИО1, данными в допросе в качестве подозреваемого от 07.11.2024; соглашение представлено лишь после привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика, при этом до этого ФИО1 не ссылался на обстоятельства его заключения, что следует из отзыва от 18.11.2024; ФИО1 как профессиональный участник рынка недвижимости должен был быть знаком с положением о продаже недвижимого имущества должника и надлежащим образом приложить документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в торгах в интересах ФИО3

Конкурсный управляющий отмечает, что вывод суда об отсутствии его волеизъявления на расторжение договора купли-продажи и подачи соглашения о расторжении договора противоречит материалам дела. О наличии таких намерений свидетельствуют пояснения ФИО1 в рамках допроса подозреваемого, которые соотносятся с представленным соглашением о расторжении договора купли-продажи и платежным поручением о возврате денежных средств от управляющего ФИО1 Более того, из регистрационного дела по земельному участку следует, что управляющий обращался в Росреестр 26.03.2024 с заявлением о регистрации соглашения о расторжении договора купли продажи по лоту № 3 от 22.09.2023 от 17.11.2023, также между сторонами отсутствует подписанный акт приема-передачи.

Конкурсный управляющий указывает, что ФИО3 до момента привлечения его в качестве соответчика, выступая как принципал, не возражал по

поводу произведенных сделок агентом ФИО1 В то время как ФИО3 при произведении регистрационных действий по установлению своего права собственности на земельный участок, знал о том, что ФИО1 не был уполномочен на заключение договора купли-продажи. Таким образом, вывод суда первой инстанции о недействительности сделки по расторжению договора неправомерен, противоречит материалам дела и направлен на нарушение имущественных прав должника.

Определением от 01.10.2025 апелляционный суд принял к рассмотрению повторное заявление о фальсификации доказательств и ходатайство конкурсного управляющего о проведении экспертизы по давности изготовления дополнительного соглашения от 05.09.2023 к агентскому договору от 05.09.2023, отложил судебное разбирательство, предложив участвующим в деле лицам представить дополнительные документы.

ИП ФИО3 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Также от ИП ФИО3 поступила письменная позиция по заявленным конкурсным управляющим ходатайствам о фальсификации доказательств и проведении экспертизы, в которой полагал, что оснований для их удовлетворения не имеется.

Конкурсным управляющим ФИО5 представлены дополнения к апелляционной жалобе с приложением заключения эксперта № 2025/04-3074 от 08.07.2025 и уведомления о приостановлении государственной регистрации прав, данные документы, в связи с рассмотрением апелляционным судом вопроса о фальсификации доказательств, приобщены к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В связи с нахождением судьи А.Ю. Слоневской в отпуске и невозможностью её участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи А.Ю. Слоневской на судью Н.А. Морозову.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО5 настаивал на фальсификации доказательств и необходимости проведения экспертизы по давности изготовления дополнительного соглашения от 05.09.2023 к агентскому договору от 05.09.2023.

Конкурсный управляющий предупреждён апелляционным судом об уголовной ответственности, что отражено в протоколе судебного заседания под роспись представителя конкурсного управляющего.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об исключении дополнительного соглашения от 05.09.2023 к агентскому договору от 05.09.2023 из числа доказательств по настоящему спору.

Возражений по заявленному ходатайству со стороны иных лиц не поступило.

В этой связи вопрос о назначении экспертизы в отношении данного документа снят с обсуждения апелляционным судом при отсутствии каких-либо возражений со стороны представителя конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ФИО1 и ИП ФИО3 против удовлетворения жалобы возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, иные письменные позиции участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в рамках проведения публичных торгов по продаже имущества должника ЗАО «УНИСТО» - Лот № 3 (земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/- 84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743) протоколом результатов торгов № 35482-ОТПП/3 от 06.09.2023 победителем торгов признан ИП ФИО1

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, 15.09.2023 победитель торгов ИП ФИО1 электронным письмом уведомил конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» ФИО5 об участии в торгах в качестве агента, в интересах ИП ФИО3 (принципала), в подтверждение направил скан-копию агентского договора 05.09.2023, в связи с чем, просил внести соответствующие изменения в договор купли-продажи земельного участка.

В ответ на данное обращение ИП ФИО1, конкурсный управляющий ФИО5 18.09.2023 года отказалась вносить запрошенные изменения относительно участия агента, с указанием на то, что в публичных торгах, завершенных 06.09.2023, принимал участие непосредственно ИП ФИО1, при отсутствии у конкурсного управляющего оснований вносить какие-либо изменения в документацию и в протокол результата торгов.

Соответственно, 22.09.2023 между ЗАО «УНИСТО» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО1 (как победителем торгов) был заключен договор купли-продажи по лоту № 3 от 22.09.2023.

ИП ФИО1 платежным поручением № 14 от 12.10.2023 перечислил денежные средства в размере 21 369 300, 00 руб. в оплату цены договора (в соответствии с пунктом 2.4 договора купли-продажи по лоту № 3 от 22.09.2023).

20.10.2023 ЗАО «УНИСТО» в лице конкурсного управляющего ФИО5 совместно с ИП ФИО1 представили договор купли-продажи по лоту № 3 от 22.09.2023 и прочими документами в регистрирующий орган для проведения регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок к ИП ФИО1

Между тем, 01.11.2023 регистрационные действия в отношении спорного земельного участка были приостановлены регистрирующим органом в связи с наличием сведений о запрете регистрационных действий на основании постановлений судебного пристава-исполнителя Всеволожского РОСП УФССП России по Ленинградской области (исполнительное производство от 11.09.2018 года № 70058/19/47021-ИП и от 07.02.2019 года № 33821/47021-ИП).

17.11.2023 между ЗАО «УНИСТО» и ИП ФИО1 подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи лота № 3 от 22.09.2023, в связи с невозможностью исполнения сторонами условий расторгаемого договора в связи с вынесением постановления Красногвардейским районным судом Санкт-Петербурга от 03.11.2023 по делу № 3/6-304/2023 о наложении ареста на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи лота № 3 от 22.09.2023.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, вышеуказанное соглашение в регистрирующий орган не представлялось.

Платежным поручением № 211 от 17.11.2023 ЗАО «УНИСТО» перечислило на счет ИП ФИО1 ранее полученные от последнего денежные средства по договору купли-продажи по лоту № 3 от 22.09.2023 в размере 26 520 000,00 руб.

Между тем, 06.03.2024 регистрирующим органом была произведена регистрация перехода права собственности на спорный земельный участок к ИП ФИО1 (рег. номер 47:07:0722001:4743:47/053/2024-20), что подтверждается представленной в материалы обособленного спора выпиской из ЕГРН от 06.03.2024.

07.03.2024 ИП ФИО1 передал ИП ФИО3 земельный участок по акту приема-передачи.

22.03.2024 регистрирующим органом была произведена регистрация права собственности ИП ФИО3 на спорный земельный участок за регистрационным номером 47:07:0722001:4743-47/053/2024-22, что подтверждается представленной ИП ФИО3 в материалы спора выпиской из ЕГРН от 25.03.2024.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, посчитал, что поскольку ЗАО «УНИСТО» в настоящее время не обладает правом собственности на земельный участок, который был предметом торгов, в условиях регистрации данного права за ФИО3 и при отсутствии обращения сторон по первоначальной сделке с заявлением в регистрирующий орган о прекращении государственной регистрации перехода права собственности, заявитель не вправе истребовать у ответчиков спорное имущество из незаконного владения. Суд первой инстанции также указал, что ИП ФИО3 непосредственно в правоотношениях с ЗАО «УНИСТО» не состоял, при этом, будучи принципалом по отношению к ИП ФИО1 в рамках агентского договора, вел себя добросовестно и исполнил свои обязательства как по перечислению покупной стоимости земельного участка через агента, так и по уплате агенту вознаграждения. В этой связи, посчитав, что агент ФИО1 не проинформировал принципала ФИО3 о расторжении договора купли- продажи, с учетом отсутствия у агента правомочий на расторжение данного договора, а также констатировав добросовестное приобретение ФИО3 права собственности на земельный участок, суд первой инстанции установил основания для удовлетворения встречного иска ФИО3 посредством признания недействительным соглашения от 17.11.2023, ранее заключенного между ЗАО «УНИСТО» и ИП ФИО1, о расторжении договора купли-продажи от 22.09.2023.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу проведения в рамках дела о банкротстве публичных торгов по продаже имущества должника, в данном случае, земельного участка, на указанные торги, в том числе по правовому регулированию вопроса о заключении соответствующего договора с победителем торгов, помимо общегражданских норм, регулирующих проведение торгов (статьи 447-449.1 ГК РФ), распространяются положения статьи 110 Закона о банкротстве, а также условия соответствующего Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника, утверждаемого в деле о банкротстве.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 110 Закона о банкротстве, а также пункта 7.6 Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «УНИСТО» победителем торгов признается участник торгов, предложивший максимальную цену имущества, с которым, после фиксации окончания торгов в соответствующем протоколе по

результатам торгов, подлежал заключению договор купли-продажи. В свою очередь, как предусмотрено условиями пункта 7.6. вышеназванного Положения, при наличии у победителя торгов правомочий агента, в том числе участие в торгах в указанном качестве, соответствующая информация подлежала раскрытию перед неопределенным кругом лиц в сообщении о признании победителя торгов, что относимо к числу существенных условий проведения торгов.

Как следует из материалов дела, в торгах по продаже имущества ЗАО «УНИСТО» по сформированному Лоту № 3 (продаже земельного участка

расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/- 84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743) непосредственное участие в качестве участника принимал ИП ФИО1, который вносил соответствующий задаток и формировал заявку на участие в торгах. Согласно протоколу результатов торгов № 35482-ОТПП/3 от 06.09.2023 победителем торгов признан ИП ФИО1, при этом как в момент проведения торгов, так и на стадии оформления соответствующей заявки, а также на стадии фиксации результатов торгов со стороны ИП ФИО1 не была представлена в надлежащей форме информация относительно его участия в данных торгах в качестве агента в интересах иного лица. При этом ИП ФИО3 на момент оформления со стороны ИП ФИО1 заявки на участие в торгах, так и на момент непосредственного проведения торгов (до подведения итогов торгов) не сообщал и не уведомлял конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» о том, что ИП ФИО1 принимает участие в торгах в качестве агента и в интересах ИП ФИО3

Таким образом, как полагает апелляционный суд, непосредственные публичные торги по продаже имущества должника (спорного земельного участка) были проведены с участием ИП ФИО1, выступающим самостоятельным участником торгов, который был признан победителем торгов, что нашло подтверждение в протоколе о результатах торгов от 06.09.2023. Соответственно, как полагает апелляционный суд, лицом, с которым надлежало заключить договор купли-продажи предмета торгов, в силу требований закона и условий проведения торгов, являлся ИП ФИО1, тогда как ЗАО «УНИСТО» в лице конкурсного управляющего не вступало в правоотношения с ИП ФИО8 и не имело полномочий заключать с ним какие-либо договоры и соглашения в отношении предмета торгов.

Как полагает апелляционный суд, то обстоятельство, что после подведения итогов торгов и оформления соответствующего протокола ИП ФИО1 направил в адрес конкурсного управляющего сведения о том, что ИП ФИО1 заключал агентский договор с ИП ФИО8 по вопросу участия в торгах в интересах ИП ФИО8 как принципала, по отношению к ЗАО «УНИСТО» не имеет какого-либо правового значения, поскольку стороной в агентском договоре ЗАО «УНИСТО» не выступало, при этом публичные торги по продаже имущества должника проводились строго по утвержденному Положению и в соответствии с нормами Закона о банкротстве, регулирующего вопросы проведения торгов, при отсутствии в отношении лица, участвующего в торгах, информации о его статусе в качестве агента.

В этой связи следует признать правомерными действия конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» после подведения итогов торгов, направленные на заключение договора купли-продажи с ИП ФИО1, как участником торгов,

признанным победителем торгов. Данный договор был подписан между указанными лицами 22.09.2023, что ими не оспаривалось.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что из содержания представленного в материалы обособленного спора агентского договора от 05.09.2023, заключенного между ИП ФИО1, (агентом) и ИП ФИО3 (принципалом) усматривается, что принципал ознакомлен со всеми характеристиками приобретаемого имущества, а также информирован о том, каким образом соответствующий объект мог быть приобретен, с учетом того, что поручение на участие в торгах содержало информацию о данных торгах, что априори предполагает ознакомление принципала и с условиями их проведения. При этом, исходя из содержания пункта 3.3. агентского договора агент, приняв участие в торгах, должен был обеспечить заключение между принципалом и ЗАО «УНИСТО» соответствующего договора, с последующей регистрацией права собственности принципала на данное имущество.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, ИП ФИО3, будучи профессиональным участником рынка недвижимости, имея намерения привлечь к участию в публичных торгах агента, располагал необходимой информацией как о предмете торгов, так и об условиях их проведения, что, исходя из презумпции добросовестности участника гражданского оборота, предопределяло соответствующее поведение ИП ФИО3 относительно надлежащего обеспечения процедуры участия в таких торгах через агента, в том числе по своевременному информированию организатора торгов и конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» о своих намерениях, с целью придания публичности и достоверности своего участия в торгах и имеющегося коммерческого интереса по приобретению прав на имущество должника, отчуждаемого на публичных торгах в процедуре банкротства. Подобных действий, как полагает апелляционный суд, ИП ФИО3 не осуществил, несмотря на то, что исполнял определенные обязанности перед агентом, в рамках самостоятельного агентского договора, условия которого на ЗАО «УНИСТО» юридически не распространяются.

В свою очередь, заключение гражданско-правового договора купли-продажи, вне зависимости от предварительных условий его заключения (в частности, условий, связанных с проведением торгов) в силу общих положений гражданского законодательства, порождало определенные правовые последствия для сторон, его заключивших. В связи со спецификой предмета сделки – объекта недвижимости, помимо условий, связанных с исполнением обязательств по оплате со стороны покупателя, соответствующий договор, по общему правилу, должен был содержать условия передачи имущества от продавца покупателю, а также условия, связанные с необходимостью обращения в регистрирующий орган по вопросу регистрации перехода права собственности от продавца покупателю (статья 551, 556 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, после заключения между конкурсным управляющим ЗАОЛ «УНИСТО» и ИП ФИО1 договора купли-продажи от 22.09.2023 стороны не оформили и не подписали в надлежащей форме передаточный акт, что было предусмотрено и условиями данного договора (пункт 4.2). При этом стороны выразили волеизъявление и 20.10.2023 направили совместно заявление в регистрирующий орган для целей осуществления государственной регистрации перехода права на объект сделки.

Между тем, 01.11.2023 регистрирующий орган приостановил регистрационные действия в отношении спорного земельного участка в связи с наличием сведений о запрете регистрационных действий на основании постановлений судебного пристава-исполнителя Всеволожского РОСП УФССП России по Ленинградской области.

В свою очередь, в ноябре 2023 года конкурсный управляющий ЗАО «УНИСТО» уведомил ИП ФИО1 о том, что имеются обстоятельства, препятствующие исполнению вышеназванного договора, в том числе, с учетом наличия различных арестов на имущество должника, принимаемых судом общей юрисдикции в рамках уголовного дела № 3/6-305/2023.

Вышеуказанные обстоятельства повлекли действия сторон, направленные на подписание соглашения от 17.11.2023 о расторжении договора купли-продажи от 22.09.2023, при этом в пункте 1 данного соглашения стороны указали на достижение договоренности о расторжении договора купли-продажи по соглашению сторон в соответствии со статьей 416 ГК РФ ввиду прекращения обязательств невозможностью исполнения, наступивших после возникновения обязательств обстоятельств, за которые ни одна из сторон не отвечает. Таковым обстоятельством, в частности, указано постановление Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 3/6-304/2023 от 03.11.2023 о наложении ареста на имущество, являющегося предметом договора купли-продажи от 22.09.2023. Стороны в указанном соглашении также констатировали, что соглашение считается расторгнутым с момента его подписания (пункт 2 соглашения), при этом денежные средства в размере 26 520 000 руб. подлежат возврату в течение пяти рабочих дней с момента подписания соглашения (пункт 3), при фиксации в соглашении отсутствия претензий сторон друг к другу (пункт 4).

Таким образом, как полагает апелляционный суд, участники сделки купли-продажи посредством подписания вышеназванного соглашения от 17.11.2023 выразили совместное волеизъявление на расторжение вышеназванной сделки, с фактическим приведением сторон в первоначальное положение, с учетом возложения обязанности на продавца (ЗАО «УНИСТО») возвратить покупателю (ИП ФИО1) денежные средства, полученные по сделке, притом, что на дату подписания соглашения переход права собственности на предмет сделки не был зарегистрирован, как и не был фактически подписан передаточный акт о передаче объекта. В этой связи, по мнению апелляционного суда, стороны реализовали право, предусмотренное положениями ст.ст. 416, 450, 453 ГК РФ, определяющие возможность расторжения гражданско-правового обязательства по соглашению сторон, при возникновении определенных обстоятельств, с которыми могли быть связаны основания расторжения соответствующего договора.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что во исполнение вышеназванного соглашения о расторжении договора конкурсный управляющий ЗАО «УНИСТО» 17.11.2023 произвел возврат всей суммы денежных средств (в размере 26 520 000 руб.) ИП ФИО1, что нашло документальное подтверждение в материалах дела и фактически не оспаривается ответчиками, включая и ИП ФИО1 При этом конкурсный управляющий в ЕФРСБ 20.11.2023 разместил публичную информацию о расторжении ранее заключенного с ИП ФИО1 договора купли-продажи. Тем самым следует признать, что со стороны конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» были предприняты действия по исполнению вышеназванного соглашения, с расчетом на то, что соответствующее имущество (земельный участок) фактически останется в конкурсной массе ЗАО «УНИСТО», поскольку передаточный акт между сторонами ранее не был подписан, при отсутствии сведений о регистрации перехода права на ИП ФИО1 на предмет сделки.

Действительно, как отмечает апелляционный суд, со стороны конкурсного управляющего, как и со стороны ИП ФИО1 после подписания вышеназванного соглашения от 17.11.2023 не были своевременно предприняты меры по отзыву из регистрирующего органа ранее направленного заявления о

регистрации перехода права в связи с заключением договора купли-продажи от 22.09.2023. Соответствующее уведомление, с представлением соглашения о расторжении договора купли-продажи, в регистрирующий орган конкурсный управляющий направил только в марте 2024 года, тогда как к указанному сроку ИП ФИО1 самостоятельно осуществил ряд действий, направленных не на отказ от заявления, а на осуществление регистрации на ИП ФИО1 перехода права собственности, со ссылкой на наличие ранее заключенного с ЗАО «УНИСТО» договора купли-продажи от 22.09.2023, а также на последующую перерегистрацию перехода права собственности на ИП ФИО3, с представлением сведений о наличии агентского договора от 05.09.2023, дополнительного соглашения к данному договору от 05.09.2023, акта приема-передачи от 07.03.2024. В этой связи апелляционный суд полагает необходимым отметить следующее.

Действия ФИО1, как стороны договора купли-продажи, а также стороны соглашения о расторжении данного договора, нельзя признать добросовестными, с учетом того, что вышеуказанные действия были им произведены в условиях фактического отсутствия соответствующих полномочий и прав. Подписав соглашение о расторжении договора купли-продажи, в условиях установления воли на его подписание и при отсутствии доказательств, подтверждающих обратное, в условиях получения (возврата) денежных средств со стороны конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО», при том, что на момент подписания соглашения, так и на период получения денежных средств не было осуществлено действий по государственной регистрации перехода права собственности, ИП ФИО1 допустил по отношению к ЗАО «УНИСТО» злоупотребление гражданскими правами, с выраженным намерением причинить вред ЗАО «УНИСТО», которое рассчитывало на реализацию соответствующих договоренностей, обусловленных расторжением вышеназванного договора и возвратом денежных средств. Соответственно, зная о том, что ИП ФИО1 при заключении договора купли-продажи, а также при подписании соглашения о его расторжении в гражданском обороте и в сделках с участием ЗАО «УНИСТО» действовал в качестве самостоятельного субъекта, указанное лицо, будучи заинтересованным в получении дополнительного вознаграждения от ИП ФИО3 в рамках агентского договора, осуществило действия по подаче соответствующих документов в регистрирующий орган, с целью осуществления государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок по уже расторгнутому договору купли-продажи, информацию о чем ФИО1 от регистрирующего органа фактически скрыл. Об указанных действиях ФИО1 не уведомлял конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО», фактически осознавая негативные правовые последствия совершения им указанных действий (наряду с бездействием). В дальнейшем, с учетом проведения регистрации на себя правомочий владения земельным участком, принадлежащим ЗАО «УНИСТО», ФИО1 осуществил совместные действия с ФИО3 по перерегистрации права собственности на земельный участок на ФИО3.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что исходя из пояснений ФИО1, данных им в ходе его допроса в качестве подозреваемого в рамках возбужденного уголовного дела № 12401400038001754 (протокол допроса от 07.11.2024), указанным лицом вышеназванные действия были осуществлены осознанно, при этом ФИО1 знал о фактическом отсутствии у него как покупателя прав на осуществление регистрации права собственности на земельный участок, ввиду расторжения договора купли-продажи. Между тем, действий, направленных на реализацию достигнутых с ЗАО «УНИСТО» договоренностей, при

том, что ФИО1 уже располагал сведениями о возврате ему денежных средств в полном объеме со стороны ЗАО «УНИСТО», ФИО1 не предпринял, что квалифицирует его поведение как недобросовестное и не подлежащее судебной защите, применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

В свою очередь, оценивая доводы и поведение ИП ФИО3, суд апелляционной инстанции в полной мере не может согласиться с тем, что соответствующее поведение ФИО3. по приобретению прав собственности на спорный земельный участок может быть признано достаточным для целей оценки его добросовестности.

Апелляционный суд полагает, что независимо от возможного отсутствия аффилированности между ИП ФИО3 и ИП ФИО1, наряду с действиями ФИО3 по исполнению ряда условий агентского договора по отношению к ИП ФИО1, информированность ИП ФИО3 о процедуре возможного приобретения прав на спорный земельный участок презюмируется. Как уже указал суд апелляционной инстанции, условия агентского договора между указанными лицами предполагают полную информированность ФИО8 о проводимых торгах по продаже земельного участка в процедуре банкротства ЗАО «УНИСТО», как и информированность относительно общих правовых норм и условий, определяющих проведение публичных торгов и участие в них. Соответственно, исполняя условия агентского договора в части перечисления агенту денежных средств для целей участия в публичных торгах и предполагая в дальнейшем приобретение прав на приобретаемый объект, ФИО3 осознавал, что только ИП ФИО1, участвуя в торгах как самостоятельное лицо (без публичного указания на агентские правоотношения и без публичного раскрытия соответствующей информации до и в период проведения торгов), в случае получения статуса победителя торгов, будет вправе заключить соответствующий договор купли-продажи. Соответственно, поскольку первоначальный договор купли-продажи от 22.09.2023 был заключен между ЗАО «УНИСТО» и ИП ФИО1, как самостоятельным участником торгов и его победителем, то последующие действия ИП ФИО1 по отношению к ИП ФИО3 могли быть реализованы только при условии надлежащей реализации и исполнения договора купли-продажи, сторонами по которому выступали ЗАО «УНИСТО» и ИП ФИО1 В этой связи, будучи профессиональным участником рынка недвижимости, и имея статус предпринимателя, ИП ФИО3, исполняя условия агентского договора, должен был убедиться в том, что ИП ФИО1 сохранил права покупателя по договору купли-продажи от 22.09.2023, а также должен был предпринять своевременные меры по установлению обстоятельств, как препятствующих исполнению со стороны ИП ФИО1 своих обязательств в качестве агента, так и к установлению обстоятельств, указывающие на наличие публичного информирования со стороны продавца относительно расторжения вышеназванного договора купли-продажи. Следует отметить, что с момента подписания соглашения о расторжении договора купли- продажи, размещения управляющим в ЕФРСБ публичной информации о расторжении и до момента осуществления со стороны ИП ФИО1 и ИП ФИО3 действий по перерегистрации права собственности прошел достаточно длительный период, притом, что осуществление со стороны ФИО3 платежей в пользу агента имело место в сентябре – октябре 2023 года, что предполагало необходимость со стороны ИП ФИО3 принятия оперативных мер и действий, направленных на получение от агента разъяснений по вопросам исполнения агентского договора. Кроме того, как полагает апелляционный суд, отсутствие должной добросовестности со стороны ИП ФИО3

подтверждается и тем, что при осуществлении действий по совместной перерегистрации перехода права от ФИО1 к ФИО3 в марте 2024 года на регистрацию в числе документов было представлено дополнительное соглашение к агентскому договору. Как полагает апелляционный суд, наличие данного документа, в условиях установленного недобросовестного поведения ФИО1, который заведомо знал об отсутствии у него прав покупателя, ввиду подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи, фактически позволило указанным лицам осуществить действия по регистрации права ФИО1 на спорный земельный участок, так и действия по перерегистрации данного права на ФИО3, поскольку данным соглашением стороны фактически изменили ряд условий агентского договора, в частности пункт 3.3. данного договора, который в измененной редакции позволял ФИО1, как потенциальному агенту, заключить договор купли –продажи в связи с проводимыми публичными торгами, при фактическом отсутствии такого права у ФИО1 , как агента, в рамках основного агентского договора.

Как следует из материалов дела и представленного на стадии апелляционного производства со стороны конкурсного управляющего заключения эксперта ФИО9 от 08.07.2025 № 2025/04-3074, в рамках ведения уголовного дела, подозреваемым по которому проходит ФИО1, была проведена экспертиза оригинала дополнительного соглашения в агентскому договору от 05.09.2023, заключенному между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 Согласно выводам данной экспертизы давность выполнения рукописной подписи от имени ФИО1 в оригинале дополнительного соглашения к агентскому договору от 05.09.2023 не соответствует дате, указанной в документе и выполнена за шестнадцать месяцев до момента окончания экспертного исследования, что соответствует периоду – март 2024 года.

Апелляционный суд отмечает, что о наличии данного дополнительного соглашения до вышеуказанного периода (март 2024 года) не было известно, информация о его заключении не доводилась, при этом в ходе разбирательства в рамках настоящего обособленного спора ФИО1 в лице полномочного представителя фактически согласился изъять соответствующий документ из числа доказательств по делу, в условиях подачи со стороны конкурсного управляющего заявления о фальсификации доказательств.

При этом со стороны ИП ФИО3 в ходе судебного разбирательства не было заявлено мотивированных возражений на предмет изъятия указанного документа из числа доказательств по делу, как и не было представлено иного оригинала соглашения, с целью опровержения выводов экспертного заключения.

Таким образом, как полагает апелляционный суд, посредством представления в марте 2024 года в материалы регистрационного дела вышеназванного дополнительного соглашения, наряду с представлением договора купли-продажи, ранее расторгнутого сторонами, его заключившими, наряду с иными документами, ИП ФИО1 и ИП ФИО3 обеспечили возможность осуществления действий по государственной регистрации перехода права на спорное имущество, которое им не принадлежало и не могло принадлежать. Тем самым, по мнению апелляционного суда, доводы ИП ФИО3 относительно добросовестного характера поведения, в контексте оценки фактических обстоятельств дела, следует признать необоснованными и подлежащими критичной оценке со стороны апелляционного суда. Апелляционный суд исходит из того, что несмотря на несвоевременное обращение конкурсного управляющего в регистрирующий орган по вопросу отзыва ранее направленного заявления, и по вопросу информирования регистрирующего органа о заключении соглашения о расторжении договора купли-

продажи, действия ФИО1 и ФИО3 не могут быть признаны добросовестными как по вышеизложенным основаниям, так и с учетом того, что оба ответчика являлись компетентными и профессиональными участниками соответствующего рынка, обладали познаниями в сфере бизнеса с недвижимостью, располагали публичной информацией о торгах и имели безусловную возможность получать публичную информацию о совершаемых действиях, связанных с проведением торгов и заключением, а также исполнением договора купли-продажи. В этой связи, как полагает апелляционный суд, ФИО3, будучи добросовестным участником гражданского оборота, до осуществления действий по перерегистрации перехода права собственности на земельный участок, должен был убедиться в надлежащей чистоте совершенной ФИО1 сделке, с учетом того, что агентские отношения предполагали самостоятельный характер их исполнения как агентом, так и принципалом, притом, что данные отношения никоим образом не касались ЗАО «УНИСТО», поскольку указанное лицо не было участником указанного обязательства, в условиях отсутствия необходимости учета данных обязательств как при проведении торгов, так и при заключении договора купли-продажи, и при последующем подписании соглашения о его расторжении.

Апелляционный суд полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания для удовлетворения встречного иска, инициированного ИП ФИО3, поскольку оспариваемое ФИО3 соглашение заключено лицами, уполномоченными на его подписание, с учетом того, что касалось правоотношений продавца и покупателя по сделке, каковым ФИО3 не являлся. Доводы ФИО3 относительно того, что ИП ФИО1 исполнял волю принципала, участвуя в торгах, и при этом не имел права на подписание соглашения о расторжении договора купли-продажи, подлежат отклонению по причине того, что воля принципала для ЗАО «УНИСТО» в рассматриваемом случае не имела правового значения, в силу публичности проведенной процедуры торгов, участия в торгах лица с самостоятельным статусом, с последующим формированием самостоятельных обязательств между ЗАО «УНИСТО» и ИП ФИО1, в том числе обусловленных подписанием вышеназванного соглашения от 17.11.2023. Соответственно, исполнение со стороны ФИО3 обязательств перед агентом, как и ожидание принципала в исполнении агентом своих обязательств, предопределяло самостоятельный характер данных взаимоотношений, в условиях получения своевременной информации о возможных препятствиях по реализации ранее достигнутых договоренностей. Соответственно, до марта 2024 года ИП ФИО3 не проявил должного правового интереса к установлению соответствующих обстоятельств, как и проигнорировал публичную информацию о расторжении договора купли-продажи, должным образом не усомнился в наличии у ФИО1 права надлежащего владельца спорного земельного участка, при этом сформировав условия дополнительного соглашения к агентскому договору совместно с ФИО1, наличие которого позволило осуществить действия по регистрации права собственности на земельный участок, фактически не принадлежащего им. Доводы ФИО3 относительно допущенного со стороны конкурсного управляющего бездействия, выраженного в несвоевременном представлении в регистрирующий орган дополнительных сведений, обусловленных отсутствием намерений по регистрации перехода права собственности на земельный участок, в том числе ввиду расторжения договора купли-продажи, как полагает апелляционный суд, не дают достаточных оснований апелляционному суду сформировать вывод относительно добросовестности ФИО3, в том числе с учетом того, что данное лицо не только не предприняло должных мер по надлежащему

установлению всех фактических обстоятельств относительно оценки поведения и действий агента ФИО1 в связи с его самостоятельным участием в публичных торгах и с последующим подписанием соответствующих договоров и соглашений, но и не проверило наличие публичной информации о расторжении договора купли-продажи, в условиях отсутствия каких-либо обращений к конкурсному управляющему ЗАО «УНИСТО» для целей представления необходимых разъяснений и информации. Соответственно, формирование со стороны ФИО1 воли на подписание с конкурсным управляющим ЗАО «УНИСТО» соглашения о расторжении договора купли-продажи, исходя из самостоятельного участия в торгах, не зависело от воли ФИО3, тогда как вопрос возврата денежных средств, полученных агентом от принципала, ввиду недостижения цели договора, указанные лица должны были решить самостоятельно. Как полагает апелляционный суд, намерения ЗАО «УНИСТО» и ИП ФИО1 на расторжение договора купли-продажи были надлежащими и явными, при отсутствии выявления пороков воли и отсутствии оснований полагать данную сделку недействительной. Поскольку ФИО3 изначально не выразил воли относительно отсутствия у ФИО1 права на самостоятельное подписание договора купли-продажи в связи с самостоятельным участием ФИО1 в публичных торгах, то последующая воля ФИО1 на подписание соглашения на расторжение данного договора также не может быть поставлена ФИО3 под сомнение, с учетом того, что в данных правоотношениях участником он юридически не являлся.

Апелляционный суд отмечает, что действующее законодательство не запрещает конкурсному управляющему предъявлять соответствующие требования, в том числе основанные на положениях ст.ст. 301, 302 ГК РФ, с учетом которых для целей защиты конкурсной массы могут быть заявлены требования, направленные на истребование из чужого незаконного владения соответствующего имущества. При этом, с учетом приведенных в настоящем постановлении выводов, данное требование может быть адресовано и к лицу, не признанному добросовестным владельцем соответствующего имущества, с учетом того, что имущество было приобретено (посредством регистрации права, что не препятствует разрешить вопрос о наличии либо отсутствии материального права владения) в условиях отсутствия у соответствующих лиц (ИП ФИО1 и ИП ФИО3) права на осуществление регистрационных действий в отношении имущества, им не принадлежащего и при отсутствии на то должных правовых оснований.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием апелляционным судом иного судебного акта.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, с учетом выявленного факта регистрации перехода права на спорный земельный участок за ИП ФИО3 апелляционный суд полагает необходимым истребовать из незаконного владения соответствующий объект именно у данного лица, наряду с указанием на необходимость восстановления в ЕГРН записи о праве собственности на земельный участок в отношении ЗАО «УНИСТО». В удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Судебные расходы по рассмотрению заявления и апелляционной жалобы апелляционный суд распределяет в порядке статьи 110 АПК РФ, полагая необходимым отнести судебные расходы в равных долях ИП ФИО1 и ИП ФИО3

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2025 по обособленному спору № А56-54385/2018/ход.60 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ЗАО «Универсальное Строительное Объединение» ФИО5 удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения ИП ФИО3 в пользу ЗАО «Универсальное Строительное Объединение» земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/- 84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743.

Восстановить в ЕГРН запись о праве собственности Закрытого Универсального Объединения «УНИСТО» на земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение учреждений начального и среднего образования, площадь: 27 533 +/- 84 кв. м., кадастровый номер: 47:07:0722001:4743.

В удовлетворении встречного искового заявления ИП ФИО3 отказать.

Взыскать с ИП ФИО3 и ИП ФИО1 в доход федерального бюджета по 12500 руб. государственной пошлины по заявлению конкурсного управляющего.

Взыскать с ИП ФИО3 и ИП ФИО1 в пользу ЗАО «Универсальное Строительное Объединение» по 15000 руб. государственной пошлины, в счёт возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи Н.А. Морозова

И.В. Сотов