Решение от 15 мая 2024 г. по делу № А07-153/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-153/24
г. Уфа
15 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2024

Полный текст решения изготовлен 15.05.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску ФИО1 к ФИО2 об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Возрождение", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Возрождение", общество с ограниченной ответственностью «УЗМАШЭКСПОРТ»,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от ответчика: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от третьего лица (общества «УЗМАШЭКСПОРТ»): ФИО3, доверенность от 20.08.2023., диплом, личность установлена на основании паспорта, удостоверение адвоката;

от третьего лица (общество "Возрождение"): не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2 об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Возрождение".

Определением от 10.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Возрождение".

В материалы дела от ООО «УЗМАШЭКСПОРТ» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, мотивированное тем, что 19.12.2023 в законную силу вступило решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-259323/19 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» от «29» марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Узмашэкспорт» и ФИО2. Сергеевичем недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Узмашэкспорт».

В материалы дела от ООО «УЗМАШЭКСПОРТ» поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

От третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Возрождение", также в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований также просит отказать.

Истец, ответчик и третье лицо «Возрождение», извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, истец каких-либо ходатайств не заявил.

Ответчик отзыв на иск не подготовил, несмотря на неоднократные требования суда исполнить указанную процессуальную обязанность (часть 1 статьи 131 АПК РФ).

В материалах дела имеются сведения о получении ответчиком определения суда.

При таких обстоятельствах суд на основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ признает ответчика надлежащим образом извещенным о начавшемся процессе, времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица ООО «Возрождение» в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Заслушан представитель третьего лица по доводам отзыва, просит в удовлетворении требований отказать.



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 04 октября 2023 года ФИО2 (сторона 1) и ФИО1 (сторона 2) заключили соглашение, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение».

Согласно п. 1.1.1. договора сторона 1 обязуется произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Возрождение» в размере 100 (Сто) процентов доли, номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек в пользу стороны 2 по цене 10 000 (десять тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения обязательства сторон по заключению договоров, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения возникает только при полном исполнении стороной 2 своих обязательств перед стороной 1 по передаче задатка за приобретаемую долю в размере 10 000 рублей не позднее 5 дней со дня подписания настоящего соглашения.

В соответствии с п. 1.3. соглашения указанные в пункте 1.1. настоящего соглашения договоры стороны обязуются заключить не позднее «31» октября 2023 года.

04 октября 2023 года между сторонами заключено соглашение о задатке, по которому истец передал ответчику сумму задатка в размере 10 000 рублей. В подтверждение получения денежных средств сторонами подписан акт приема-передачи денежных средств от 04 октября 2023 года.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Возрождение", истец направил в адрес ответчика претензию, а впоследствии обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В обоснование требований истец указывает, что оплата доли по соглашению была произведена им в полном объеме, он обращался к ответчику с предложением о заключении договора на согласованных в соглашении условиях, однако договор купли-продажи доли до настоящего времени не заключен.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Исходя из положений пункта 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии со ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 и пунктом 4 статьи 445 Кодекса, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

Вместе с тем общество «Узмашэкспорт» представило отзыв, в котором указало на недействительность заключенного между истцом и ответчиком соглашения, поскольку отчуждаемая ответчиком доля в обществе «Возрождение» ему не принадлежит, ссылаясь на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-259323/19, в рамках которого договор купли-продажи доли между обществом «Узмашэкспорт» и ФИО2 признан недействительным.

Само общество «Возрождение» также представило отзыв, в котором также указал на то, что ФИО2 доли в уставном капитале общества была приобретена незаконно.

Как установлено судом, 19.12.2023 вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-259323/19 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» от «29» марта 2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Узмашэкспорт» и ФИО2 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде:

- возврата в конкурсную массу ООО «Узмашэкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись об указании в качестве учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером доли 100 % общества с ограниченной ответственностью «УЗМАШЭКСПОРТ» (ОГРН <***>. ИНН <***>).

При рассмотрении данного дела судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Возрождение» от 29.03.2019 года общество Узмашэкспорт» отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Так, по состоянию на 29.03.2019 года должник имел задолженность перед кредиторами, в том числе требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов в общем размере 43 884 271,65 руб. и 5 733 412,14 долл. США. Указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, поскольку заявление о признании ООО «Узмашэкспорт» несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.10.2019 года, а сама оспариваемая сделка совершена 29.03.2019 года.

В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника за счет имущества отчужденной должником дочерней компании на общую сумму 59 460 060,64 рублей, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью ООО «Возрождение» по счету «01 - основные средства» по состоянию на 28.03.2019 года.

ФИО2 на момент совершения сделки знал об ущемлении данной сделкой интересов кредиторов должника, так как должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму свыше 50 миллионов рублей.

Сделка была заключена между должником и ФИО2 29.03.2019 года, до принятия заявления о признании ООО «Узмашэкспорт» несостоятельным (банкротом)» - до 15.10.2019 года, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)».

ФИО2 приобрел отчуждаемый актив должника в виде ООО «Возрождение», имеющего основных средств на общую сумму 59 460 060,64 рублей, за 10 000 рублей. Т.е., сделка была совершена на условиях неравноценности, без оценки рыночной стоимости доли, с целью причинить ущерб кредиторам. Данные нематериальные активы при определении цены продажи доли сторонами сделки не учитывались.

Судом также было установлено, что у конкурсного управляющего отсутствовали сведения, подтверждающие факт оплаты ФИО2 даже номинальной стоимости 100% доли в ООО «Возрождение» в сумме 10 000 рублей, что также явилось основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что сделка была совершена с ведома и по указанию АО «Узавтосаноат» в пользу ФИО2, который является аффилированным с АО «Узавтосаноат» лицом. То есть речь идет о сознательном выводе актива должника с целью причинения вреда иным кредиторам. Аффтированностъ ФИО2 прослеживается через ООО «УзДЭУавто-Уфа», ООО «ПП Южный Урал», АО «Узавтомоторс», ООО «Узавтомоторс СНГ», ООО « Узавтоцентр», ООО «Равон Моторс СНГ».

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12).

Положения указанной нормы устанавливают, что преюдициальное значение имеют лишь фактические обстоятельства дела, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Решение суда по делу № А40-259323/19 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре либо возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-259323/19 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» от «29» марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Узмашэкспорт» и ФИО2 признан недействительной сделкой, следовательно, у ФИО2 в свою очередь не возникло право на заключение договора от 04.10.2023, поскольку последний не является собственником доли.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова