Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А53-29862/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29862/2023
г. Краснодар
30 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проведенном с помощью систем видеоконференц-связи, от истца (по первоначальному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 05.09.2023), ответчика (по первоначальному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 29.09.2021), в отсутствие ответчика (по встречному иску) – Virvein Limited (Вирвейн Лимитед), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А53-29862/2023, установил следующее.

ООО «Основа» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Русская свинина» о взыскании 78 048 тыс. рублей задолженности, 7 738 788 рублей 92 копеек процентов (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, от ООО «Русская свинина» обратилось со встречным иском, в котором просило:

– признать недействительными ряд последовательных сделок, в результате которых векселя № 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданные 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» (правопредшественник ООО «Русская свинина»), перешли от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) к ООО «Основа», в том числе, договор купли-продажи от 12.04.2023, заключенный между ООО «Основа» и ФИО3;

– применить последствия недействительности сделки путем возврата от ООО «Основа» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей № 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон»;

– признать прекращенным путем зачета требований обязательство ООО «Русская свинина» перед Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) по оплате задолженности по векселям № 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданным 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» в сумме 73 781 939 рублей 23 копейки, и обязательство Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) перед ООО «Русская свинина» по оплате задолженности, взысканной постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А53-34307/2020 на сумму 73 781 939 рублей 23 копейки (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2024, первоначальный иск удовлетворен. С ООО «Русская свинина» в пользу ООО «Основа» взыскано 78 048 тыс. рублей вексельного долга, 7 738 788 рублей 92 копейки процентов, 200 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Русская свинина» обратилось с кассационной жалобой на решение от 12.12.2023 и постановление от 15.02.2024. Также заявило ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.02.2024 суд кассационной инстанции приостановил исполнение судебных актов.

Однако истец представил в суд кассационной инстанции платежные поручения от 18.03.2024 № 1096 и 1198, согласно которым ответчик, спустя почти месяц после приостановления исполнения судебных актов, перечислил истцу взысканные решением суда от 12.12.2023 денежные средства.

В кассационной жалобе ООО «Русская свинина» просит отменить решение от 12.12.2023 и постановление от 15.02.2024, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. По мнению заявителя, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, судами не дана надлежащая оценка добросовестности поведения ООО «Основа» и Вирвейн Лимитед, осуществивших передачу векселей не с целью получения выгоды от их продажи, а создания возможности получить взыскание по векселям через посредника (ООО «Основа»), минуя возможности обращения взыскания на эти ценные бумаги или зачета требований по встречному требованию ООО «Русская свинина», возникшему на основании судебного акта, вынесенного по делу № А53-34307/2020. ООО «Русская свинина» до предъявления ООО «Основа» иска о взыскании вексельного долга имело требования к Дарстон Финанс Лимитед, Вирвейн Лимитед, обусловленные ненадлежащим исполнением последним гарантий, содержащихся в договоре купли-продажи акций от 30.05.2016. Последние продали ООО «Русская свинина» готовый бизнес (юридические лица, входящие в группу компаний «Русская свинина»), имеющий неисполненные налоговые и финансовые обязательства перед третьими лицами. Задолженность подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу по делам № А53-25951/2016, № А53-2122/2016, № А53-28426/2018, № А53-11993/2016, № А53-3504/2016, № А32-10943/2016, № А53-312/2016, № А53-3748/2016, № А53-219212/2015, № А53-43012/2019. Впоследствии вышеуказанное требование признано обоснованным в рамках дела № А53-34307/2020 (постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 с Вирвейн Лимитед взыскано 73 781 939 рублей 23 копейки). Также в деле № А53-22430/2022 рассматривается требование ООО «Русская свинина» к Дарстон Финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед об уменьшении покупной стоимости акций в сумме 143 984 553 рубля 98 копеек, в связи с тем, что в делах № А53-32531/2016 и А40-122087/2022 с ООО «Русская свинина» взыскана задолженность, образовавшаяся на момент владения акциями иностранными компаниями. ООО «Основа» и Вирвейн Лимитед на момент передачи векселей знали о наличии претензий ООО «Русская свинина» к иностранным организациям – продавцам. Вирвейн Лимитед и Дарстон финанс Лимитед не намерены удовлетворять требования общества, как в силу занятой ими позиции при рассмотрении настоящего дела и вышеуказанных дел, так и ввиду отсутствия финансовой возможности. Согласно законодательству страны инкорпорации Вирвейн Лимитед (Республика Кипр) все компании и юридические лица, зарегистрированные на Кипре, обязаны ежегодно подавать в регистрационную палату Кипра данные о финансовой отчетности (Annual Return) в форме отчета HE32 (ст. 142(1) Закона о компаниях Республики Кипр (Companies Law Cap. 113) от 1951 года). Данные этих отчетов являются публичными с 2003 года. Отчет в форме HE32/Annual Return сопровождается финансовой отчетностью за прошедший год, составленной по стандартам МСФО (Международные Стандарты Бухгалтерского Учета и Финансовой Отчетности), переведенной на греческий язык, и заверяется подписью директора компании. Кроме того, данный отчет может включать в себя заключение аудитора. От обязательного аудита освобождены малые и средние компании. Обязанность сдавать финансовую отчетность предусмотрена, в том числе для компаний, не ведущих экономическую деятельность. Согласно сведениям из торгового реестра Республики Кипр (https://efiling.drcor.mcit.gov.cy) Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) последний раз сдало финансовую отчетность 31.12.2014. Вирвейн Лимитед не сдает бухгалтерскую отчетность в налоговые органы Российской Федерации, не имеет представительств или филиалов на ее территории. Согласно сведениям, полученным из торгового реестра страны инкорпорации Британские Виргинские Острова, Дарстон Финанс Лимитед не осуществляет хозяйственную деятельность с 01.05.2020, о чем свидетельствует статус «Struck off» (компания исключена из торгового реестра, но не распущена). Истец не имел и не имеет возможности оплатить полученные от Вирвейн Лимитед векселя. ООО «Основа» зарегистрировано 11.04.2023 как юридическое лицо с уставным капиталом в размере 10 тыс. рублей. Основным видом деятельности истца являются технические испытания, исследования, анализ и сертификация. Таким образом, у ООО «Основа» отсутствуют активы достаточные для покупки векселей на сумму 78 048 тыс. рублей, а их приобретение осуществлено не в рамках обычной для него хозяйственной деятельности. Судом неоднократно предлагалось Истцу раскрыть обстоятельства приобретения векселей, представить доказательства возмездности. Истец и Вирвейн Лимитед отказались раскрыть обстоятельства передачи векселей, не представили сделки, на основании которых состоялось вручение векселей истцу. Не представлены доказательства оплаты полученных ООО «Основа» векселей. Истец и Вирвейн Лимитед не пояснили цель передачи векселей, при том, что последнее, имея представителя, может самостоятельно взыскать вексельный долг. В совокупности вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют как о мнимости либо притворности сделок, так и о недобросовестном поведении ее сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Основа» сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ООО «Русская свинина» настаивал на доводах жалобы, представитель ООО «Основа» просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.



Как установили суды, Дарстон Финанс Лимитед («Darston Finance Limited) и ООО «Ростовский бекон» (правопредшественник ООО «Русская свинина») заключили договор купли-продажи акций от 30.05.2016, согласно которому продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Русский агропромышленный трест» в количестве 50 001 штук.

Расчет за полученные акции осуществлен путем передачи продавцу векселей от 30.05.2016, эмитентом которых является ООО «Ростовский бекон».

Векселя были переданы Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) по договорам купли-продажи векселей от 29.09.2016, 30.09.2016.

Часть векселей № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38, 52, 56, 58, 63, 65, 69 Вирвейн Лимитед передало ИП ФИО4 по договору об уступке права требования от 10.09.2020.

06 мая 2022 года договор об уступке права требования расторгнут.

24 января 2020 года ООО «Ростовский бекон» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу.

Исковые требования обусловлены тем, что истец является держателем следующих векселей:

– простой вексель № 69 на сумму 25 024 тыс. рублей (по предъявлении, но не ранее 20.12.2021);

– простой вексель № 65 на сумму 6 млн. рублей (по предъявлении, но не ранее 20.11.2021);

– простой вексель № 63 на сумму 25 024 тыс. рублей (по предъявлении, но не ранее 20.10.2021);

– простой вексель № 58 на сумму 2 млн. рублей (по предъявлении, но не ранее 20.09.2021);

– простой вексель № 56 на сумму 15 млн. рублей (по предъявлении, но не ранее 20.08.2021);

– простой вексель № 52 на сумму 5 млн. рублей (по предъявлении, но не ранее 20.07.2021).

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Ростовский бекон», ЗАО «Русская свинина», ООО «Русская свинина, Миллерово» реорганизованы в форме присоединения в ООО «Русская свинина».

Вышеуказанные векселя предъявлены к платежу истцом путем подачи заявления на погашение от 22.06.2023.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 22.06.2023 об оплате суммы долга по вексельному обязательству, которая оставлена без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, ответчик предъявил к истцу встречный иск о признании недействительными сделок по передаче векселей, применении последствий недействительности сделки путем возврата от ООО «Основа» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей № 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон»; признании прекращенным путем зачета требований между ООО «Русская свинина» и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед).

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суды исходили из того, что векселя № 52, 56, 58, 63, 65 и 69 соответствуют требованиям по форме, содержанию и обороту простых векселей, предъявляемым пунктом 1 статьи 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральному закону от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации», Положения о переводном и простом векселе (утверждено Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341; далее – Положение о векселе).

Таким образом, суды заключили, что при соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Пленум № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя – в статье 75 Положения.

Поскольку представленные в материалы дела простые векселя от 30.05.2016 № 52, 56, 58, 63, 65, 69 на общую сумму 78 048 тыс. рублей содержат все обязательные реквизиты, по форме и содержанию, соответствуют требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, то суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа во встречном иске.

Суд кассационной инстанции, проверив материалы дела, выводы судов, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, полагает, что при разрешении спора не учтено следующее.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно. Отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшей на дату от 30.05.2016) вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Поскольку Положение о векселе не регулирует сделки, на основании которых осуществляется хозяйственный оборот векселей посредством их передачи индоссантом и принятия индоссатом. Такие сделки (купли-продажи, мены ценных бумаг и т.д.) подчинены общим нормам гражданского законодательства.

Как указали в судебных актах суды, представитель ответчика в суде первой инстанции подтвердил, что ООО «Ростовский бекон» выдавало юридическому лицу «DARSTON FINANCE LIMITED» спорные векселя.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в рамках дела № А53-13590/2023 по иску ООО «Ростовэкспертплюс» к ООО «Русская свинина» о взыскании 134 120 тыс. рублей долга по простым векселям от 30.05.2016 № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12,16, 22, 35, 38, 36, 39, 67, 70, к участию в деле привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу. Согласно пояснениям управления, из финансовой отчетности ООО «Ростовский бекон» следует, что в 2016 году указанное лицо не осуществляло выпуск векселей.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу также сослалось на необходимость применения в настоящем деле повышенных требований к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон, поскольку обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808, Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в этой сфере, по координации соответствующей деятельности федеральных органов исполнительной власти, других государственных органов и организаций, а также функции национального центра по оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения операций (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и по выработке мер противодействия этим угрозам.

При осуществлении своей деятельности Росфинмониторинг руководствуется положениями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон № 115-ФЗ), Положением о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808, а также иными нормативными правовыми актами.



В целях выполнения возложенных на Росфинмониторинг задач и функций, он осуществляет в частности, сбор, обработку и анализ определенной информации, представляемой определенными организациями в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Суд кассационной инстанции отмечает, что суды в рамках рассматриваемого (аналогичного) дела к участию в деле Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу не привлекли, рассмотрели дело без проверки доводов указанного лица, имеющих существенное значение для дела и способных повлиять на исход разрешения спора по существу.

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В рамках дела № А53-13590/2023 Росфинмониторинг ссылался на то, что согласно финансовой отчетности ООО «Ростовский бекон», указанное лицо вообще не осуществляло выпуск векселей в 2016 году.

При этом, Росфинмониторинг указывал на конкретные данные финансовой деятельности ООО «Ростовский Бекон».

Между тем, при рассмотрении требований, связанных с векселями, в том числе, необходимо исследовать обстоятельства эмитирования векселей и приобретения вексельных прав.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при рассмотрении дел по существу (преамбула 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Кроме того, следует признать обоснованными доводы ответчика о том, что суды не дали надлежащую оценку добросовестности поведения ООО «Основа» и Вирвейн Лимитед, осуществивших передачу векселей не с целью получения выгоды от их продажи, а создания возможности получить взыскание по векселям через посредника (ООО «Основа»), минуя возможности обращения взыскания на эти ценные бумаги или зачета требований по встречному требованию ООО «Русская свинина», возникшему на основании судебного акта, вынесенного по делу № А53-34307/2020.

Так, суды указали, что поскольку векселя переданы и стороны сделки имеют намерение исполнять сделку, создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия и реально исполняют сделку, то воля сторон сделки направлена на наступление тех правовых последствий, которые характерны для таких сделок.

Однако суды не дали оценку доводам ООО «Русская свинина» о том, что ООО «Основа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.04.2023, на следующий день (12.04.2023) указанное лицо заключило договор купли-продажи векселей с ФИО3, при этом доказательств возмездности договора, а также финансовой возможности приобрести дорогостоящие векселя, не представлено, уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей, цель передачи векселей ни ООО «Основа», ни Вирвейн Лимитед не раскрыта, что может свидетельствовать о намерении сторон использовать гражданско-правовую сделку в качестве способа Вирвейн Лимитед уклониться от зачета требований, основанных на вступившем в законную силу судебном акте по делу № А53-34307/2020.

В силу разъяснений, изложенных в пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведенные ООО «Русская свинина» доводы о недобросовестности поведения ООО «Основа» и Вирвейн Лимитед судами не проверены, правовая оценка названным доводам не дана, несмотря на то, что они имели существенное значение для правильного разрешения спора. Отклонение доводов ООО «Русская свинина» основано судами на проверке формы сделки, но не ее цели.

ООО «Основа» не предоставило в суд первой инстанции договор купли-продажи векселей, условия договора судами не исследованы, сторона по договору ФИО3 к участию в деле не привлечен, несмотря на то, что ООО «Русская свинина» во встречном иске просило признать договор купли-продажи от 12.04.2023, заключенный между ООО «Основа» и ФИО3, недействительным (ничтожным). Также как и Вирвейн Лимитед не раскрыло обстоятельства отчуждения векселей.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу названной нормы отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указано в пункте 26 Постановления № 33/14, обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем следует учитывать, что вытекающее из векселя обязательство может быть прекращено по иным основаниям, предусмотренным главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности посредством предоставления отступного по соглашению между вексельным кредитором и должником (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо зачетом (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такие способы прекращения вексельного обязательства порождают те же последствия, что и оплата по векселю.

При прекращении вексельного обязательства зачетом следует учитывать, что требования, вытекающие из векселя, являются денежными. Следовательно, для зачета требований необходимо, чтобы и обязательства, прекращаемые зачетом таких требований, также являлись бы денежными, то есть, чтобы встречное вексельное и основное общегражданское требование обладали бы предметной однородностью.

Позиция ООО «Русская свинина» сводится по данному делу к тому, что Вирвейн Лимитед совершила ряд ничтожных сделок со спорными векселями с целью уклониться от зачета встречных требований, основанных на судебном акте.

Поэтому ссылка судов на судебные акты по делу № А53-34307/2020 несостоятельна, поскольку сделанные в рамках данного дела правовые выводы, не имеют преюдициального значения для рассматриваемого дела как по субъективным, так и по объективным пределам преюдициальности.

Поскольку при разрешении спора не учтены вышеуказанные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поскольку обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору путем проверки достоверности представленных сторонами доказательств, судами не установлены. Судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.


В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в силу требований части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела судам надлежит исправить допущенные нарушения, привлечь к участию в деле Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, установить факт выпуска векселей ООО «Ростовский бекон» на основе объективных доказательств (финансовые документы), дату внесения ООО «Ростовский бекон» в реестр акционеров АО «Русский агропромышленный трест», обстоятельства, при которых Вирвейн Лимитед передал спорные векселя, истец приобрел векселя у прежнего векселедержателя, установить цели таких сделок, исследовать доказательства, подтверждающие возмездность сделок, привлечь к участию в деле ФИО3, дать оценку добросовестности поведению участников спорных правоотношений, при необходимости рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле финансового управляющего ФИО5 (дело № А40-64379/2021; согласно пояснениям ООО «Русская свинина» указанное лицо является бенефициарным собственником Дарстон Финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед), а также установить иные, не ограничиваясь изложенными, обстоятельства, входящие в предмет исследования по данному делу.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А53-29862/2023 отменить.

            Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                       Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                     В.В. Аваряскин

                                                                                                                                А.А. Твердой