Решение от 15 сентября 2017 г. по делу № А79-8502/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8502/2016
г. Чебоксары
15 сентября 2017 года
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

к Государственному комитету Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям, ОГРН 1022101283951, ИНН <***>,

о признании недействительными аукциона и договора купли-продажи акций,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью "Независимость",

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2017 (сроком действия до 31.12.2017),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 28.04.2017 № 59 (сроком действия один год),

от третьего лица – не было, уведомлено 05.09.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЧЕСТРОЙ" (далее истец) обратилось в арбитражный суд с исками к Государственному комитетуЧувашской Республики по имущественным и земельным отношениям (далее ответчик) о признании недействительным аукциона по продаже обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор» в количестве 189 474 шт., что составляет 75% минус одна акция от уставного капитал, проведенного 21.08.2015, и о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор» № 113 от 11.09.2015, заключенного между Государственным комитетом Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер».

Требования мотивированы тем, что при проведении аукциона по продаже обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор» был нарушен закон, в том числе неправильно определена цена продажи. На основании результатов аукциона 11.09.2015 между Государственным комитетом Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» заключен договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор». Отчет по оценке рыночной стоимости акций, составленный обществом с ограниченной ответственностью «Независимость» содержит ошибки и нарушения норм Федерального закона «Об оценочной деятельности».

Определением суда от 25.08.2017 дела №№ А79-8502/2016 и А79-8512/2016 объединены в одно производство.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, дополнительно привел довод о нарушении порядка проведения аукциона отсутствием фиксации более высокой цены продаваемого лота со стороны общества с ограниченной ответственностью «Лидер». В ходе судебного заседания были заявлены ходатайства о приостановлении производства по делу и отложении рассмотрения дела, которые были судом отклонены как не обоснованные.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил возражения относительно приостановления производства по делу.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, пояснений не представило.

В порядке статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.

Поскольку ответчик Государственный комитет Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям упразднен, его функции переданы Министерству юстиции Чувашской Республики, которое изменило наименование на Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики, о чем свидетельствует представленный в материалы дела указ главы Чувашской Республики №142 от 07.10.2016, суд считает надлежащим ответчиком по делу Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 по делу № А79-10510/2015 установлено следующее.

Как свидетельствуют материалы дела, Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (в настоящий момент – Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики) руководствуясь Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», постановлениями Кабинета Министров Чувашской Республики от 25.12.2003 № 335 «О порядке принятия решений об условиях приватизации государственного имущества Чувашской Республики», от 28.05.2014 № 195 «О Прогнозном плане (программе) приватизации государственного имущества Чувашской Республики на 2015 год и основных направлениях приватизации государственного имущества Чувашской Республики на 2016-2017 годы», с учетом протокола заседания комиссии по определению условий приватизации государственного имущества Чувашской Республики от 07.07.2015 № 14, издало распоряжение от 07.07.2015 № 647-р «Об условиях приватизации акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор» <...> а», путем поведения аукциона с открытой формой подачи предложений по цене.

Согласно пункту 2 указанного распоряжения начальная цена продажи имущества составила 179 281 293, 00 руб.

Данная сумма определена путем рыночной оценки стоимости пакета акций ОАО «Чувашавтодор» в размере 75% минус одна акция от уставного капитала, в количестве 189 474 штук по состоянию на 29.05.2015, подготовленной ООО «Независимость» (результаты оценки содержатся в отчете № 099/04-15 (4).

Согласно протоколу № 44 о признании претендентов участниками аукциона от 06.08.2015 признаны следующие участники аукциона с открытой формой подачи предложений о цене: ЗАО «Михалково» № карточки участника - 1; ООО «Честрой» № карточки участника – 2; ООО «Лидер» № карточки участника – 3.

По результатам проведения аукциона был составлен протокол № 48 об итогах аукциона от 21.08.2015, решением членов комиссии которого признан победителем аукциона по продаже лота № 1 ООО «Лидер», номер карточки – 3. цена продажи имущества 232 281 293 руб., по условия которого с победителем заключается договор купли – продажа имущества не ранее 10 рабочих дней и не позднее 15 рабочих дней со дня проведения итогов аукциона.

11.09.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (продавец) и ООО «Лидер» (покупатель) был заключен договор № 113 купли – продажи акций ОАО «Чувашавтодор», принадлежащие на праве собственности Чувашской Республике, установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 232 281 293 руб.

Согласно пункту 3.3 указанного договора предельный срок оплаты акций был установлен не позднее 02.10.2015.

Уведомлением от 08.10.2015 № 07-22/12457 Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики сообщило ООО «Лидер» о расторжении договора купли – продажи акций от 11.09.2015 № 113 с 08.10.2015, в связи с отсутствием оплаты акций на 07.10.2015.

Согласно заключению судебной экспертизы отчет ООО «Независимость» № 099/04-15(4) от 29.05.2015 не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», Федеральным стандартам оценки, приведенные в пунктах: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,12, 13, 15, 17, 18, а также несоответствия в пунктах 14, 16, 18, 19, 20 которые повлияли на итоговую рыночную стоимость объекта оценки. Рыночная стоимость объекта исследования, включающего в себя пакет акций ОАО «Чувашавтодор» в размере 75% минус 1 акция от уставного капитала в количестве 189 474 шт., по состоянию на 01.03.2015 составляет с учетом округления: 136 535 894 руб.

С учетом изложенных обстоятельств заявитель сделал вывод, что продажа имущества осуществлялось по завышенной цене, в связи с чем, он не мог реализовать свое право на приобретение акций ОАО «Чувашавтодор».

Не согласившись с пунктом 2 распоряжения от 07.07.2015 № 647-р об определении начальной цены 189 474 штук обыкновенных акций ОАО «Чувашавтодор», в размере 75% минус одна акция от уставного капитала, в размере 179 281 293 руб. установленного на основании отчета ООО «Независимость» № 099/04-15 (4) от 29.05.2015, истец обратился в арбитражный суд с заявлением.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.01.2017 по делу № А79-10510/2015 отменено, обществу с ограниченной ответственностью «Честрой» в удовлетворении требования о признании недействительным пункта 2 распоряжения Государственного комитета Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям от 07.07.2015 № 647-р отказано.

Судом апелляционной инстанции в рамках дела №А79-10510/2015 установлено, что в рассматриваемом случае Министерство, выполняя от лица Чувашской Республики функции собственника 100 % пакета акций ОАО «Чувашавтодор», приняло решение о проведении аукциона с открытой формой подачи предложений по цене, условия которого определило в распоряжении от 07.07.2015 № 647-р «Об условиях приватизации акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор» <...> а», в том числе в отношении установления начальной цены 189 474 штук обыкновенных акций ОАО «Чувашавтодор», что составило 75 % минус одна акция от уставного капитала, в размере 179 281 293 руб. (пункт 2).

При этом начальная цена продажи акций ОАО «Чувашавтодор» в размере 179 281 293 руб. установлена Министерством на основании отчета об оценке № 099/04-15 (4), подготовленного по состоянию на 29.05.2015 ООО «Независимость», признанным победителем электронного аукциона на оказание услуг по определению рыночной цены пакета акций ОАО «Чувашавтодор» (протокол подведения итогов аукциона от 08.04.2015).

Подав заявку и оплатив соответствующий задаток за участие в аукционе, ООО «Честрой» было не только знакомо с условиями проведения аукциона по продаже пакета акций ОАО «Чувашавтодор» и, в частности, с начальной ценой продажи такого имущества, но и согласно с данной ценой.

При этом участником ООО «Честрой» (номер карточки 2) ни разу не была предложена выкупная цена, то есть имело место его пассивное поведение на аукционе, не соответствующее намерению участия в аукционе, выраженному фактом подачи заявки.

В данном случае суд апелляционной инстанции учел, что ни на момент опубликования информационного сообщения о проведении аукциона, ни на стадии подачи заявок на участие в аукционе ООО «Честрой» не оспорило в установленном порядке начальную стоимость пакета акций, о которой ему было известно.

Решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Чувашской Республике от 10.09.2015 по делу № 51-Т-2015, жалоба ЗАО «Михалково» о нарушении порядка проведения аукциона признана необоснованной.

При этом из данного решения усматривается, что представители ООО «Честрой» поддерживали позицию Минимущества Чувашии, а значит, на тот момент считали аукцион законным и признавали его результаты.

Суд апелляционной инстанции также установил, что в связи с расторжением договора от 11.09.2015 № 113 купли - продажи акций ОАО «Чувашавтодор», заключенного между Министерством и ООО «Лидер», по причине неоплаты акций покупателем данный пакет акций был выставлен на повторный аукцион, который был объявлен на 16.11.2015.

Согласно протоколу о признании претендентов участниками аукциона от 13.11.2015 № 70 прием заявок осуществлялся с 15.10.2015 по 10.11.2015, однако заявки на участие в аукционе не поступили, в связи с чем аукцион признан несостоявшимся.

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции не усмотрел заинтересованности ООО «Честрой» в приобретении пакета акций ОАО «Чувашавтодор», а равно готовности данного лица реализовать свое право на приобретение пакета акций ОАО «Чувашавтодор».

Более того, суд учел, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета.

Отчет составлен ООО «Независимость» 29.05.2015, то есть продажа пакета акций ОАО «Чувашавтодор» на основании этого отчета могла состояться только до 29.11.2015.

С заявлением ООО «Честрой» обратилось в арбитражный суд 17.11.2015 и принято судом к производству 03.12.2016 (с учетом оставления заявления без движения), в связи с чем дальнейшая реализация права данного лица на приобретение акций на основании отчета с истекшим сроком была в любом случае невозможна. Следовательно, и проверка обоснованности установленной в пункте 2 распоряжения Министерства от 07.07.2015 № 647-р начальной цены пакета акций ОАО «Чувашавтодор», по мнению суда апелляционной инстанции, была нецелесообразна, так как в случае принятия решения о проведении следующего аукциона по продаже указанного пакета акций у Министерства наступит обязанность по подготовке нового отчета об оценке с установлением начальной цены предмета аукциона по состоянию на соответствующий период. В свою очередь в случае несогласия с уже вновь установленной ценой заинтересованные лица вправе ее оспорить в установленном законом порядке.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

Вышеназванные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.

Предметом рассмотрения данного дела является требование истца о признании недействительными аукциона по продаже обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Чувашавтодор» в количестве 189474 шт., что составляет 75% минус одна акция от уставного капитал, проведенного 21 августа 2015 года и договора купли-продажи акций ОАО «Чувашавтодор» № 113 от 11.09.2015, в связи с неправильным определением цены продажи акций, поскольку отчет по оценке рыночной стоимости акций, составленный ООО «Независимость» содержит ошибки и нарушения норм ФЗ «Об оценочной деятельности».

В силу статьи 449 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Из материалов дела № А79-10510/2015 следует, что аукцион по продаже акций проведен с соблюдением действующего законодательства. С победителем торгов ООО «Лидер» заключен договора купли-продажи акций ОАО «Чувашавтодор» № 113 от 11.09.2015, который был впоследствии расторгнут по причине неоплаты акций покупателем.

Действительно, в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Применительно к упомянутой норме суд делает вывод об истечении шестимесячного срока действия отчета от 29.05.2015 № 099/04-15/4 ООО «Независимость» и подаче исковых заявлений ООО «Честрой» по истечении действия условий оспариваемых аукциона и договора (14.09.2016). В настоящее время результаты оспариваемого аукциона и договора не затрагивают права и законные интересы истца.

Суд приходит к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку признание недействительными аукциона и договора не приведет к восстановлению его нарушенных прав.

На основании изложенного в иске надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов