Решение от 25 декабря 2023 г. по делу № А59-4459/2023

Арбитражный суд Сахалинской области Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, www.sakhalin.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-4459/2023 19.12.2023 – дата оглашения резолютивной части решения 25.12.2023 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Р. В. Есина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. И. Шаманаевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Ален» Журавлёва Александра Степановича (ИНН 650102448600)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ален» (ОГРН 1066501065564, ИНН 6501169560), 2) индивидуальному предпринимателю Ковалевой Татьяне Михайловне (ОГРИП 312650128200020, ИНН 650104112797)

о признании договора № 10 от 15.07.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании: от истца – Д. С. Толмачева, по доверенности от 16.08.2023, паспорт;

от ответчика – Т. М. Ковалевой, паспорт; О.В. Бурлак, по доверенности от 15.02.2023,

удостоверение адвоката; от ООО «Ален» - не явился (извещен).

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Ален» - Журавлёв Александр Степанович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ален» (далее по тексту ООО «Ален», ответчик № 1) и индивидуальному предпринимателю Ковалевой Татьяне Михайловне (далее по тексту ИП Ковалева Т. М., ответчик № 2) с иском о признании недействительным договора № 10 от 15.07.2019 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ИП Ковалевой Т. М. в пользу Общества 7 500 000 руб.

В обоснование заявленного искового требования истец сослался на следующие обстоятельства. 10.01.2020 Общество перечислило в адрес ИП Ковалевой Т. М. денежные средства в размере 7 500 000 руб., указав в назначении платежа: «по договору № 10 от 15.07.2019 оплата за услуги по поиску потенциальных клиентов». Полагая, что никаких услуг фактически ИП Ковалевой Т. М. Обществу оказано не было, перечисление денежных средств произошло без какого-либо встречного предоставления, истец полагает, что данным договором стороны стремились прикрыть безвозмездное отчуждение денежных средств в пользу ответчика (2). По этой причине, истец рассматривает указанный договор как мнимую сделку. В качестве правового обоснования заявленного требования указаны статьи 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик (2) представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором считает требования истца не подлежащими удовлетворению. Исполняя договор № 10 от 15.07.2019

ответчиком (2) были оказаны следующие услуги: найден заказчик – Министерство здравоохранения Сахалинской области; между ООО «Ален» и Министерством здравоохранения Сахалинской области заключен государственный контракт на поставку аппаратов наркозных № 0361200015019004993 от 02.09.2019 на сумму 25 949 433,30 руб.; сумма вознаграждения по результатам сделки согласована сторонами в размере 7 500 000 руб. По заявлению директора ООО «Ален» - И. В. Цыбуляк проводилась проверка, по результатам которой вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.09.2020. Сам факт отсутствия у ООО «Ален» ранее заключенного им и исполненного сторонами договора № 10 от 15.07.2019, не свидетельствует о его мнимости, а подтверждает продолжающиеся корпоративные споры между бывшим и нынешним руководством ООО «Ален». Для признания сделки мнимой на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из ее сторон. Истцом не приведено доказательств факта расхождения волеизъявления сторон и их действительной волей; стороны оспариваемого договора совершали действия, направленные на достижение именно тех правовых последствий, которые напрямую предусмотрены оспариваемой сделкой, что исключает ее мнимость.

В дополнительном отзыве на исковое заявление ответчик (2) пояснил, что осуществляет деятельность по поставке и обслуживанию медицинской техники в Сахалинской области. Клиентами ответчика являются государственные лечебные, лечебно- профилактические, учебные, воспитательные учреждения и лаборатории, коммерческие клиники, санатории, ветеринарные клиники, а также предприятия пищевой промышленности. В обязанности ответчика входит, в том числе выявление необходимости лечебно-профилактических учреждений в необходимых товарах, продукции медицинского назначения, последующего ведения переговоров с потенциальными клиентами, продвижение продукции медицинского назначения, участие в комплексных проектах по оснащению лечебно-профилактических учреждений в рамках своего направления, проведение презентаций продукта потенциальным покупателям, профессиональное консультирование о потребительских свойствах и качествах продукта, подготовка коммерческих предложений и технических заданий. В рамках заключенного с ООО «Ален» договора № 10 от 15.07.2019, ответчик (2) посещал лечебно-медицинские учреждения Сахалинской области с целью выяснения необходимости в приобретении наркозных аппаратов компании «Дрегер», осуществлял презентации указанной продукции медицинского назначения, подготавливал спецификации на данное оборудование. В результате, ООО «Ален» была подготовлена заявка на участие в аукционе на поставку указанной продукции медицинского назначения, по результатам которого 02.09.2019 между ООО «Ален» и Министерством здравоохранения Сахалинской области был заключен государственный контракт № 0361200015019004993 от 02.09.2019 на сумму 25 949 433,30 руб. 20.10.2019 между ООО «Ален» и ИП Ковалевой Т. М. подписан акт № 1, в соответствии с которым по договору № 10 от 15.07.2019 ИП Ковалевой Т. М. услуги выполнены полностью и в срок; заказчик претензий по качеству объему, срокам оказания услуг претензий не имеет. Таким образом, обязательства ИП Ковалевой Т. М. перед ООО «Ален» по договору № 10 от 15.07.2019 исполнены в полном объеме., в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленного искового требования.

Ответчик (1) в отзыве на исковое заявление сообщил, что 10.01.2020 Общество в лице предыдущего руководителя А. Б. Стефанишина перечислило в пользу ИП Ковалевой Т. М. денежные средства в размере 7 500 000 руб. как оплата по договору № 10 от 15.07.2019 за услуги по поиску потенциальных клиентов. При этом, ни копии, ни подлинника указанного договора А. Б. Стефанишин новому руководству компании не передавал. Более того, по мнению Общества, в действительности никакой сделки, оформленной договором № 10 от 15.07.2019, между сторонами не существовало, никакие услуги по поиску потенциальных клиентов ИП Ковалевой Т. М. не оказывалось. Только после обращения в

правоохранительные органы в 2020 году по факту возможных мошеннических действий, ИП Ковалева Т. М. предоставила сотруднику полиции копию договора № 10 от 15.07.2019 с актом выполненных работ. Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств фактического оказания услуг по поиску потенциальных клиентов, ООО «Ален» полагает, что договор № 10 от 15.07.2019 является недействительной (мнимой) сделкой, в связи с чем подлежат взысканию денежные средства в размере 7 500 000 руб.

Ответчик (2) заявил о применении срока исковой давности по заявленному требованию, полагает, что Журавлёв Александр Степанович как участник ООО «Ален» должен был узнать о совершении оспариваемой сделки Обществом не позднее даты проведения годового общего собрания участников ООО «Ален», то есть с учетом положений статьи 34 ФЗ «Об ООО», не позднее 30.04.2020, в связи с чем 3-годичный срок на обращение с данным иском истек 30.04.2023. С настоящим исковым требованием истец обратился 11.07.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Возражая против доводов ответчика (2) об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, истец со ссылкой на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» пояснил, что течение срока давности по иску участника Общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав Общества. По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки. О спорном платеже от 10.01.2020 (7 500 000 руб.), и, следовательно, о существовании договора № 10 истец мог или должен был узнать только в декабре 2020 года, то есть в конце года, в котором был совершен платеж. При этом, договора № 10 от 15.07.2019 в виде письменного документа ни у ООО «Ален», ни у Журавлёв Александра Степановича не было. В апреле 2020 года И. В. Цыбуляк обратилась в полицию с заявлением по факту возможных мошеннических действий, поскольку соответствующий договор у Общества отсутствовал, а бывший директор ООО «Ален» - А. Б. Стефанишин от встречи уклонялся и на звонки не отвечал, следовательно, по мнению истца, о совершении оспариваемой сделки Журавлёв Александра Степановича как участник Общества должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам 2020 года, в котором был совершен платеж на сумму 7 500 000 руб.

В судебном заседании по ходатайству истца объявлялся перерыв до 19.12.2023.

До объявления перерыва в судебном заседании, судом было рассмотрено и отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца об истребовании у УМВД РФ по г. Южно-Сахалинску материалов проверки с приложениями по заявлению директора ООО «Ален», поданного 08.04.2020, по результатам рассмотрению которого вынесено постановление от 19.09.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд исходил из того, что истец не обосновал должным образом необходимость получения указанных им в своем ходатайстве документов и их правовое значение для правильного рассмотрения данного спора, с учетом уже представленного в материалы дела постановления от 19.09.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела, из содержания которого усматривается факт наличия на момента проведения проверки, оспариваемого истцом договора № 10 от 15.07.2019, содержащего те же сведения о предмете и стоимости услуг ИП Ковалевой Т. М., что и представленная в настоящее дело копия договора № 10 от 15.07.2019.

После перерыва судом было рассмотрено и отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления срока давности изготовления и подписания договора № 10 от 15.07.2019 в связи со сделанным истцом заявлением о фальсификации доказательства – договора № 10 от 15.07.2019.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Необходимость назначения экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу.

Таким образом, правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеется заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, предусмотренных законом, а также когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы по сроку давности изготовления оспариваемого документа, поскольку в материалах дела достаточно доказательств, позволяющих рассмотреть ходатайство о фальсификации доказательства, а также рассмотреть настоящее дело по имеющимся доказательствам.

При проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств суд пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают заявление истца, доводы истца о фальсификации опровергаются совокупностью иных доказательств, в связи с чем, заявления о фальсификации удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании после перерыва представитель истца настаивал на удовлетворении заявленного иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Представитель ответчика (2) поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях к нему, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В материалы дела ответчиком представлен договор № 10 от 15.07.2019, заключенный между ООО «Ален» (заказчик) и ИП Ковалевой Татьяной Михайловной (исполнитель), по

условиям которого исполнитель, действуя от своего имени, по поручению заказчика и за вознаграждение, осуществляет действия по поиску для заказчика потенциального клиента, намеренного приобретать у заказчика товары. Услуги считаются оказанными после заключения заказчиком договора купли-продажи и потенциальным клиентом либо фактического совершения сделки между заказчиком и клиентом (п. 1 договора).

Согласно пункту 4.1 указанного договора, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 10 % от объема продаж в случае продажи товара по ценам в соответствии с ценовой политикой заказчика.

Сумма вознаграждения указывается в акте сдачи-приемки услуг (пункт 4.2 договора).

В случае совершения единовременной сделки на сумму более 5 000 000 руб., размер вознаграждения согласуется сторонами дополнительно и оформляется соответствующим Приложением № 1 к настоящему договору.

Согласно Приложению № 1 к договору, услуги исполнителем оказаны, найден заказчик – Министерство здравоохранения Сахалинской области, осуществлена сделка - поставка по государственному контракту № 0361200015019004993 от 02.09.2019, сумма вознаграждения по результатам сделки согласована и составляет 7 500 000 рублей.

Договор, Приложение № 1 подписаны истцом в лице директора Стефанишина А. Б. и ответчиком (2), скреплены оттиском печати истца и ответчика.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля гр. Стефанишин А. Б. пояснил, что занимал должность директора ООО «Ален» в момент заключения оспариваемого договора. После обозревания копии договора № 10 от 15.07.2019 и акта оказанных услуг к нему, представленных в материалы дела, подтвердил, что именно им от имени ООО «Ален» подписывались указанные документы. Услуги со стороны ИП Ковалевой Т. М. были оказаны надлежащим образом, в связи с чем были оплачены в полном объеме.

Изложенное подтверждает доводы ответчика (2) о том, что произведенная ООО «Ален» оплата имела место при наличии встречного исполнения со стороны ИП Ковалевой Т. М., при этом встречное исполнение произведено во исполнение заключенного сторонами договора № 10 от 15.07.2019.

Факт оказания услуг ответчиком (2) ответчику (1) подтвержден материалами дела, в связи с чем представленный акт № 1 приемки услуг, подписанный истцом и ответчиком 20.10.2019, подтверждается материалами настоящего дела, а изложенные в нем обстоятельства не опровергнуты истцом.

Факт перечисления ООО «Ален» ответчику (2) 7 500 000 руб. подтвержден представленным платежным поручением № 2 от 10.01.2020 и не оспаривается лицами, участвующим в деле.

Судом истцу неоднократно предлагалось представить доказательства, свидетельствующие о стоимости приобретения данного медицинского оборудования, чтобы определить, имелась ли какая-либо экономическая выгода поставки медицинского оборудования по государственному контракту, с учетом стоимости закупленного оборудования, а также необходимой выплатой вознаграждения ИП Ковалевой Т. М. в рамках оспариваемого договора № 10 от 15.07.2019, в размере 7 500 000 руб.

Тем не менее, несмотря на неоднократные предложения истцу представить соответствующие документы, таковые в материалы дела представлены не были. При таких обстоятельствах, у суда отсутствует основания прийти к выводу об отсутствии экономической заинтересованности в заключении ООО «Ален» оспариваемой им сделки – договора № 10 от 15.07.2019.

Тем не менее, полагая, что указанный договор № 10 от 15.07.2019 является мнимой сделкой, то есть заключенным без намерения создания соответствующих правовых последствий, а лишь для вида с единственной целью вывода денежных средств общей совокупностью 7 500 000 руб., и причинение ущерба, как самому Обществу, так и его участнику, гр. Журавлёв Александр Степанович обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 настоящего Кодекса, является порочность воли каждой из ее сторон.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника, либо простой вывод денежных средств из Общества.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411).

То, что стороны мнимой сделки придали ей требуемую законом форму и произвели для вида соответствующие действия (например, подписали соответствующие акты выполненных работ/оказанных услуг), не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При признании сделки недействительной на основании статьи 170 настоящего Кодекса, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

При оспаривании сделки по данному основанию, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.

При этом другой стороне, настаивающей на наличие реальности обязательства, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений со второй стороной такой сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений сторон, суд пришел к выводу о том, что фактически услуги ИП Ковалевой Т. М. по договору № 10 от 15.07.2019 выражались в так называемом продвижении товара ООО «Ален» на рынке медицинского оборудования на территории Сахалинской области. Наличие длительного

взаимодействия с медицинскими учреждениями Сахалинской области, позволяли ИП Ковалевой Т. М. выявлять необходимость лечебно-профилактических учреждений в необходимых медицинских товарах и продукции, проводить презентации продукта потенциальным покупателям, профессиональное консультирование о потребительских свойствах и качествах предлагаемого к приобретению товара и оборудования. Как результат такой деятельности, явилось формирование заявки на поставку оборудования, заинтересованность в поставке которого было у ООО «Ален», а также последующее заключение ООО «Ален» с Министерством здравоохранения Сахалинской области государственного контракта № 0361200015019004993 от 02.09.2019 на поставку наркозных аппаратов на общую сумму 25 949 433,30 руб.

Ответчиком (2) в подтверждение занятия подобного рода деятельностью в материалы дела представлены договора на оказание аналогичных услуг, заключенных с иными организациями.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, пояснений свидетеля, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достоверных, достаточных и бесспорных доказательств, на основании которых суд мог бы прийти к выводу о мнимости заключенного между ООО «Ален» и ИП Ковалевой Т. М. договора № 10 от 15.07.2019.

Из материалов дела усматривается, что уже на момент проведения проверки по факту обращения в полицию гр. И. В. Цыбуляк с заявлением о возможных мошеннических действиях (апрель 2020 года), оригинал договора № 10 от 15.07.2019 имелся в распоряжении как минимум одной из сторон его заключивших, копия которого была представлена сотрудникам полиции. Из содержания постановления УМВД России по г. Южно-Сахалинску от 19.09.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела не усматривается, что представленная полиции копия спорного договора имеет содержание отличное от той копии договора, которая была представлена в материалы рассматриваемого дела.

Согласно пояснениям сторон, единственный сохранившийся оригинал данного договора находится в материалах дела А59-561/2023. Само дело направлено в Пятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Ален» на решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Ален» к ИП Ковалевой Т. М. о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку оригинал договора № 10 от 15.07.2019 имеется в материалах другого дела, что лицами, участвующими в данном деле, не оспаривается, с учетом наличия в материалах рассматриваемого дела доказательств его исполнения сторонами, а также учитывая показания свидетеля (гр. Стефанишин А. Б.), подтвердившего факт подписания и последующего исполнения данного договора, суд приходит к выводу о наличии достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что договор № 10 от 15.07.2019 был изготовлен и подписан сторонами именно в ту дату, которая указана в самом договоре.

Оснований, усомниться в вышеуказанном обстоятельстве, у суда не имеется. Единственный довод истца, положенный в основу его заявления о фальсификации данного договора, заключается в том, что его оригинал отсутствует в самом Обществе.

Вместе с тем, по мнению суда, сам факт отсутствия в ООО «Ален» оригинала оспариваемого договора, при его наличии у другой стороны и наличии доказательств его исполнения, не может быть положен в основу заявления о фальсификации данного документа, а свидетельствует о небрежном отношении к сохранности документов в самом Обществе.

Назначение по делу судебной экспертизы с целью установления срока давности изготовления и подписания договора № 10 от 15.07.2019, с учетом иных обстоятельств по данному спору, будет направлено на затягивание рассмотрения данного спора.

Кроме того, дополнительным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска является пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец полагает, что, как участник ООО «Ален» должен был узнать о совершении сделки, не позднее даты проведения годового Общего собрания участников Общества по итогам 2020 года, в котором был совершен платеж по договору № 10 от 15.07.2019 в сумме 7 500 000 руб.

Оценив доводы истца, суд не может согласиться с их обоснованностью ввиду следующего.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом ООО «Ален» предусмотрено, что годовое Общее собрание его участников, проводится не реже одного раза в год (но не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества).

Таким образом, не позднее 30.04.2020 Обществом должно было быть проведено Общее собрания участников ООО «Ален» по итогам 2019 года, в котором был заключен оспариваемый договор.

Истцом оспаривается сделка – договор № 10 от 15.07.2019, а не отдельно взятый платеж в пользу ИП Ковалевой Т. М. на сумму 7 500 000 руб. В этой связи, течение срока исковой давности в данном случае должно исчисляться именно с того момента, когда участник Общества – гр. Журавлёв Александр Степанович, не являющимся стороной сделки, узнал или должен был узнать о начале исполнения данного договора.

Под началом исполнения договора понимаются действия, предпринимаемые обеими сторонами, направленными на достижение определенного результата.

Как следует из постановления УМВД России по г. Южно-Сахалинску от 19.09.2020, с заявлением по факту возможных мошеннических действий бывшего директора ООО «Ален» А. Б. Стефанишина, гр. И. В. Цыбуляк обратилась в правоохранительные органы 08.04.2020.

Таким образом, уже по состоянию на 08.04.2020 действующий директор ООО «Ален» знала не только о произведенном Обществом платеже в пользу ИП Ковалевой Т. М. на сумму 7 500 000 руб., но и о назначении данного платежа – по договору № 10 от 15.07.2019.

В этой связи, суд полагает, что с учетом предусмотренного законом и уставом Общества срока на проведение Общего собрания участников ООО «Ален» по итогам 2019 года (не позднее 30.04.2020 года), его участник – гр. Журавлёв Александр Степанович, узнал бы или должен был узнать, как о самом факте заключения Обществом оспариваемого им договора № 10 от 15.07.2019, так и о совершенных его сторонами действиях, направленных на его исполнение, в том числе произведенном в пользу ИП Ковалевой Т. М. платеже по данному договору (оплата произведена 10.01.2020), не позднее 30.04.2020.

Вместе с тем, с настоящим исковым заявлением участник ООО «Ален» - Журавлёв Александр Степанович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области лишь 11.07.2023, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Об обстоятельствах, при которых течение срока исковой давности приостанавливается или прерывается сторонами не заявлено. Не заявлено также о восстановлении срока исковой давности.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Выдать Журавлёву Александру Степановичу справку на возврат из федерального бюджета 54 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 10.07.2023 (операция № 14).

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Р. В. Есин