Решение от 23 сентября 2019 г. по делу № А41-60945/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-60945/19
23 сентября 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 17.09.2019

Полный текст решения изготовлен 23.09.2019


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению участника ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» ФИО2 к ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА"

об обязании предоставить документы общества

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности от 03.07.2019 года ФИО3

от ответчика: не явился, извещен, по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 20), корреспонденция вернулась без вручения, однако согласно корочке дела представитель по доверенности от 12.02.2019 года ФИО4 за подписью ген. директора ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 21) знакомился с материалами дела 08.08.2019 года



УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" об обязании предоставить документы общества, поименованные в просительной части искового заявления.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 20), корреспонденция вернулась без вручения.

Вместе с тем судом установлено, что согласно корочке дела представитель по доверенности от 12.02.2019 года ФИО4 за подписью ген. директора ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 21) знакомился с материалами дела 08.08.2019 года.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 22) ФИО2 является участником общества с момента создания юридического лица.

Истец ходатайствует о переходе в судебное заседание.

Ввиду надлежащего извещения ответчика и отсутствия возражений от него, ходатайство судом удовлетворено.

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 17.09.2019 года, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам ч. 4 ст.137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Представителем истца поддержаны требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств,, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, ФИО2 (далее по тексту -истец) является участником ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере 50 (Пятьдесят) процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 коп.

Оставшаяся доля в размере 50 (Пятьдесят) процентов принадлежит гражданину Российской Федерации ФИО5 номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 коп. ФИО5 также является единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА».

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Однако, в нарушение указанных норм истцу информация об обществе не предоставляется, многочисленные просьбы предоставить информацию и документы не исполнены.

10 июня 2019 года истец обратился к ответчику с требованием предоставить информацию об Обществе с ограниченной ответственностью «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА», непосредственно связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью.

Требование о предоставлении документации общества не исполнено ответчиком, что послужило основанием для обращения в суд.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь участником ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА", вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Суд находит обоснованным настоящий иск о понуждении ответчика предоставить запрашиваемы документы.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления истцом, правами участника Общества в деле также отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Следовательно, при условии наличия факта конфиденциальности и секретности запрашиваемой информации хозяйственное общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации: разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации; отказ участнику в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации.

Вместе с тем какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации уставом Общества не установлены; режим коммерческой тайны в Обществе не вводился; доказательства отнесения информации, содержащейся в истребуемой документации, к коммерческой тайне, Общество не представило.

При таких обстоятельствах суд установил, что на момент рассмотрения спора по существу требование истца о направлении копии запрашиваемых документов ответчиком не исполнено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина относится на Общество в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» (ОГРН <***>) предоставить ФИО2 Григорьевичу-участнику ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме :

1. Устав ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» (ВСЕ РЕДАКЦИИ ЗА ПЕРИОД С 01.01.2018 по 30.05.2019 г.);

2. Список участников ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" (актуальный на дату получения настоящего требования);

3. Протоколы общих собраний участников ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" и, в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 г.);

3.1. Протокол одобрения сделки с заинтересованностью - договора уступки права требования (цессии) 28 28.02.2019 г. ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» к ООО «ЭСС» ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141281, московская область, <...>) по которому ООО » ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА " уступило в пользу ФИО5 право требования к ООО "ЭСС" 60 601 554, 61 рублей;

4. Отчеты о дебиторской и кредиторской общества задолженности, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами;

5. Первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, а также учетной общества политикой (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документа на покупку ТМЦ (накладные, счета- фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) договоры и к ним;

6. Договор аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право пользования помещением по месту нахождения ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»;

7. Договор аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право иных пользования помещений (складов) ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»;

8. Справку из ИФНС с перечнем всех открытых ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" счетов в кредитных организациях;

9. Выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" (за период 01.01.2018 по 30.05.2019 г.);

10.Договоры с поставщиками и покупателями ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

11. Договор уступки права требования (цессии) 28 28.02.2019 г. ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» к ООО «ЭСС» <***> ИНН, ОГРН <***>, адрес: 141281, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИВАНТЕЕВКА, улица хлебозаводская, дом 32, ОФИС 6) по которому ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» уступило в пользу ФИО5 право требования к ООО "ЭСС" 60 601 554, 61 рублей;

12. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

13. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»;

14. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»;

15. Договоры займа, заключенные между ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" и ФИО5 (паспорт серия 46 03 189601, ИНН <***>), т.е. лично Вами, 01 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

15.1. Договоры займа, заключенные между ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА» Юртайкиной и Дарьей алексеевной (паспорт серия 46 08 406716, Выдан ТП №2 ОТДЕЛА УФМС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ГОРОДЕ КОРОЛЕВЕ 29.01.2009 г., код подразделения: 500-056) за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

16. Трудовые договоры с Генеральным директором, Главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" – все за период с 01 01.01.2017 по 30.05.2019 г.;

17.Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" за период с 01.01.2017 по 30.05.2019 г (расчётные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2017 по 30.05.2019 г.;

18.Авансовые отчеты в ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" за период с 01 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

19.Книги покупок и продаж ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" за период 01 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

20.Бухгалтерская отчетность ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" (в т.ч. бухгалтерские балансы , отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

21.Декларации по налогам ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

22.Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА"(поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" за период с 01 01.01.2018 по 30.05.2019 г.;

23. Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) предоставленная на электронном носителе в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА», хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом в следующем порядке:

1. Документы, указанные в пунктах 1, 2, 3, 3.1., 4, 5, 6, 7, 10, 11, 15, 15.1 – заверенные Генеральным директором ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" ФИО5 скрепленные и печатью ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»;

2. Документы, указанные в пункте 8 - заверенные уполномоченным сотрудником соответствующей ИФНС;

3. Документы, указанные в пункте 9 - заверенные уполномоченным сотрудником соответствующей кредитной организации или Генеральным директором ООО «ООО ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА » ФИО5 и скрепленные печатью ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" (в этом случае должно прилагаться письменное ФИО5 с указанием способа получения указанной выписки на бумажном носителе - распечатка из соответствующей базы и т.п.);

4. Документы, указанные в пункте 12, 13, 14, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 – заверенные Генеральным директором ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" ФИО5, Главным бухгалтером ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" и скрепленные печатью ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»;

5. Документы, указанные в пункте 16 - заверенные Генеральным директором ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" ФИО5, уполномоченным сотрудником в области учета кадров в ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" и скрепленные печатью ООО «ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА»


Взыскать с ООО "ГЕОГРАФИЯ УСПЕХА" в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.



Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


Судья Н.А. Кондратенко