Решение от 12 августа 2025 г. по делу № А83-3213/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ 295000, <...> E-mail: info@crimea.arbitr.ru http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-3213/2024
12 августа 2025 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Борисенко Д.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Асановой С.Р. рассмотрел материалы заявления общества с ограниченной ответственностью «Инвест- ФИО1» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; Варшавское шоссе, 125, ст.1, сек. 9 Э, п. 2, оф. 211В, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. им. Матэ Залки, 1/9, г. Симферополь, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Марат» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; Алупкинское шоссе, 60, пгт. Гаспра г. Ялта, <...>), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Марат» ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Александра Невского, 29, г. Симферополь, <...>), Совета Министров Республики Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; просп. Кирова, 13, г. Симферополь, <...>), Министерства курортов и туризма Республики Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Самокиша, 30, г. Симферополь, <...>), Государственного автономного учреждения Республики Крым «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Кечкеметская, 114, г.

Симферополь, <...>), Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Севастопольская, 17, г. Симферополь, <...>), Государственного Совета Республики Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Екатерининская, 18, г. Симферополь, <...>)

о признании незаконным решения при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым – ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2025 № 00/21-003, личность удостоверена служебным удостоверением, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

иные представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

22.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «Инвест-ФИО1» (далее – общество, ООО «Инвест-ФИО1») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым (далее - суд) с требованием о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее – инспекция, МИФНС № 9 по Республике Крым, налоговый орган, регистрирующий орган) о регистрации принятия обществом с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Марат» (далее – ООО Парк-отель «Марат») решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора от 16.02.2024.

В качестве правовосстановительной меры заявитель просит суд обязать инспекцию аннулировать/удалить регистрационную запись в ЕРЮЛ ГРН 224910005102 о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

Заявленные требования обществом мотивированы отсутствием у налогового органа оснований для ликвидации и формировании ликвидационной комиссии ООО Парк-отель «Марат», так как решений о его ликвидации ООО «Инвест-ФИО1», как единственный учредитель, не принимало.

Во время судебного заседания представитель налогового орган против удовлетворения заявления возражал по основаниям, изложенным в отзыве от 16.04.2024, дополнительных пояснениях от 13.08.2024 и 28.11.2024, ссылаясь на законность и обоснованность принятого решения. Указывая, что управленческие решения в отношении ООО Парк-отель «Марат» уполномочена принимать временная администрация, в связи с чем для прекращения добровольной ликвидации необходимо решение последней.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В ранее состоявшихся судебных заседаниях представитель ООО «Инвест-ФИО1» требования, изложенные в заявлении, поддержал в полном объеме. Указал, что ликвидация общества возможна лишь при наличии прямого волеизъявления учредителей, направленного на прекращение деятельности последнего.

Согласно пояснениям Совета Министров Республики Крым (далее – Совмин Республики Крым) от 27.08.2024 заявленные требования удовлетворению не подлежат, так как срок полномочий временной администрации ООО «Парк-отель «Марат» распоряжением № 1437-р/ДСП не определен, деятельность временной администрации не прекращена, соответственно, временная администрация с 2023 года и по настоящее время является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления ООО «Парк-отель «Марат» и является компетентным органом для принятия решения о ликвидации указанного общества.

Правовую позицию по делу, аналогичную позиции Совмина Республики Крым, также предоставили Государственный Совет Республики Крым (далее – Госсовет Республики Крым) и Министерство курортов и туризма Республики Крым (далее – Минтуризма Республики Крым) в соответствующих пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

13.12.2014 Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым осуществлена государственная регистрация ООО «Парк-отель «Марат», и ему присвоен следующий ОГРН – <***>, ИНН – <***>. Единственным учредителем (участником) юридического лица является ООО «Инвест-Торг-Груп» с размером доли уставного капитала 100%.

В соответствии с Постановлением Совмина Республики Крым от 20.09.2018 № 453 «Об утверждении Порядка осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым», а также Распоряжением Совмина Республики Крым от 21.08.2023 № 1437-р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» принято решение об изъятии для нужд Республики Крым имущества ООО «Парк-отель «Марат» при условии предварительного и равноценного возмещения стоимости имущества.

Вышеуказанным распоряжением ООО «Парк-отель «Марат» применена процедура введения временной администрации по управлению принадлежащим ему имуществом.

Приказом Минтуризма Республики Крым от 21.08.2023 № 164-ДСП утверждено Положение о временной администрации по управлению ООО «Парк-отель «Марат», согласно которому временная администрация является специальным органом управления, выполняющим функции высшего органа управления организации.

24.08.2023 в инспекцию под вх. № 12722А предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Парк-отель «Марат» из содержания которых следует, что на основаниях Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» (далее - Закон № 47-ЗРК) Совмином Республики Крым вынесено Распоряжение № 1437-Р/ДСП, в соответствии с которым принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих ООО «Парк-отель «Марат», а также о применении к ООО «Парк-отель «Марат» процедуры назначении временной администрации по его управлению в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования - организации по завершения процедуры выкупа имущества.

По результатам изучения представленных на государственную регистрацию документов в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации инспекцией 24.08.2023 принято решение № 12722А, на основании которого в реестр за государственным регистрационным номером 2239100247703 внесена запись о возложении полномочий лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, на руководителя временной администрации ФИО2.

09.02.2024 в регистрирующий орган под вх. № 1879А ФИО2 в электронном виде предоставлен пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица ООО «Парк-отель «Марат» (заявление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица, подписанное заявителем ФИО2 с использованием электронной подписи; решение № 02/24 заседания членов временной администрации по управлению ООО «Парк-отель «Марат» от 09.02.2024).

Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что временной администрацией по управлению ООО «Парк-отель «Марат» принято решение о добровольной ликвидации ООО «Парк-отель «Марат». Обязанности ликвидатора возложены на ФИО2

По результатам изучения представленных на государственную регистрацию документов и в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации 16.02.2024 принято решение № 1879А о государственной регистрации, на основании

которого в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером внесена запись 2249100051022 о принятии решения о добровольной ликвидации юридического лица ООО «Парк-отель «Марат» и назначении ликвидатором ФИО2

ООО «Инвест-ФИО1», полагая, что решение МИФНС № 9 по Республике Крым о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора не соответствуют нормам действующего законодательства, одновременно нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в суд с данным заявлением, прибегнув к судебной защите.

Исследовав материалы и установив фактические обстоятельства дела, учитывая позиции сторон, оценив относимость и допустимость доказательств, имеющихся в материалах дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям.

Главой 24 АПК РФ регламентирован порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном установлении совокупности условий, а именно - их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 процессуального закона обязанность доказывания указанных обстоятельств, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Инспекция является регистрирующим налоговым органом, и осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно установленному заявительному принципу государственной регистрации ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующих органах документах, возложена на заявителя. Регистрирующий орган

вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах, исчерпывающий перечень которых определен Федеральным законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Федеральным законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В соответствии с пунктом «л» части 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержится следующая информация о юридическом лице: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Документы, представляемые для государственной регистрации реорганизации юридического лица и для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также порядок государственной регистрации реорганизации и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регулируется статьями 13.1,14, 15,16 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно частям 1.1 и 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это правило предусмотрено пунктом 7.21.5 Требований к оформлению заявления.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлений, уведомлений или сообщений не требуется в случае: направление документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной

квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 части 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Форма № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Положениями статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ определен круг физических лиц, которые могут выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен частью 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган вносит записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах (часть 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ), исчерпывающий перечень которых определен Федеральным законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному закону комплекту и соблюдению требований оформления.

В случае представления в инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ инспекция принимает решение о государственной регистрации.

Решение общего собрания согласно пункту 1 статьи 183.1 ГК РФ является недействительным по основаниям, установленными федеральными или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 107 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

При этом законом дан исчерпывающий перечень случаев ничтожности решения собраний.

В силу подпункта 3 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Все доводы общества в обоснование заявленных требований фактически сводятся к несогласию с решением временной администрации ООО «Парк-отель «Марат» от 09.02.2024 № 02/24, назначенной Распоряжением Совмина Республики Крым № 1437-р/ДСП от 21.08.2023 о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора.

Исходя из положений пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенные части.

В силу статей 32 ГК РФ высшим органом управления общества признается общее собрание ее участников. Согласно пункту 2 статьи 88 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним лицом или состоять из одного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ГК РФ к исключительной компетенции высшего органа общества и относится, в том числе, принятие решений о ликвидации общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

В силу положений пункта 1 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии со статьей 57 Федерального закона № 14-ФЗ принятие решения о ликвидации общества находится в компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.

В силу части 1 статьи 32 и статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества.

Пунктами 11 и 12 части 1 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что разрешение вопроса о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и

утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Согласно статье 33 Федерального закона № 14-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Закон Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» определяет, что для обеспечения стабильного и безаварийного функционирования организаций, оказывающих влияние на жизнеобеспечение, оборону и безопасность Республики Крым, на период до завершения процедуры выкупа объекта может применяться процедура назначения временной администрации по управлению соответствующей организацией.

Совмином Республики Крым вынесено Распоряжение № 1437-р/дсп, в соответствии с которым принято решение о выкупе имущества ООО «Парк-Отель «Марат» при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости. Пунктами 2 и 3 распоряжения предписано, для обеспечения стабильного функционирования организации и до завершения процедуры выкупа имущества применить процедуру назначения временной администрации по управлению обществом, Минкурортов Республики Крым поручено осуществить необходимые мероприятия, связанные с выкупом для нужд Республики Крым имущества ООО «Парк-отель «Марат», совместно с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым, в том числе с определением порядка работы временной администрации, ее персонального состава, уведомлением собственника имущества о принятии решения о выкупе имущества, а также проведением других мероприятий, направленных на обеспечение стабильного функционирования общества.

Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации и с момента ее назначения полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами учредительными документами организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации. Руководитель временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации.

Таким образом, управленческие решения в отношении ООО «Парк-отель «Марат» полномочна принимать временная администрация. Доводы заявителя об обратном несостоятельны. Следовательно, для прекращения добровольной ликвидации ООО «Парк- отель «Марат» необходимо решение временной администрации.

Тем не менее, каких-либо доказательств в понимании статьи 64 АПК РФ, подтверждающих прекращение в установленном порядке у временной администрации ООО Парк-отель «Марат» полномочий по принятию решений в отношении юридического лица - ООО Парк-отель «Марат», в материалы дела не представлено.

Таким образом, применительно к спорным правоотношениям суд пришел к выводу о соответствии оспариваемого решения нормам действующего законодательства, что с учетом императивных разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в их нормативном единстве с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ исключает возможность удовлетворения судом заявленных обществом требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, заявленные ООО «Инвест-ФИО1» требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Д.М. Борисенко