Постановление от 6 декабря 2023 г. по делу № А40-247891/2020

511/2023-339159(1)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-72764/2023

Дело № А40-247891/20
г. Москва
06 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой, судей Ю.Н. Федоровой, М.С. Сафроновой, при ведении протокола помощником судьи Кировым В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сибирская газовая компания» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2023 по делу № А40247891/20, вынесенное судьей Беловой И.А., об отказе в удовлетворении заявления ООО «Сибирская газовая компания» о признании недействительными торгов, проведенных в форме аукциона с открытой формой представления цены, проведенных 22.03.2023 по лоту № 6, и признании недействительным договора куплипродажи № 6/2 от 19.06.2023, заключенного между конкурсным управляющим АО «СГТрейдинг» и АО «Красноярсккрайгаз»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «СГ-трейдинг» при участии в судебном заседании:

от ООО «Сибирская газовая компания»- ФИО1 по дов. от 30.05.2023 от к/у должником – ФИО2 по дов. от 11.11.2023 № 2

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 АО «СГ-трейдинг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО «Сибирская газовая компания» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2023 по делу № А40247891/20 в удовлетворении заявления ООО «Сибирская газовая компания» о признании недействительными торгов, проведенных в форме аукциона с открытой формой представления цены, проведенных 22.03.2023 по лоту № 6, и признании недействительным договора купли-продажи № 6/2 от 19.06.2023, заключенного между конкурсным управляющим АО «СГТрейдинг» и АО «Красноярсккрайгаз», отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Сибирская газовая компания» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной

жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

От конкурсного управляющего АО «СГ-трейдинг» поступил отзыв, просит судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сибирская газовая компания» доводы жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По смыслу ст. 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

В силу пп. 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", п. 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что: при проведении торгов допущены существенные нарушения; проведенные торги повлекли нарушение права заявителя на получение наиболее полного удовлетворения требований за счет выручки от реализации имущества; признание недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, применение последствий недействительности сделки приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение пяти дней с даты получения соответствующего предложения управляющего имуществом должника, управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена

предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Как установлено судом на торги было выставлено имущество должника.

Первые торги не состоялись, в связи с чем, начальная продажная стоимость была уменьшена на 10%.

22.03.2023 на электронной торговой площадке АО «Новые информационные сервисы» (nistp.ru) состоялись повторные торги № 28004-ОАОФ по продаже принадлежащего АО «СГ-Трейдинг» имущества, в том числе имущества, входящего в лот № 6.

В соответствии с протоколом результатов торгов № 28004/6 от 22.03.2023, победителем торгов по лоту № 6 был признан Индивидуальный предприниматель ФИО3, предложенная им цена в размере 95 252 573,52 рублей была признана наиболее высокой.

ИП ФИО3 при участии в торгах действовал в интересах ООО «Сибирская газовая компания» на основании агентского договора.

27.03.2023 конкурсный управляющий АО «СГ-Трейдинг» направил в адрес ООО «Сибирская газовая компания» предложение заключить договор купли-продажи в отношении имущества, входящего в лот № 6, по предложенной победителем цене в размере 95 252 573,52 рублей.

21.04.2023 между сторонами был подписан договор купли-продажи № 6 от 21.04.2023, покупатель должен за вычетом внесенного им задатка оплатить продавцу 91 589 013 рублей в течение 30 дней с даты заключения договора.

ООО «Сибирская газовая компания» не исполнило обязанность по внесению денег, в связи с чем в адрес победителя торгов было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи № 6 от 21.04.2023.

Поскольку наиболее высокую цену, не считая цены победителя торгов, предложил участник ООО «ГазОйл», в его адрес было направлено предложение о заключении договора купли-продажи по предложенной им цене, однако указанный участник торгов отказался от заключения договора.

Действуя в интересах кредиторов и в целях пополнения конкурсной массы Должника, конкурсный управляющий АО «СГ-Трейдинг» предложил заключить договор купли-продажи следующему участнику торгов, АО «Красноярсккрайгаз», по предложенной им цене в размере 51 289 847,28 рублей.

Предложенная участником сумма существенно (на 30 %) превышала начальную продажную стоимость имущества - 36 635 605,20 рублей.

Между сторонами был заключен договор купли-продажи № 6/02 от 19.06.2023.

Вопреки доводам жалобы ООО «Сибирская газовая компания», суд первой инстанции сделал исчерпывающе верный вывод о том, что направление в адрес АО «Красноярсккрайгаз» предложения о заключении договора не противоречит Закону о банкротстве и не свидетельствует о нарушении чьих-либо прав.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в ходе оспариваемых торгов было сделано 33 ценовых предложения. Больше всех ценовых предложений сделало ООО «ГазОйл» 15 штук, ООО «Сибирская газовая компания» сделало 13 ценовых предложений.

Предложенная ООО «Сибирская газовая компания» цена 95 252 573,52 рублей превышает в 2,6 раза начальную продажную стоимость лота – 36 635 605,20 руб.

Таким образом, предложенная цена не соответствовала рынку, была завышена и никак не связана с реальной стоимостью имущества.

Учитывая сложившиеся обстоятельства и принимая во внимание внушительное количество сделанных ценовых предложений, конкурсный управляющий АО «СГТрейдинг», убедившись, что победитель торгов уклонился от исполнения обязательств по заключенному договору купли-продажи, а следующий участник, предложивший наибольшую цену по сравнению с победителем, не заинтересован в приобретении

имущества, правомерно предложила заключить договор купли-продажи АО «Красноярсккрайгаз».

В случае незаключения договора купли-продажи с АО «Красноярсккрайгаз», конкурсному управляющему потребовалось бы проводить еще одну процедуру торгов, требующую дополнительных финансовых затрат на публикацию сообщений об их проведении, а также предусматривающую понижение цены, а не аукцион, поскольку в случае признания повторных торгов несостоявшимися имущество подлежит продаже на торгах в форме публичного предложения, где цена имущества не может быть соразмерна утвержденной начальной продажной стоимости и тем более превышать ее.

Таким образом, предложив заключить договор купли-продажи АО «Красноярсккрайгаз», конкурсный управляющий АО «СГ-Трейдинг» действовала обоснованно и исключительно в интересах кредиторов и должника, имея намерение пополнить конкурсную массу должника, избежав дополнительных финансовых затрат, что соответствует целям и задачам конкурсного производства.

Доводов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2023 по делу № А40-247891/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Н.В. Юркова

Судьи: М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова