Решение от 25 января 2018 г. по делу № А54-7160/2017

25/2018-4681(1)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А54-7160/2017
г. Рязань
25 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 января 2018 года. Полный текст решения изготовлен 25 января 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Микрокредитной компании - Рязанский областной фонд поддержки малого предпринимательства (ОГРН <***>, <...>, пом. Н24)

при участии в качестве третьих лиц ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Рязанской области (Рязанская область, Скопин, Октябрьская улица, 50), ФИО3 (Рязанская обл.), Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области (ОГРН <***>, 390000, <...>) ОСП по Скопинскому и Мило- славскому районам (391830, Рязанская обл., г. Скопин, ул. советская, д.63)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Стиль" и назначении арбитражного управляющего.

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО4, представитель по доверенности от

13.03.2017, личность установлена на основании паспорта;

от УФСП по РО, ФИО2, МИФНС № 5 ПО РО, ФИО3

Т.Е.: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ООО "Стиль": не явился, извещен надлежащим образом о времени

и месте судебного заседания;

установил:

Микрокредитная компания - Рязанский областной фонд поддержки малого предпринимательства обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Стиль" и назначении арбитражного управляющего.

Определением от 05.10.2017 суд принял исковое заявление к произ- водству и назначил предварительное судебное заседания, одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего са- мостоятельного требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Рязанской области.

Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (Рязанская обл.), Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области (ОГРН <***>, 390000, <...>) ОСП по Скопин- скому и Милославскому районам (391830, Рязанская обл., г. Скопин, ул. советская, д.63) поскольку судебный акт по настоящему спору может по- влиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В письменных пояснениях представитель МИФНС № 5 по РО рассмот- рение заявления Микрокредитной компании - Рязанский областной фонд поддержки малого предпринимательства оставляет на усмотрение суда.

По ходатайству представителя УФСП по РО судом к материалам дела приобщены копия постановления о возбуждении исполнительного производства, копия постановления об окончании исполнительного производства, распечатка с сайта УФССП, всего на 8 листах.

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» 17.01.2017 во исполнение определения суда в материалы дела поступили письменные пояснения с приложением копий документов отношении ФИО5.

Судом в судебном заседании 16.01.2018 объявлено определение о пе- рерыве в судебном заседании до 19.01.2018 до 12 час. 00 мин. После пе- рерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсут- ствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования под-

держал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всесторон- нем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь до- казательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подле- жащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что 20.07.2012 г. Межрайонной ин- спекцией федеральной налоговой службы № 5 по Рязанской области приня- то решение № 5391 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стиль» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.12.2007, ИНН: <***>), что подтверждается рас- печаткой с сайта "Вестника государственной регистрации" (л.д. 11).

12.11.2012 в единый государственный реестр юридических лиц внесе- на запись о прекращении деятельности ООО «Стиль» в связи с исключени- ем из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ГРН записи 2126219016438), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 12-18) .

Согласно указанной выписке единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Стиль» являлся ФИО2- вич.

После внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ у ООО «Стиль» об- наружено следующее имущество (далее – указанное имущество):

1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и админи- стративных зданий, общая площадь 518 кв. м., адрес объекта: <...>. Кадастровый (или условный) номер объекта в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним: 62:28:0020503:54.

2. Нежилое помещение H-IV, назначение: нежилое, общая площадь 205,1 кв. м., этаж 1, расположенное на указанном земельном участке адрес объекта: <...>. Условный номер объекта в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним: 62-62-12/026/2008-049.

Данные обстоятельства подтверждаются выписками из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и заре- гистрированных правах на объект недвижимости (л.д. 25-33).

В соответствии с договором об ипотеке от 31.05.2010 г., зарегистриро- ванным в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 07.06.2010 г. № 62-62- 16/037/2010-213 (далее – договор об ипотеке) (л.д. 23-24), указанное иму-

щество находится в залоге у Рязанского областного фонда поддержки малого предпринимательства (в настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ – Микрокредитная компания - Рязанский областной фонд поддержки малого предпринимательства, далее – Фонд, РОФПМП, Залогодер- жатель) и им обеспечивается исполнение обязательств индивидуального предпринимателя Андрюнина Юрия Ивановича по договору займа № ССФ- 35/2010 от 31.05.2010 г. (далее – договор займа) (л.д. 20-21).

Согласно пунктам 1.3.1. и 1.3.2 договора об ипотеке земельный участок принадлежит Залогодателю (ООО "Стиль") на основании: Договора № 35 купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 23.11.2009 г. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11 февраля 2010 года сделана запись регистрации № 62-62-16/023/2010-099, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД № 074050. Нежилое помещение принадлежит Залогодателю на основании: Договора купли - продажи арен- дованного недвижимого имущества от 25.01.2000 г. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05 июня 2008 года сделана запись регистрации № 62-62-12/026/2008-050, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МГ № 621859.

В соответствии с пунктом 1.4. договора об ипотеке предмет залога - земельный участок по соглашению сторон оценивается в 100 000 (сто тысяч) рублей на дату подписания настоящего договора. Предмет залога - нежилое помещение по соглашению сторон оценивается в 900 000 (девять- сот тысяч) рублей на дату подписания настоящего договора.

Как указано в пункте 2.1. договора об ипотеке настоящий договор за- ключен сторонами с целью обеспечения исполнения обязательств Индиви- дуального предпринимателя ФИО2, зарегистриро- ванного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Рязанской области 10 июля 2006 года с внесением записи в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, свидетельство о регистрации серия 62 № 001897332, ОГРН <***>, ИНН <***> именуемого в дальнейшем «Должник», перед Залогодержа- телем по договору Займа № ССФ-35/2010 заключенному Рязанским об- ластным фондом поддержки малого предпринимательства с Индивидуаль- ным предпринимателем ФИО2 (далее - заемщик) 31 мая 2010 года в городе Рязани.

В соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. договора об ипотеке ипотека, установленная в соответствии с настоящим договором, обеспечивает упла-

ту Залогодержателю следующих сумм, причитающихся ему в случае нару- шения Должником и Залогодателем своих обязательств по договорам займа: основной суммы долга в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей полностью до 31 мая 2011 года; неустоек, штрафов, пеней, при ненадлежа- щем исполнении Должником и Залогодателем своих обязательств по дого- ворам займа; процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 13,25 % годовых; судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество; иных, предусмотренных законодательством, расходов. Настоящим договором обеспечиваются требования Залогодержателя в том объеме, какой они будут иметь к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

Как указано в пункте 5.1. договора об ипотеке Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в случае неисполнения Должником и Залогодателем своих обязательств, определенных договорами займа.

Согласно пункту 6.2. договора об ипотеке настоящий договор дей- ствует до полного исполнения Должником своих обязательств по договору Займа № ССФ-35/2010 от 31.05.2010г. После полного исполнения обязательств, стороны подают совместное заявление для погашения регистрационной записи об ипотеке.

Как указано в пунктах 1.1. и 1.2 договора займа в соответствии с Ре- шением экспертного совета / кредитного комитета Фонда, Фонд передает Заемщику в собственность денежные средства (Заем) в размере 1 000 000 (Один миллион рублей) рублей, а Заемщик обязуется на условиях настоящего договора возвратить в срок до 31 мая 2011 года полученные денеж- ные средства и уплачивать ежемесячно проценты за пользование заемными средствами в размере 13,25 % годовых, согласно Приложению 1 (График платежей). Сумма Займа выдается Заемщику на пополнение оборотных средств. Изменение целевого использования заемных денежных средств не допускается.

В соответствии с пунктом 2.3. договора займа за пользование Займом Заемщик уплачивает Фонду плату в размере 13,25 % годовых. Проценты начисляются со дня фактической выдачи Заемщику денежных средств по день возврата суммы займа Фонду.

В качестве обеспечения возврата суммы займа, являющейся предме- том настоящего договора, Заемщик предоставляет, в том числе, залог указанного имущества (пункт 4.1. договора займа).

В соответствии с пунктом 4.2 договора займа в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему договору, Поручитель солидарно с Заемщиком несет ответственность по возвращению суммы займа, процентов за пользование заемными средствами, а также за погашение штрафных санкций, судебных издержек и иных убытков, понесенных Фондом в результате неисполнения или ненад-

лежащего исполнения Заемщиком своих обязательств.

Согласно пункту 4.4. договора займа в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему договору, Фонд вправе удовлетворить свои требования (сумма займа, проценты за пользование заемными средствами, штрафные санкции, а также судебные издержки и иные убытки, понесенные Фондом в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств) за счет заложенного имущества.

В соответствии с пунктом 6.1. договора займа настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до окон- чательного расчета по договору, включая уплату основного долга, процентов за пользование заемными средствами, уплату штрафных санкций.

В связи с неисполнением условий договора займа РОФПМП обратился с исковым заявлением в Скопинский районный суд Рязанской области.

Определением Скопинского районного суда Рязанской области от 02.07.2012 г. (л.д. 19) утверждено мировое соглашение между РОФПМП и ответчиками ФИО6, ФИО3, ООО «Стиль», а производство по делу прекращено. В соответствии с условиями мирового соглашения ответчики (ФИО6, ФИО3, ООО «Стиль») в срок до 02.11.2013 г. уплачивают истцу задолженность по договору займа № ССФ-35/2010 от 31.05.2010 г. в размере 487 470 рублей 15 копеек, из которых: 406 463 рубля 37 коп. - сумма займа, 69 051 рубль 63 коп. - проценты за пользование займом, 11 955 рублей 15 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Определение суда вступило в законную силу 18.07.2012 г.

Однако, условия мирового соглашения ответчики исполнять не стали.

В ходе исполнительного производства в отношении ответчиков взыс- кано:

с ФИО2 - 181 589 рублей 52 коп.; с ФИО3 - 0 рублей 00 коп.; с ООО «Стиль» - 0 рублей 00 коп., что подтверждается позицией истца и не опровергается материалами, пред- ставленными в дело представителем Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области. Исполнительное производство прекращено согласно постановлению об окончании исполнительного производства от 11.11.2015 в связи с ликвидацией ООО "Стиль". Доказа- тельств обратного лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

По состоянию на 28.09.2017 г. задолженность по договору займа, под- лежащая уплате согласно мировому соглашению, составляет 305 880 рублей 63 копеек (сумма основного долга).

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточ- ных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

12.11.2012 в единый государственный реестр юридических лиц внесе- на запись о прекращении деятельности ООО «Стиль» в связи с исключени- ем из ЕГРЮЛ на основании пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ГРН записи 2126219016438).

Фонд обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Стиль" и назначении арбитражного управляющего 28.09.2017, подтвердив наличие выявленного после ликвидации ООО "Стиль" указанного имущества, а также наличие неисполнен- ных ООО "Стиль" обязательств в силу договора залога, определения Ско- пинского районного суда Рязанской области от 02.07.2012 об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятель- ствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих от- ношение к лицам, участвующим в деле.

В депозит Арбитражного суда Рязанской области для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Стиль" истцом перечислено 180 000 руб. (пла- тежные поручения № 1261 от 04.12.2017 и № 1348 от 21.12.2017)

Указанные условия заявителем соблюдены, выражено согласие заявителя на финансирование в размере 15 000 руб. ежемесячно.

Учитывая, что заявитель является заинтересованным лицом по отно- шению к данному имуществу, в силу договора залога, определения Ско- пинского районного суда Рязанской области от 02.07.2012 об утверждении мирового соглашения, требования к ООО «Стиль» в размере 305 880 рублей 63 копеек являются обоснованными, следовательно он вправе получить исполнение от распределения указанного имущества в порядке, установ- ленном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с вышеизложенным, требования заявителя подлежат удовле- творению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как установлено судом и следует из материалов дела, заявитель хода- тайствует об утверждении арбитражным управляющим ФИО5 – (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 4429) из числа чле- нов саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», адрес: 109316, <...> д.З, стр.6, оф.201, 208 (адрес представительства в г.Рязани: 390000, <...>), ОГРН <***>, ИНН/КПП 7705431418/772201001, на которого возложить обязанность распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стиль», с установлением возна- граждения 15 000 рублей в месяц. Согласие на утверждение его кандидату- ры в качестве арбитражного управляющего, а также документы, подтвер- ждающие соответствие его кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", представлены в материалы дела.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО5 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для от- каза в утверждении ФИО5 арбитражным управляющим ООО «Стиль» для целей распределения имущества указанного

юридического лица.

При подаче заявления, заявителем уплачена государственная пошлина в размере 6000 (Шесть тысяч) за рассмотрение заявления. По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", лик- видатор должника обязан опубликовать сведения о назначении соответ- ствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание отсутствие детально установленного на законодательном уровне порядка назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, суд считает возмож- ным руководствоваться аналогией процедуры конкурсного производства, установленной Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", согласно статье 20.6 которого минимальный раз- мер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

На основании изложенного суд считает необходимым и доста- точным утвердить арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Микрокредитной компании - Рязанский областной фонд поддержки малого предпринимательства (ОГРН <***>, <...>, пом. Н24) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (ОГРН <***>), сроком на 4 (четыре) месяца, до 22 мая 2018г.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО5 – арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая

организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», адрес: 109316, г.Москва, Остаповский проезд, д.3, стр.6, оф.201, 208 (адрес представительства в г.Рязани: 390000, г.Рязань, ул. Право- Лыбедская, д.40, оф.24), ОГРН 1027700542209, ИНН/КПП 7705431418/772201001).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Стиль", в размере 30000 рублей в месяц. Арбитражному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Стиль" в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в жур- нале "Вестник государственной регистрации", уведомить выявленных кре- диторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Стиль" на 22 мая 2018г. на 9 часов 00 минут, зал № 8.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области в течение месяца с даты изготовления полного текста.

Судья А.В. Матин