Постановление от 21 августа 2018 г. по делу № А81-942/2017

412/2018-34269(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А81-942/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года. Постановление изготовлено в полном объёме 21 августа 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бедериной М.Ю., судей Доронина С.А., Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» на определение от 22.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Мотовилов А.Н.) и постановление от 29.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу № А81-942/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Комсомольская, дом 5Д, ИНН 8904052857, ОГРН 1078904002088), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» (196084, город Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 3, корпус 3, литера Б, квартира 22/22, ИНН 7703266053, ОГРН 1027700277967) о включении требования в размере 2 307 938 592,92 руб. в реестр требований кредиторов должника.


Суд установил:

решением от 18.10.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг- УренгойАвтодор» (далее - ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Герасимов Сергей Сергеевич (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» (далее – ООО «Стройгазконсалтинг», заявитель) 21.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении требования в размере 2 307 938 592,92 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.02.2018 (с учётом определения об исправлении опечатки от 05.03.2018), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2018, требование ООО «Стройгазконсалтинг» в размере 1 943 793 867,97 руб. основного долга признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа во включении требования ООО «Стройгазконсалтинг» в размере 229 970 260,20 в реестр требований кредиторов должника, последний обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что суды пришли к неверному выводу о недоказанности кредитором задолженности по договорам от 01.01.2012 № СГК-12-001/53, № СГК-12-001/74, № СГК-12-001/22, № СГК-12-001/126, № СГК-12-002/133, № СГК-12-001/103, от 01.01.2014 № СГК-14-01/41, от 13.05.2015 № СГК-15-133/04, поскольку наличие и размер задолженности подтверждается подписанными между сторонами актами сверки.


Податель жалобы также ссылается на то, что суды необоснованно отказали во включении в реестр требований кредиторов задолженности переданной по договорам уступки от 01.01.2014 № СГК-14-01/41, от 13.05.2015 № СГК-15-133/04, поскольку договоры уступки заключены в соответствии с требованиями статей 389, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между должником и ООО «Стройгазконсалтанг» заключены следующие договоры:

- агентский договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/53, по условиям которого ООО «Стройгазконсалтннг» приняло на себя обязательство представлять интересы ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» (за вознаграждение в размере 1 % от стоимости оказанных услуг) в отношениях с обществом «Фирма «Ямальская трассовая медсанчасть», производить за счёт ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» оплату предоставленных медицинских услуг;

- агентский договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/74, по условиям которого ООО «Стройгазконсалтннг» приняло на себя обязательство за обусловленное договором агентское вознаграждение организовать ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» комплекс услуг по электроснабжению, теплоснабжению, водоснабжению занимаемых


им объектов: кислородных станций база УГС города Новый Уренгой, Тосовэй, Ямбургское нефтегазоконденсатное месторождение, база материально-технического обеспечения, Заполярное нефтегазоконденсатное месторождение;

- договор от 01.01.2012 № СТК-12-001/22, по условиям которого ООО «Стройгазконсалтннг» принимает на себя обязанности по оказанию услуг, связанных с организацией питания сотрудников ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» по талонам в порядке и на условиях, определённых договором (пункт 1.1 договора). Под услугами организации питания по талонам в договоре понимается закупка продуктов питания, приготовление и раздача горячей пиши, обслуживание питающихся в соответствии с условиями договора (пункт 1.2 договора);

- договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/126, по условиям которого ООО «Стройгазконсалтинг» в соответствии с письменными заявками ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» обязуется провести лабораторные испытания грунтов, материалов нерудных строительных, цемента, смесей бетонных, бетонов тяжёлых и мелкозернистых, растворов строительных, кирпича и камней стеновых;

- договор от 01.01.2012 № СГК-12-002/133, по условиям которого ООО «Стройгазконсалтинг» обязуется по заданию ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» оказывать в течение срока действия договора услуги по ведению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации бухгалтерского, налогового и кадрового учёта ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» в объёме и на условиях, которые содержатся в договоре, приложении № 1 и приложении № 2 к нему, включая составление и сдачу в налоговые органы, органы статистического учёта и во внебюджетные фонды по месту нахождения ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» и его обособленных подразделений по почте/курьером ООО «Стройгазконсалтинг»/в электронном виде бухгалтерской, налоговой, статистической, корпоративной и кадровой отчётности, в том числе


бухгалтерской отчётности за 2011 год, а ООО «Стройгазконсалтинг- УренгойАвтодор» обязуется эти услуги оплачивать;

- договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/103, по условиям которого ООО «Стройгазконсалтинг» приняло на себя обязательства оказать комплекс услуг по размещению сотрудников ООО «Стройгазконсалтинг- УренгойАвтодор», в соответствии с заявками, выполняющих строительно- монтажные и иные работы на объектах ООО «Стройгазконсалтинг», в вагон-городках ООО «Стройгазконсалтинг», укомплектованных всеми необходимыми и достаточными для проживания средствами, а ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» обязался принять и оплатить указанные услуги в размере и в сроки, в соответствии с условиями договора;

- договор от 13.05.2015 № СГК-15-133/04 об уступке требования, по условиям которого в соответствии со статьёй 382 ГК РФ, ООО «Стройгазконсалтинг» уступает, а ООО «Стройгазконсалтинг- УренгойАвтодор» принимает на себя право (требование) по денежному обязательству к закрытому акционерному обществу «Ямалгазинвест» (должник) в сумме 419 867 руб., в том числе НДС (18 %) – 64 047,51 руб.;

- договор от 01.01.2014 № СГК-14-01/41 об уступке права (требования), по условиям которого ООО «ГатахадЭнтерпрайзис» уступает, а ООО «Стройгазконсалтинг» принимает на себя право (требование) к ООО «Стройгазконсалтинг-УренгойАвтодор» (должник) в сумме 209 898 065,05 руб., в том числе НДС в размере 32 018 348,91 руб.

Неисполнение должником договорных обязательств послужило основанием для обращения ООО «Стройгазконсалтинг» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично заявление о включении требования в размере 1 943 793 867,97 руб. в реестр требований кредиторов должника, исходил из обоснованности возникновения задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой


и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки

их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно

этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требования кредиторов, по которым

не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить


соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

В рассматриваемом случае заявителем в обоснование требования представлены, в том числе, агентский договор от 01.01.2012 № СГК-12001/74, договоры от 01.01.2012 № СГК-12-001/22 об оказании услуг по организации питания по талонам, от 01.01.2012 № СГК-12-001/126 об оказании услуг строительной лаборатории, от 01.01.2012 № СГК12002/133 об оказании услуг учётно-финансового центра, от 01.01.2012 № СГК-12- 001/103 об оказании услуг проживания, от 25.01.2013 № СГК-13-25/09 на выполнение комплекса работ по ремонту, договоры об уступке прав требований от 13.05.2016 № СГК-15-133/04, от 01.01.2014 № СГК-14-01/41.

При этом заявителем представлены: отчёты агента, подтверждающие оплату за оказанные медицинские услуги в размере 962 015,60 руб. и акты об оказании услуг на сумму 27 801,79 руб., всего на сумму 989 817,39 руб. (агентский договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/53); отчёты агента, подтверждающие оплату за оказанные услуги в размере 11 030 032,01 руб. и акты об оказании услуг на сумму 258 868,73 руб., всего на сумму 11 288 900,74 руб. (агентский договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/74); акты оказанных услуг за период с 31.01.2013 по 10.09.2013 на сумму 23 815 766,11 руб. (договор от 01.01.2012 № СТК-12-001/22); акты за период с 01.02.2013 по 30.11.2013 на сумму 10 828 003,28 руб. (договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/126); акты с 31.03.2013 по 30.11.2013 на сумму 15 938 251,81 руб. (договор от 01.01.2012 № СГК-12-002/133); акты сдачи- приёмки оказанных услуг за период с 01.07.2012 по 30.09.2013 на сумму 261 813 627,28 руб. (договор от 01.01.2012 № СГК-12-001/103).

Кроме того в подтверждение наличия задолженности по договорам об уступке права (требования) от 13.05.2015 № СГК-15-133/04, от 01.01.2014 № СГК-14-01/41, заявителем представлены копии актов сверки и карточка счета 62.01, при этом указав, что первичная документация не сохранилась.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68


АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, с учётом требований статьи 65 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 26 Постановления № 35, при отсутствии в материалах дела первичных документов, подтверждающих задолженность по вышеуказанным договорам, пришли к правомерному выводу о признании обоснованным части требования.

При этом суды правомерно руководствовались положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», и судебной практикой, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2008 № 7028/08, согласно которым каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, при отсутствии первичных учётных документов, свидетельствующих о передаче результатов работ, акты сверки не могут служить самостоятельным доказательством возникновения у должника денежного обязательства.

С учётом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии


с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 29.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-942/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи С.А. Доронин

Н.В. Мелихов