Решение от 6 июня 2018 г. по делу № А52-250/2018

1.39/2018-16080(1)

Арбитражный суд Псковской области ул.Свердлова, 36, г.Псков, 180000 http://pskov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А52-250/2018
город Псков
06 июня 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 мая 2018 года Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Телемарк» (ОГРН 1107746263690, ИНН 7701872059, место нахождения: 192029, г.Санкт-Петербург, пр.Большой Смоленский, д.2, лит. А, пом. 7Н, комн. № 38)

к обществу с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (ОГРН 147847393209, ИНН 7811595224, место нахождения: 192029, г.Санкт-Петербург, ул.Дудко, д.3)

Третье лицо: открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Кром» (ОГРН 1026000962932, ИНН 6027017933, место нахождения: 180017, Псковская область, г.Псков, ул.Яна Фабрициуса, д.10)

о понуждении к заключению договора при участии в заседании: от истца: Иванов Д.А., представитель по доверенности; от ответчика: Кузьмина О.С. и Вепринцев Р.А. - представители по доверенностям; от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Акционерное общество «Телемарк» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» о понуждении к заключению основного договора купли - продажи обыкновенных именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Кром» на условиях, предусмотренных в предварительном договоре купли-продажи обыкновенных именных ценных бумаг от 18.01.2016, а также дополнительного соглашения к нему.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Кром» (далее – Общество).

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему, считает, что основанием для не заключения основного договора в установленные сроки, в данном случае, явилось неисполнение ответчиком своих обязательств, установленных в предварительном договоре и дополнительном соглашении к нему, а именно не была перечислена на расчетный

счет истца вторая часть денежных средств в размере 14000000 руб. 00 коп. до полной оплаты по договору; по доводу ответчика о пропуске срока исковой давности заявил возражения, полагая, что срок исковой давности прерывался соблюдением истцом обязательного претензионного порядка, считая таковым направление ответчику уведомления от 24.07.2017 о незаключении договора (л.д.12).

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве по делу, полагает, что предварительный договор от 18.01.2016 в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016 прекратил свое действие, в связи с чем у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом по заключению договора купли-продажи обыкновенных именных акций Общества, кроме того настаивает на пропуске истцом срока на подачу искового заявления о понуждении ответчика заключить основной договор купли-продажи спорных акций Общества.

Общество в судебное заседание своих представителей не направило, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлено; отзыва на иск не представило, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен предварительный договор от 18.01.2016, по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи 11500 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 50 руб. 00 коп. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-02256-D.

В пункте 3 предварительного договора стороны определили цену акций - 30000000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 4 предварительного договора покупатель принял на себя обязательство в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору купли-продажи акций перечислить продавцу не менее 16000000 руб. 00 коп. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму - в течение трех месяцев с момента заключения предварительного договора.

Пунктом 5 предварительного договора было предусмотрено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи в течение пяти рабочих дней после поступления оплаты по предварительному договору.

Платежным поручением от 20.01.2016 № 5 ответчик перечислил в адрес истца 16000000 руб. 00 коп.

Дополнительным соглашением от 18.04.2016 пункты 4 и 5 предварительного договора изложены в новой редакции, а именно:

Пунктом 4 предварительного договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016, предусмотрено, что в счет уплаты стоимости отчуждаемых по договору ценных бумаг покупатель обязуется перечислить продавцу не менее 16000000 руб. 00 коп. в срок до

25.01.2016, а оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть до 18.07.2017; уплаченная продавцу сумма засчитывается в счет стоимости акций при заключении основного договора и является задатком.

Согласно пункту 5 предварительного договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016, стороны в срок до 18.07.2017 обязуются заключить основной договор на условиях предварительного договора, заключенного 18.04.2016 с учетом подписанных дополнительных соглашений и приложений.

24.07.2017, в связи с незаключением сторонами основного договора в срок до 18.07.2017, истец направил ответчику уведомление о незаключении договора, содержащее предложение последнему перечислить на расчетный счет истца в срок до 18.08.2017 оставшиеся денежные средства в сумме 14000000 руб. 00 коп., в соответствии с условиями дополнительного соглашения и заключить основной договор, при этом отметив, что в случае незаключения в указанный срок основного договора, и без возврата внесенного ответчиком задатка.

Данное уведомление ответчиком было оставлено без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения

основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно, в частности, в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения в течение срока, в который стороны обязались заключить основной договор, действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

Соответствующая правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 № 38-КГ15-7.

Из материалов дела следует, что в течение срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора, с учетом дополнительного соглашения от 18.04.2016 (то есть до 18.07.2017), предложение о заключении основного договора купли- продажи какой-либо из сторон другой стороне не направлялось. Основной договор в указанный срок не заключен. Доказательств обратного суду не представлено.

Доводы истца об уклонении ответчика от заключения основного договора суд считает несостоятельными, поскольку уведомление истца о незаключении договора датированное 24.07.2017 и содержащее предложение заключить основной договор, направлено в адрес ответчика также 24.07.2017, то есть за пределами срока, установленного условиями предварительного договора.

Из материалов дела не следует, что неисполнение условий предварительного договора в виде заключения основного договора вызвано уклонением именно ответчика от его заключения. Доказательства обращения истца к ответчику с требованием о заключении основного договора в срок до 18.07.2017 отсутствуют.

Так как основной договор сторонами не заключен, суд приходит к выводу о прекращении обязательств по предварительному договору на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ с 19.07.2017. Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу искового заявления о понуждении к заключению основного договора.

В силу статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что в силу статьи 190 ГК РФ срок может определяться указанием лишь на

такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть событие не должно зависеть от воли и действий сторон.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Как следует из пункта 5 дополнительного соглашения к предварительному договору от 18.01.2016, стороны обязались заключить основной договор до 18.07.2017.

Учитывая, что с иском в Арбитражный суд Псковской области истец обратился 23.01.2018, установленный пунктом 5 статьи 429 ГК РФ шестимесячный срок, в течение которого могло быть заявлено требование о понуждении к заключению основного договора (19.01.2018), истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истца о перерыве течения срока исковой давности не принимается судом в силу следующего.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В силу пункта 1 статьи 204 вышеприведенного Кодекса срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Из пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) следует, что положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

Из материалов дела следует, что изначально истец обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с аналогичным требованием, однако определением от 15.01.2018 по делу № А56-110131/2017, оставленным без изменения постановлением тринадцатого арбитражного суда от 21.03.2018, исковое заявление возвращено в связи с нарушением истцом правил подсудности.

Таким образом, в данном случае течение срока исковой давности не прерывалось.

В пункте 16 Постановления № 43 указано, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

По смыслу указанной нормы соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается.

Вместе с тем, настоящий спор между сторонами, вытекающий из предварительного договора от 18.01.2016 купли – продажи акций Общества, относится к корпоративным спорам, поскольку предмет спора связан с принадлежностью акций.

Поскольку АПК РФ не предусматривает досудебного порядка урегулирования споров, вытекающих и корпоративных отношений, в части 5 статьи 4 АПК РФ для данного вида споров содержится исключение из общего правила, направление претензии ответчику не требовалось. Таким образом, доводы истца о перерыве течения срока исковой давности основаны на неправильном применении норм действующего законодательства.

Кроме того, суд критически относиться к доводу истца о том, что уведомление от 24.07.2017, следует расценивать как претензию, поскольку из данного письма не следует намерение ответчика обратиться в суд за разрешением спора, в случае отказа ответчика от исполнения условий данного уведомления. Напротив, истец принимает, что в случае незаключения основного договора в срок, предлагаемый в уведомлении (и установленный истцом в одностороннем порядке), истец воспользуется правом на удержание задатка ответчика ввиду уклонения последнего от заключения основного договора.

Таким образом, в связи с изложенным, поскольку истцом не представлено достаточных доказательств в обоснование заявленных требований, в удовлетворении иска следует отказать. Учитывая результат рассмотрения спора, и то, что истцом государственная пошлина при подаче иска была уплачена в полном объеме, в соответствии со ст.110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель