Постановление от 17 августа 2023 г. по делу № А43-5677/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир «17» августа 2023 года Дело № А43-5677/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 17.08.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А., судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2023 по делу № А43-5677/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Территория» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) об обязании передать документы, печати, штампы,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Территория» – ФИО3 по доверенности от 15.02.2022 сроком действия 3 года (диплом 107727 0514034 от 16.06.2023);

от ответчика (заявителя) – ФИО4 по доверенности от 01.08.2023 сроком действия до 22.04.2024 (диплом 105204 0056223 от 12.07.2023);

Федеральная налоговая служба № 15 по Нижегородской области явку полномочного представителя не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Территория» (далее – ООО «Территория», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к

ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО5 подлинники следующих документов Общества:

1) счетов на оплату (договоры), первичных учётных документов (товарных накладных, актов оказанных услуг, выполненных работ, универсальных передаточных документов) по операциям с ООО «50 ПАСКАЛЬ»; ООО «Агаева и К»; ООО «АДВ-СЕРВИС»; ООО «АЛХИМГРУПП»; ООО «АПОТЕКС»; ООО «АРМАКС»; ФИО6; ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС НИЖНИЙ НОВГОРОД»; ООО «БАЙСТ»; ООО «БЕЛТЕРМО»; ООО «БИАСА»; ООО «БИОТЕХ»; ООО «ВАН ГЛЭМПИНГ»; ИП ФИО7; ФИО8; ООО «ВУДВАРМ ТОРГОВАЯ СЕТЬ»; ФИО9; ООО «ГБТ»; ООО «ГНПО ЛУЧ»; АО «ГОСЗНАК»; ИП ФИО10; ООО «ГРОССЛАЙН ПК»; НДОЧУ «ДЕТСКИЙ САД РАДОСТЬ»; ООО «ДЭКСис»; ИП ФИО11; ИП ФИО12; ООО «ИНИЗИО»; ООО «ИСТОК УК»; ООО «ИТ ВЫСОТА»; ООО «КАРКАС БИЛДИНГ»; ООО «КАСТОМ ТРЕЙД»; ФИО13; ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН»; ИП ФИО14; ИП ФИО15; ООО «ЛЕСИНТЕХ»; ООО «ЛИДЕР»; ООО «ЛУИДОР»; ИП ФИО16; ООО «Меланж Декор»; ООО «МЕТРОТЕЛ»; ИП ФИО17; ИП ФИО18; ООО «НАЙНТЕХ»; ООО «НИЖРЕГИОН»; ПАО «НИТЕЛ»; ООО «НПН»; ИП ФИО19; ООО «СО «АРТЕЛЬ»; ООО «ОРИОН ФИРМА»; ООО «ОРТ-АВТО АО»; ООО «Отель Волга Центр»; ФИО20; ООО «ПИЩЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»; ООО «ПолексРотомолд»; ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ»; ФИО21; ФИО22; ООО «РУСПАКИНГ»; ООО «РЦЭСМ»; ООО «РЦЭТ»; ФИО23; ИП ФИО24; ООО «СК РУСЬ»; ООО «СЛАВЯНСКИЙ МОСТ»; ООО «СТАВР»; ООО «СТРОЙ ПРЕСТИЖ»; ООО «ТИПОГРАФИЯ РОСТ»; ТОО AKUSTOV Kazahstan; ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ОЛИМП»; ООО «Торговый Дом ЦСК»; ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ; ООО «ТРАНПАК» (ИНН: <***>); ИП ФИО25; ООО «ФИРМА ГРАНУЛА»; ООО «ХИМИНДУСТРИЯ»; ФИО26; ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ»; ИП ФИО27; ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС»; ООО «Эр-Топ»; ООО «ЮНИТС»;

2) кассовые книги общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;

3) список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; 4) штатное расписание с 29.07.2020 по 17.01.2022; 5) график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

6) приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;

7) документ об утверждении учетной политики общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

8) все бухгалтерские и налоговые регистры с 29.07.2020 по 17.01.2022; 9) печати и штампы общества.

Исковые требования основаны статьях 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьях 9, 29 Федерального закона от 06.12.20211 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и мотивированы не предоставлением истцу запрашиваемых документов, печатей и штампов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Федеральная налоговая служба № 15 по Нижегородской области (далее – Инспекция).

Решением от 31.01.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в исковых требованиях ООО «Территория» к ФИО2 о передаче документов, печатей, штампов отказать.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель, указывает, что судом допущены нарушения, установленные частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполно выяснены обстоятельств, имеющие значение для дела; не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; признание судом доказанным факта наличия документов у ответчика не соответствует действительности; утверждает, что документы у ответчика не находятся; отмечает, что фактически всей деятельностью Общества занимались учредители - ФИО28 и ФИО29.

Истец в судебном заседании заявил отказ от исковых требований в части требований об обязании ФИО2 передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО5 подлинники следующих документов Общества:

- первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ФИО6; ООО «БИОТЕХ»; ИП ФИО7; ИП Гросман

Натальей Владимировной; ИП ФИО11; ООО «ИТ ВЫСОТА»; ООО «КАРКАС БИЛДИНГ»; ИП ФИО14; ИП ФИО16; ИП ФИО17; ООО «НАЙНТЕХ»; ООО «ОРИОН ФИРМА»; ФИО20; ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ»; ФИО21; ФИО22; ООО «РУСПАКИНГ»; ООО «РЦЭСМ»; ООО «СК РУСЬ»; ООО «СТАВР»; ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО25; ООО «ФИРМА ГРАНУЛА»; ФИО26; ИП ФИО27; ООО «ЮНИТС»; счета на оплату (договоры), первичные учетные документы (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ; ООО «50 ПАСКАЛЬ»; ООО «АРМАКС»; ООО «ОРТ-АВТО АО»; ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ»; ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН»; ООО «АПОТЕКС»; ООО «ЛУИДОР»;

- кассовых книг общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; - график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- штампы общества, в остальной части возразил против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить; не возражал против удовлетворения заявленного истцом частичного отказа от исковых требований.

Третье лицо участие представителя в судебном заседании не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя Инспекции, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических ООО «Территория» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2020.

Участниками Общества являлись ФИО28 с долей 33,34% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 166 700 руб., ФИО29 с долей 33,33 % в уставном капитале Общества,

номинальной стоимостью 166 650 руб., ООО «Торговая сеть Вудварм» с долей 33,33 % в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 166 650 руб. (т.1 л.д.19-32).

Генеральным директором ООО «Территория» 18.06.2020 назначен ФИО2 (т.1 л.д.30-32).

ФИО29 и ООО «Торговая сеть Вудварм» вышли из состава участников ООО «Территория», о чём были поданы соответствующие заявления в Инспекцию, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Единственным участником ООО «Территория» стал ФИО28

10.12.2021 ФИО28 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

17.01.2022 ФИО28 было принято решение единственного участника ООО «Территория» о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО2; единоличным исполнительным органом (генеральным директором) сроком на 5 лет избран ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись (т.1 л.д.19-29, т.2 л.д.12).

05.02.2022 в адрес ФИО2 направлено требование о передаче документации, касающейся деятельности, печатей, штампов ООО «Территория», в связи со сменой руководителя Общества, согласно перечню, указанному в письме.

Ответчик истребуемые документы, печати и штампы вновь назначенному дриектору не передал, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 50 Закона об ООО, статьями 7, 29 Закона о бухгалтерском учете, подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации пунктом 1 статьи 9 пунктом 2 статьи 41, пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из обязанности ответчика организовать процесс передачи документов, печатей и штампов истцу в лице вновь назначенного генерального директора Общества и отсутствия доказательств исполнения данной обязанности.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с частями 1, 3 и 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Законом об ООО.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество в течение пяти рабочих дней по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в

нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По правилам пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 13.3 устава ООО «Территория» общество обязано хранить следующие документы: устав, а также внесенные в него изменения; договор об учреждении; протоколы собрания учредителей и/или решения; документ, подтверждающий государственную регистрацию; документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах; протоколы общих собраний (решения единственного участника), заседаний совета директоров и ревизионной комиссии; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом, внутренними документами общества, решениями общих собраний и единоличного исполнительного органа.

Общество хранит указанные в пункте 13.3 устава документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ (пункт 13.4 устава).

Организация хранения документов общества обеспечивается единоличным исполнительным органом общества (пункт 13.5 устава).

Как верно указал суд первой инстанции, общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах и об обязательствах четко установлено правовое положение генерального директора общества, в том числе обязанности и права которого предусмотрены законом (общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об ООО, Закона о бухгалтерском учете и иными нормативными подзаконными актами), а также уставом общества и внутренними (локальными) актами общества.

Ответчик, являясь единоличным органом управления Общества с момента избрания до его смены, обязан был вести учет хозяйственной деятельности общества и обеспечить сохранность всех документов, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерские первичные документы, кадровые документы по работникам и иные документы общества за указанный период.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано

предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов, печатей и штампов истцу в лице вновь назначенного генерального директора ФИО5

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств передачи документов, печатей и штампов истцу.

Как усматривается из представленного в материалы дела отзыва на исковое заявление и пояснений представителя в суде первой инстанции, ответчик не оспаривал факт нахождения истребуемых документов, печатей и штампов у него, а также не указывал, что их передача им истцу не совершалась.

С учетом установленных по делу обстоятельств на основании исследованных в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, в отсутствие документального подтверждения передачи документов, печатей и штампов истцу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для понуждения ответчика к передаче Обществу документов и печати Общества.

В суде второй инстанции истец заявил частичный отказ от исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку частичный отказ ООО «Территория» от иска не противоречит законам, иным правовым актам, не нарушает права третьих лиц, заявление истца принято судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах решение суда в части требования об обязании ФИО2 передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО5 подлинники следующих документов Общества: первичных

учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ФИО6; ООО «БИОТЕХ; ИП ФИО7; ИП ФИО10; ИП ФИО11; ООО «ИТ ВЫСОТА»; ООО «КАРКАС БИЛДИНГ»; ИП ФИО14; ИП ФИО16; ИП ФИО17; ООО «НАЙНТЕХ»; ООО «ОРИОН ФИРМА»; ФИО20; ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ»; ФИО21; ФИО22; ООО «РУСПАКИНГ»; ООО «РЦЭСМ»; ООО «СК РУСЬ»; ООО «СТАВР»; ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО25; ООО «ФИРМА ГРАНУЛА»; ФИО26; ИП ФИО27; ООО «ЮНИТС»; счета на оплату (договоры), первичные учетные документы (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ; ООО «50 ПАСКАЛЬ»; ООО «АРМАКС»; ООО «ОРТ-АВТО АО»; ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ»; ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН» (ИНН: <***>); ООО «АПОТЕКС»; ООО «ЛУИДОР»; кассовых книг общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022; список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022; штампы Общества подлежит отмене, производство по делу в данной части – прекращению.

В остальной части апелляционный суд считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования ООО «Территория» об обязании ФИО2 передать документ об утверждении учетной политики общества, а также все бухгалтерские и налоговые регистры с 29.07.2020 по 17.01.2022.

Ведение данных документов хозяйствующим субъектом в силу действующего законодательства не является обязательным; доказательств составления и наличия указанных документов ООО «Территория» и удержания их ответчиком истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает исковые требования Общества в данной части не подлежащими удовлетворению, решение суда первой инстанции – отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, выводы суда – верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в

деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя об отсутствии у него каких-либо документов Общества и печати не могут быть признаны обоснованными, поскольку не опровергнуто наличие их в ООО «Территория», а также не представлено доказательств передачи истцу.

Банковскими и бухгалтерскими документами подтверждается совершение в период руководства ФИО2 как единоличным исполнительным органом Общества банковских операций с контрагентами, заявленными истцом.

Согласно статье 3 Закона об ООО сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

В пункте 4 8 устава ООО «Территория» зафиксировано, что Общество имеет круглую печать.

С учетом изложенного оснований для отказа в удовлетворении иска в указанной части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять частичный отказ общества с ограниченной ответственностью «Территория» от исковых требований в части требований об обязании ФИО2 передать единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Территория» - генеральному директору ФИО5 подлинники следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Территория»:

- первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ФИО6; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: <***>); ИП ФИО7 (ИНН: <***>); ИП ФИО10 (ИНН: <***>); ИП ФИО11 (ИНН: <***>); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: <***>); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН <***>); ИП ФИО14 (ИНН: <***>); ИП ФИО16 (ИНН <***>); ИП ФИО17 (ИНН: <***>); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: <***>); ФИО20

(ИНН: <***>); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ» (ИНН: <***>); ФИО21; ФИО22; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: <***>); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: <***>); ООО «СТАВР» (ИНН: <***>); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО25 (ИНН: <***>); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: <***>); ФИО26; ИП ФИО27 (ИНН: <***>); ООО «ЮНИТС» (ИНН: <***>); счета на оплату (договоры), первичные учетные документы (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>); ООО «50 ПАСКАЛЬ» (ИНН: <***>); ООО «АРМАКС» (ИНН: <***>); ООО «ОРТ-АВТО АО» (ИНН: <***>); ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ» (ИНН: <***>); ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН» (ИНН: <***>); ООО «АПОТЕКС» (ИНН: <***>); ООО «ЛУИДОР» (ИНН: <***>);

- кассовых книг общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; - график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- штампы общества.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2023 по делу № А43-5677/2022 в части удовлетворения исковых требований об обязании ФИО2 передать единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Территория» - генеральному директору ФИО5 подлинники следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Территория» первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с: ФИО6; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: <***>); ИП ФИО7 (ИНН: <***>); ИП ФИО10 (ИНН: <***>); ИП ФИО11 (ИНН: <***>); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: <***>); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН <***>); ИП ФИО14 (ИНН: <***>); ИП ФИО16 (ИНН <***>); ИП ФИО17 (ИНН: <***>); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: <***>); ФИО20 (ИНН: <***>); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ»

(ИНН: <***>); ФИО21; ФИО22; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: <***>); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: <***>); ООО «СТАВР» (ИНН: <***>); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО25 (ИНН: <***>); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: <***>); ФИО26; ИП ФИО27 (ИНН: <***>); ООО «ЮНИТС» (ИНН: <***>); счета на оплату (договоры), первичные учетные документы (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>); ООО «50 ПАСКАЛЬ» (ИНН: <***>); ООО «АРМАКС» (ИНН: <***>); ООО «ОРТ-АВТО АО» (ИНН: <***>); ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ» (ИНН: <***>); ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН» (ИНН: <***>); ООО «АПОТЕКС» (ИНН: <***>); ООО «ЛУИДОР» (ИНН: <***>);

- кассовых книг общества, расходных и приходных кассовых ордеров за период с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- списка работников общества за период с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- графика отпусков работников общества за период с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- приказов о приеме на работу, об увольнении, иных кадровых первичных документов за период с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- штампов общества отменить, производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Территория» удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда передать единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Территория» - генеральному директору ФИО5 подлинники следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Территория»:

1) счетов на оплату (договоров), первичных учётных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ООО «Агаева и К» (ИНН: <***>); ООО «АДВ-СЕРВИС» (ИНН: <***>); ООО «АЛХИМГРУПП» (ИНН: <***>); ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС НИЖНИЙ НОВГОРОД» (ИНН: <***>); ООО «БАЙСТ» (ИНН: <***>); ООО «БЕЛТЕРМО» (ИНН: <***>); ООО «БИАСА» (ИНН: <***>); ООО «ВАН ГЛЭМПИНГ» (ИНН: <***>); ФИО8; ООО «ВУДВАРМ ТОРГОВАЯ СЕТЬ» (ИНН: <***>); ФИО9 (ИНН: <***>); ООО «ГБТ» (ИНН: <***>); ООО «ГНПО ЛУЧ» (ИНН: <***>); АО «ГОСЗНАК» (ИНН: <***>); ООО «ГРОССЛАЙН ПК» (ИНН:

5404501065); НДОЧУ «ДЕТСКИЙ САД РАДОСТЬ» (ИНН: <***>); ООО «ДЭКСис» (ИНН: <***>); ИП ФИО12 (ИНН: <***>); ООО «ИНИЗИО» (ИНН: <***>); ООО «ИСТОК УК» (ИНН: <***>); ООО «КАСТОМ ТРЕЙД» (ИНН: <***>); ФИО13 (ИНН: <***>); ИП ФИО15 (ИНН: <***>); ООО «ЛЕСИНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ЛИДЕР» (ИНН: <***>); ООО «Меланж Декор» (ИНН: <***>); ООО «МЕТРОТЕЛ» (ИНН: <***>); ИП ФИО18 (ИНН: <***>); ООО «НИЖРЕГИОН» (ИНН: <***>); ПАО «НИТЕЛ» (ИНН: <***>); ООО «НПН» (ИНН: <***>); ИП ФИО19 (ИНН: <***>); ООО «СО «АРТЕЛЬ» (ИНН: <***>); ООО «Отель Волга Центр» (ИНН: <***>); ООО «ПИЩЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН: <***>); ООО «ПолексРотомолд» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭТ» (ИНН: <***>); ФИО23 (ИНН: <***>); ИП ФИО24 (ИНН: <***>); ООО «СЛАВЯНСКИЙ МОСТ» (ИНН: <***>); ООО «СТРОЙ ПРЕСТИЖ» (ИНН: <***>); ООО «ТИПОГРАФИЯ РОСТ» (ИНН: <***>); ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ОЛИМП» (ИНН: <***>); ООО «Торговый Дом ЦСК» (ИНН: <***>); ООО «ТРАНПАК» (ИНН: <***>); ООО «ХИМИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>); ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН: <***>); ООО «Эр-Топ» (ИНН: <***>);

2) счетов на оплату (договоры) по операциям с ФИО6; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: <***>); ИП ФИО7 (ИНН: <***>); ИП ФИО10 (ИНН: <***>); ИП ФИО11 (ИНН: <***>); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: <***>); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН <***>); ИП ФИО14 (ИНН: <***>); ИП ФИО16 (ИНН <***>); ИП ФИО17 (ИНН: <***>); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: <***>); ФИО20 (ИНН: <***>); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ» (ИНН: <***>); ФИО21; ФИО22; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: <***>); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: <***>); ООО «СТАВР» (ИНН: <***>); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО25 (ИНН: <***>); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: <***>); ФИО26; ИП ФИО27 (ИНН: <***>); ООО «ЮНИТС» (ИНН: <***>);

3) штатное расписание с 29.07.2020 по 17.01.2022;

4) печати общества.

В удовлетворении остальной части требований обществу с

ограниченной ответственностью «Территория» отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с

ограниченной ответственностью «Территория» (ИНН <***>, ОГРН

<***>) 6000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Назарова

Судьи Л.П. Новикова

Н.А. Насонова