Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А57-21023/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-21023/2023
город Саратов
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 августа 2024 года Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Матвеевой О.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самсоновой А.Е. (до перерыва), секретарем судебного заседания Тлешевым Д.К. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании объединенные в одно производство для совместного рассмотрения заявление Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания»" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024, вопрос по рассмотрению результатов проведения процедуры наблюдения в отношении должника – Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания»,

в рамках дела № А57-21023/2023, возбужденного 17.08.2023 по заявлению кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Шелко», 121351, <...>, ИНН <***> ОГРН: <***> (далее - ООО «Шелко») о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», 410005, <...>, ИНН <***> ОГРН: <***> (далее - ООО «Поволжская нефтяная компания»), несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ООО «Капитал Девелопмент» (г. Саратов, ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Альянс» (г. Саратов, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

при участии в судебном заседании: от заявителя - ФИО5 по доверенности от 14.08.2024, от должника - ФИО6 по доверенности от 08.05.2024,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Шелко» о признании должника - ООО «Поволжская нефтяная компания» несостоятельным (банкротом), согласно которому заявитель, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать заявление обоснованным и ввести процедуру наблюдения; утвердить временным управляющим ФИО7 (ИНН <***>; адрес для направления корреспонденции: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 1), члена Союза

«Уральская Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***> юридический адрес: 620014, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ВАЙНЕРА УЛИЦА, ДОМ 13, ЛИТЕР Е); установить вознаграждение временному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек ежемесячно из имущества должника; включить требования ООО «Шелко» в реестр требований кредиторов 89906307,31 руб. задолженности по основному долгу, неустойку за период с 01.06.2022 по 03.04.2023 в размере 28000000,00 руб., 200000,00 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 заявление ООО «Шелко» о признании должника - ООО «Поволжская нефтяная компания» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Поволжская нефтяная компания»; назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 (резолютивная часть от 24.01.2024) заявление ООО «Шелко» о признании должника – ООО «Поволжская нефтяная компания» несостоятельным (банкротом) обоснованным и ввести процедуру наблюдения в отношении ООО «Поволжская нефтяная компания» сроком на четыре месяца, по 17.05.2024; временным управляющим ООО «Поволжская нефтяная компания» утвержден ФИО7, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», Свердловская область, город Екатеринбург.

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 15 от 27.01.2024; на сайте ЕФРСБ № 13438862 от 19.01.2024; рассмотрение дела по результатам проведения процедуры наблюдения назначено на 15.05.2024 с последующим отложением.

От временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства с приложением отчета временного управляющего о своей деятельности, реестра требований кредиторов должника, анализа финансового состояния должника, заключения об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника; материалов первого собрания кредиторов по итогам процедуры наблюдения; иных документов по проведению процедуры наблюдения.

08.05.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Поволжская нефтяная компания», согласно которому должник просит признать недействительным решение собрания кредиторов должника № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 в рамках дела № А57-21023/2023; принять обеспечительные меры в виде приостановления исполнения протокола № 2979-СКЮЛ собрания кредиторов ООО «Поволжская нефтяная компания» до момента проведения собрания кредиторов в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2024 заявление ООО «Поволжская нефтяная компания» принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению с последующим отложением; приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения протокола собрания кредиторов ООО «Поволжская нефтяная компания» № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 до рассмотрения заявления ООО «Поволжская нефтяная компания» о признании решения собрания кредиторов должника – ООО «Поволжская нефтяная компания» № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 недействительным.

Определением суда от 26.06.2024 заявление должника о признании решения собрания кредиторов должника № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 недействительным и вопрос по рассмотрению результатов проведения процедуры наблюдения в отношении должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Судебные заседания неоднократно откладывались.

В судебном заседании присутствуют представители должника и заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В материалах дела имеются отзывы ООО «Шелко» и временного управляющего на заявление должника об оспаривании решения собрания кредиторов, согласно которым просят отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представить заявителя поддержал позицию, изложенную в отзыве; просил признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести конкурсное производство.

Представитель ООО «Поволжская нефтяная компания» поддержал свое заявление, просил признать собрание кредиторов недействительным.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 22.08.2024 по 29.08.2024 до 15 часов 15 минут, о чем были вынесены протокольные определения. После перерыва судебное заседание продолжено.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Изучив доводы ходатайства, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Как следует из ходатайства временного управляющего и приложенных к нему документов, в рамках проведения процедуры наблюдения ООО «Поволжская нефтяная компания» проведены следующие мероприятия:

размещены сообщения о введении процедуры наблюдения в газете АО «Коммерсантъ. Издательский Дом» в газете Коммерсантъ, объявление № 77013198475 от 27.01.2024 и включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве- сообщение № 13438862 от 19.01.2024;

- направлены запросы и получены ответы от регистрирующих органов;

- сформирован реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов;

- проведен анализ финансового состояния должника, составлено заключение о наличии/отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, сведения о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

- проведено собрание работников, бывших работников ООО «Поволжская нефтяная компания» (признано несостоявшимся);

- составлен отчет временного управляющего ООО «Поволжская нефтяная компания»;

- проведено первое собрание кредиторов ООО «Поволжская нефтяная компания».

Кроме того, в ходе процедуры наблюдения временным управляющим установлено следующее:

- совокупный размер требований кредиторов ООО «Поволжская нефтяная компания» (далее должник) составил 118 106 307,31 руб., из них: требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования кредиторов второй очереди отсутствуют, требования кредиторов третьей очереди составили 118 106 307,31 руб.,

- балансовая стоимость имущества должника составила по сведениям бухгалтерского учета составляет 24 026 000 руб.;

- по данным ГИБДД за должником зарегистрированы:

1) Транспортное средство 964875, VIN: <***>, ГРЗ: АЕ853264, 2011 года выпуска;

2) Транспортное средство 964874 , VIN: <***>, ГРЗ АЕ780864, 2010 года выпуска; 3) Транспортное средство РЕНО ПРЕМИУМ, VIN: <***>, 2008 года выпуска; ГРЗ: Х378УВ64;

4) Транспортное средство 964873, VIN: <***>, ГРЗ: АЕ221364, 2010 года выпуска.

Согласно проведенного анализа финансового состояния должника:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и покрытия большей части расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за процедуру наблюдения, (с реализации имущества);

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

- выявить признаки преднамеренного банкротства должника невозможно;

- сделан вывод об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства;

- так как информация по сделкам отсутствует, временным управляющим в отчете о проведении процедуры наблюдения составлено заключение о невозможности выявить наличие (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, однако, выявлены подозрительные сделки должника.

Как следует из материалов дела, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 90106307,31 руб. (основной долг).

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 26.04.2024. Общее количество голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на первом собрании кредиторов, составило 90106307,31 руб., что составило 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Протокол собрания кредиторов от 26.04.2024, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статей 12-15, 72-74 Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов должника – ООО «Поволжская нефтяная компания» присутствовал конкурсный кредитор - ООО «Шелко» (100% голосов), а также без права голоса ФИО2 и представитель должника.

На собрании кредиторов были приняты решения:

- об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- дополнительных требований к кандидатуре арбитражных управляющих не предъявлять;

- для утверждения судом выбрать арбитражного управляющего ФИО7, являющегося членом Союза Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих;

- не избирать реестродержателя, полномочия по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего;

- последующие собрания кредиторов должника проводить по месту нахождения арбитражного управляющего;

- предоставлять собранию кредиторов отчет о своей деятельности, а также иную информацию не реже, чем один раз в семь месяцев.

ООО «Поволжская нефтяная компания», заявляя о недействительности решений, принятых на собрании кредиторов от 26.04.2024, указывало на нарушение требований о месте и способе проведения первого собрания кредиторов должника, в связи с чем, по мнению должника, были нарушены его права, а также права иных кредиторов, вследствие невозможности участия в собрании кредиторов.

Заявитель полагает, что местом проведения собрания кредитором должно было послужить место нахождения должника - ООО «Поволжская нефтяная компания». Как юридически, так и фактически местом нахождения должника является помещение, расположенное по адресу: 410005, <...>, помещ.611, а не электронная площадка https//sobkred.ru/. Данная информация отражена и соответствующих уставных документах и в решениях суда, принятых при рассмотрении вопроса о признании ООО «Поволжская нефтяная компания» банкротом.

Как указано в заявлении, ООО «Поволжская нефтяная компания» осуществляет свою деятельность по вышеуказанному адресу и каких-либо препятствий для проведения первого собрания кредиторов по месту его фактического нахождения не было.

Однако, несмотря на прямое требование закона о месте проведения первого собрания кредиторов, временный управляющий в нарушение ч. 4 ст. 14 Закона о банкротстве провел его на электронном ресурсе. При этом кредиторы не принимали решения о проведении первого собрания кредиторов на электронном ресурсе.

По мнению заявителя, проведя собрание кредитором он-лайн, временный управляющий нарушил права и законные интересы должника, поскольку ввиду сбоя в работе сети Интернет представитель должника не смог полноценно принять участие в собрании

кредиторов, а именно заслушать отчет временного управляющего, установить причины, по которым принято решение о направлении ходатайства о переходе в конкурсное производство и т.д.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Следовательно, основной целью деятельности арбитражного управляющего является обеспечение соблюдения законодательства при проведении процедур несостоятельности (банкротства).

По общему правилу организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим (абзац третий пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 72 Закона о банкротстве в первом собрании кредиторов принимают участие без права голоса руководитель должника, представитель учредителей (участников) должника или представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель работников должника и представитель органа по контролю (надзору). Отсутствие указанных лиц не является основанием для признания первого собрания кредиторов недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 (резолютивная часть от 17.01.2024) требования ООО «Шелко» в размере 89906307,31 руб. - основной долг, 28000000 руб. - неустойка, 200000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Поволжская нефтяная компания» для удовлетворения в третью очередь.

Согласно протоколу № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 на собрании кредиторов присутствовал участник с правом голоса по повестке дня, а именно представитель ООО «Шелко» ФИО8, действующий на основании судебной доверенности № 2 от 01.01.2024.

Представитель ООО «Поволжская нефтяная компания» ФИО9, действующий на основании судебной доверенности от 01.04.2024, а также ФИО2 были зарегистрированы как участники собрания кредиторов без права голоса.

Доказательств того, что произошел сбой в работе сети Интернет, что не позволило представителю должника принять участие в собрании кредиторов в материалы дела не представлено.

В силу первого и второго абзацев пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Следовательно, место проведения собрания кредиторов может быть выбрано арбитражным управляющим с учетом места нахождения должника и остальных кредиторов.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с настоящим Законом принимать участие в собрании кредиторов (абзац третий пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не ставит право собрания кредиторов на определение места проведения собрания кредиторов в зависимость от возможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника либо невозможности проведения собраний кредиторов по месту нахождения должника. Указанные условия подлежат оценке только при определении места проведения собрания кредиторов самим арбитражным управляющим, что прямо указано в абзаце 2 пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 13 Закона о банкротстве, сообщение о проведении собрания кредиторов подлежит включению арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в порядке, установленном статьей 28 настоящего Закона, не менее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В рассматриваемом случае должник не заявляет доводов о принятии решения с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов. Из материалов дела суд таких нарушений не усматривает.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств.

В разделе 1 Регламента электронной площадки «Коннектор» для проведения собраний кредиторов в электронной форме от 22.11.2022, размещенного в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте sobkred.ru, определено, что электронная площадка «Коннектор» представляет собой программно-аппаратный комплекс, предназначенный для проведения собраний кредиторов в электронной форме в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, отвечающий требованиям, предъявляемым к подобным системам законодательством Российской Федерации, доступ к которому предоставляется посредством сайта в сети Интернет, размещенного по адресу sobkred.ru

Согласно пункту 7 Регламента электронной площадки «Коннектор» для проведения собраний кредиторов в электронной форме от 22.11.2022 лицо, регистрирующееся на электронной площадке в качестве участника собрания, может подтвердить свою личность несколькими способами:

- путем использования цифровой электронной подписи - доступно для любого пользователя;

- путем использования простой электронной подписи - доступно для индивидуальных предпринимателей и физических лиц, в том числе, если этих лица действуют по доверенности от юридического лица;

- путем использования Сбер ID - доступно для индивидуальных предпринимателей и физических лиц, в том числе, если этих лица действуют по доверенности от юридического лица.

Лицо, зарегистрированное на электронной площадке в качестве участника собрания, вправе подать заявку на участие в собрании посредством заполнения электронной формы, доступ к которой осуществляется из личного кабинета данного лица (пункт 8.2.2).

Вышеуказанным Регламентом предусмотрено проведение очного электронного собрания кредиторов и заочного электронного собрания кредиторов.

Доказательств невозможности участия в собрании кредиторов в дистанционном формате, наступления для кредиторов или должника каких-либо неблагоприятных последствий заявителем не представлено.

Учитывая изложенное выше, проведение собраний кредиторов с использованием электронных средств в условиях невозможности проведения собрания по месту нахождения должника направлено на соблюдение требований Закона о банкротстве и прав участников дела о банкротстве; реализация такой возможности в будущем не исключает судебного контроля в отношении решений, принятых в таком порядке.

Ограничительные и (или) иные дискриминационные условия для лиц, имеющих право на участие в собрании, в связи с проведением собрания кредиторов на электронной площадке «Коннектор», отсутствуют.

Более того, участие в собрании, проводимом в дистанционном формате, экономит временной ресурс участников и денежные средства должника и других участников собрания. Проведение собрания кредиторов в дистанционной форме не возлагает на кредиторов дополнительные расходы. Кредиторы не несут денежных затрат на оплату услуг оператора электронной площадки при участии в собрании кредиторов.

Учитывая изложенное, определение управляющим места проведения собрания кредиторов посредством использования электронной площадки «Коннектор» не ведет к возникновению дополнительных расходов конкурсных кредиторов, иных лиц, имеющих право участвовать в собрании кредиторов, изменение места проведения собрания кредиторов должника не нарушает права и законные интересы кредиторов, должника, доказательств обратного материалы дела не содержат.

В соответствии с положениями подпункта 2 пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве правом на определение места проведения собрания кредиторов в рассматриваемом случае обладает, прежде всего, управляющий, который в случае неразумности подобного выбора несет установленную законом ответственность.

Довод ООО «Поволжская нефтяная компания» о незаконности проведения первого собрания кредиторов посредством видеоконференц-связи отклоняется судом, поскольку направлен на злоупотребление должником своими процессуальными правами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или его органов управления место проведения собрания определяется арбитражным управляющим. Дата, время и место проведения собрания не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторов или их представителей, а также иных лиц, имеющих право в соответствии с законом принимать участие в собрании кредиторов.

Положениями Закона о банкротстве, регламентирующими порядок проведения собрания кредиторов должника - юридического лица (пункт 4 статьи 12, пункт 4 статьи 14, статья 15 Закона о банкротстве), предусмотрена возможность проведения собрания

кредиторов в очной форме - путем совместного присутствия лиц, имеющих право в нем участвовать. При этом пунктами 7 - 13 статьи 213.8 Закона о банкротстве предусмотрена возможность проведении собрания кредиторов в форме заочного голосования в случае банкротства гражданина.

Применение арбитражным управляющим по аналогии указанных выше норм при процедуре банкротства - юридического лица нормами законодательства о банкротстве и гражданского законодательства не исключается (пункт 7 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Учитывая обстоятельства конкретного обособленного спора, а именно учитывая, что лица, имеющие право принимать участие в собрании, в том числе заявитель, были надлежащим образом уведомлены о его проведении и проинформированы о порядке и месте ознакомления с материалами собрания, при этом заявитель принял участие в собрании.

Нарушений прав заявителя проведением собрания в форме видеоконференц-связи не усматривается.

Несогласие с местом проведения и формой проведения указанного собрания кредиторов, посредством обращения к арбитражному управляющему в течение всего периода с даты получения уведомления о проведении первого собрания кредиторов заявитель не выражал, в связи с чем само по себе указание в заявлении о расположении общества по юридическому адресу не имеет правового значения.

Проведение собрания с использованием видеосвязи направлено на уменьшение текущих расходов в рамках дела о банкротстве.

Довод ООО «Поволжская нефтяная компания» о том, что собрание работников должника не проведено также отклоняется судом.

В силу пункта 2 статьи 12.1 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением работника, бывшего работника должника признается направление им сообщения о проведении собрания работников, бывших работников должника по почте не позднее чем за десять дней до даты его проведения или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания работников, бывших работников должника, а также опубликование такого сообщения в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона.

Доказательства наличия у бывших работников, не принявших участие в собрании, намерения принять участие в собрании и избрать своего представителя, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 12.1 Закона о банкротстве в случае, если собрание работников, бывших работников должника не проведено арбитражным управляющим в сроки, предусмотренные настоящей статьей, собрание работников, бывших работников должника может быть проведено лицом или лицами, требующими его созыва. Таким образом, работники, бывшие работники должника не лишены возможности провести собрание работников должника и избрать своего представителя.

Таким образом, проведение или не проведение собрания работников должника не влияет на действительность или недействительность первого собрания кредиторов должника.

Заявлений о признании решения, оформленного протоколом собрания кредиторов № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 от ООО «Шелко» не поступали.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что решение собрания кредиторов от 26.04.2024 принято с соблюдением пределов компетенции собрания кредиторов, в соответствии с действующим законодательством и не нарушает права и законные интересы кредиторов, должника и других лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Поволжская нефтяная компания».

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что правовые основания для удовлетворения заявления должника – ООО «Поволжская нефтяная компания», о признании недействительным решения собрании кредиторов № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств, в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения собрании кредиторов № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 следует отказать.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику – юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве, на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Исходя из наличия у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на пять месяцев.

Вместе с тем, суд обращает внимание конкурсного управляющего ООО «Поволжская нефтяная компания», что согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года № 91 «О порядке

погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

Из статьи 127 Закона о банкротстве следует, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

Как указано ранее, 26.04.2024 первым собранием кредиторов принято решение об утверждении конкурсным управляющим ООО «Поволжская нефтяная компания» ФИО7, члена Союза Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 45 Закона о банкротстве при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Закона.

Союзом «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО7 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего не представлено.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Арбитражный управляющий ФИО7 выразил согласие на утверждение его в качестве конкурсного управляющего ООО «Поволжская нефтяная компания».

Рассмотрев представленную саморегулируемой организацией информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим ООО «Поволжская нефтяная компания» - ФИО7 (620026, г. Екатеринбург, а/я № 1), члена Союза «Уральская саморегулируемой организации арбитражных управляющих» (620014, <...>).

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно положениям пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно пункту 4 статьи 59 Закона о банкротстве, порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Согласно пункту 4 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 1 статья 52 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется правилами, установленными статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и относит указанные расходы на должника.

На основании изложенного, судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 6000 рублей, понесенные ООО «Шелко» при обращении с заявлением о признании ООО «Поволжская нефтяная компания» несостоятельным (банкротом), подлежат взысканию с ООО «Поволжская нефтяная компания» в пользу ООО «Шелко».

Как указано ранее, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2024 по заявлению ООО «Поволжская нефтяная компания» приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения протокола собрания кредиторов ООО «Поволжская нефтяная компания» № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 до рассмотрения заявления ООО «Поволжская нефтяная компания» о признании решения собрания кредиторов должника – ООО «Поволжская нефтяная компания» № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без

рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как разъяснено в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзацах 2, 3 пункта 37 Постановления № 15 при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Рассматривая вопрос о принятии мер по обеспечению иска, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих исковые требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Принятие арбитражным судом мер по обеспечению иска гарантирует возможность реализовать решение судебного органа. При решении вопроса по заявлению об отмене обеспечительных мер арбитражный суд руководствуется теми же критериями, учитывая возникшие новые обстоятельства и сбалансированную оценку доводов сторон.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Поскольку заявление ООО «Поволжская нефтяная компания» о признании решения собрания кредиторов должника № 2979-СКЮЛ от 26.04.2024 недействительным рассмотрено по существу и в его удовлетворении отказано, суд считает возможным отменить обеспечительные меры, принятые определением от 30.05.2024.

Руководствуясь статьями 53, 75, 124-149 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», <...>, ИНН <***> ОГРН: <***> о признании недействительным решения собрания кредиторов № 2987-СКЮЛ от 26.04.2024 – отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 30.05.2024 года по делу № А5721023/2023 – отменить.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», <...>, ИНН <***> ОГРН: <***>, несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», <...>, ИНН <***> ОГРН: <***>.

Конкурсное производство вводится сроком на пять месяцев, до 29 января 2025 года.

Утвердить конкурсным управляющим должника – Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», <...>, ИНН <***> ОГРН: <***> ФИО7 (620026, г. Екатеринбург, а/я № 1), члена Союза «Уральская саморегулируемой организации арбитражных управляющих» (620014, <...>).

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», выплачивать вознаграждение конкурсному управляющему должника в размере фиксированной суммы 30000 рублей в месяц за счет средств должника, начиная с 29.08.2024 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», <...>, ИНН <***> ОГРН: <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Шелко», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения, адрес: 121351, <...>, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 рублей.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Должник в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Конкурсному управляющему после завершения расчетов с кредиторами представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, указанных в пункте 2 статьи 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.257-261, 273-278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о движении настоящего дела, о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании может быть получена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.saratov.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru); а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-27.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле о банкротстве, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области О.К. Матвеева