Решение от 11 марта 2020 г. по делу № А56-79067/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79067/2019
11 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Пивцаева Е.И., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Акционерного общества «Северо-Западный центр доказательной медицины» (ОГРН: <***>, 196158, <...>/А/21-Н; ФИО2; ФИО3; ФИО4 (адрес: 197022, Санкт-Петербург; 188800, г.Выборг; 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш. 31/363);

к ответчикам: ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО5; ФИО39; ФИО40; ФИО38; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52

третьи лица: Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН: <***>, 109052, Москва, ул.Новохохловская, д.23, стр1., пом.1);

КИБКрамерИнтернациональБетайлигунгегезельшафтмбХ&Ко;

О признании действий акционеров недобросовестными, о взыскании убытков и о признании недействительными договоров дарения акций

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14.02.2020;

установил:

Акционерное общество «Северо-Западный центр доказательной медицины» (далее – АО «Северо-Западный центр доказательной медицины») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО5, ФИО39, ФИО40, ФИО38, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52 (далее – Ответчики) с требованиями (уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ):

-Признать действия ФИО6 по искусственному увеличению числа акционеров АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» более 50- злоупотреблением правом акционера, направленным на причинение убытков Обществу.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО7.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО8.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 09.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО9.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО10.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО11.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО12.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО13.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО14.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО15.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 04.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО16.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 04.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО17.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО18.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО19.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», заключенный между ФИО6 и ФИО53.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО23.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО21.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО22.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО24.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 09.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО25.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 09.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО26.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО27.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО28.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО29.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО30.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО31.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО32.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО33.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО34.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО35.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО36.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО37.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО38.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО5.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО39.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО40.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО38.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО41.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО42.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО43.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО44.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО45.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО46.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО47.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО48.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО49.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО50.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО51.

- Признать недействительным договор дарения б/н от 17.08.2016 одной акции АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО52.

- Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО6 48 обыкновенных именных акций АО «Северо-Западный центр доказательной медицины».

- Взыскать солидарно с Ответчиков в пользу АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» убытки в размере 376 517 руб.

- Взыскать солидарно с Ответчиков в пользу АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» судебные расходы в размере 660 000руб.

Определением суда от 15.08.2019 исковое заявление было принято к производству. Ответчикам и третьему лицу предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением суда от 08.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, КИБКрамер Интернациональ Бетайлигунгегезельшафтмб Х&Ко. Кроме того, истцом заявлен отказ от ходатайства об истребовании доказательств в части истребования копии анкет о включении в состав акционеров АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» и справок об операциях, проведенных по лицевым счетам. Отказ от ходатайства принят судом. Истец поддержал ходатайство об истребовании доказательств в остальной части. Ходатайство истца по ст. 66 АПК РФ судом удовлетворено.

В судебном заседании по делу, состоявшемся 03.12.2019, третьими лицами - ФИО2, ФИО3, ФИО4 заявлено ходатайство о переводе их с третьих лиц в истцы. Ходатайство об изменении процессуального положения вышеуказанных третьих лиц на истцов удовлетворено судом в порядке статьи 46 АПК РФ.

Согласно п.2 ст.65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Таким образом, положениям ГК РФ установлен специальный порядок реализации участниками корпорации прав на участие в рассмотрении корпоративных споров – путем присоединения к поданному иску, бездействие по реализации которого лишает участника корпорации в дальнейшем права требовать предоставления ему соответствующей судебной защиты.

Тем самым, ФИО2, ФИО3, ФИО4 воспользовались правом на присоединение к заявленному иску, ввиду чего определением от 03.12.2019 суд исключил ФИО2, ФИО3, ФИО4 из числа третьих лиц и привлек их к участию в деле в качестве соистцов.

В судебном заседании по делу лица, участвующие в деле (согласно протоколу судебного заседания), поддержали ранее заявленные доводы и возражения.

Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

22.02.2005 Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

20.06.2016 на внеочередном общем собрании акционеров АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» по вопросу повестки собрания «О реорганизации ЗАО «Северо-Западный центр доказательной медицины» путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный центр доказательной медицины» было принято решение о начале подготовительных мероприятий по реорганизации в IV квартале 2016 года, завершить реорганизацию в январе 2017 года (протокол № 02 внеочередного собрания акционеров АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» от 20.06.2016).

ФИО6, владеющая акциями АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» в количестве 100 штук, что составляет 10% доли в уставном капитале АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», осуществила дарение принадлежащих ей акций в количестве 48 штук третьим лицам, по одной штуке каждому.

Как указывается истцом, в результате заключенных сделок и осуществленного дробления, новые акционеры являются номинальными собственниками акций и не имеют истинного намерения принимать участие в деятельности АО «Северо-Западный центр доказательной медицины». Кроме того, акционеры, получившие акции в дар по одной штуке каждый, предоставили полномочие распоряжения принадлежащими им акциями, в том числе правом подарить эти акции ФИО6 (первоначальному владельцу акций).

Данные действия квалифицированы истцом в качестве злоупотребления правом, поскольку направлены на искусственное увеличение количества акционеров общества, а заключенные договоры дарения являются мнимыми сделками, так как не были направлены на создание соответствующих правовых последствий, характерных для договора дарения, а также являются ничтожными на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ как заключенные со злоупотреблением правом. В исковом заявлении истец указывает, что заключенные сделки дарения повлекли за собой невозможность для мажоритарных акционеров Общества провести реорганизацию Общества в виде его преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Кроме того, истец просит взыскать с ответчиков солидарно убытки в размере 376 517 руб., связанные с ведением реестра акционеров истца и оплаты услуг регистратора с момента увеличения количества акционеров, а также 660 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Посчитав свои права нарушенными заключенными сделками дарения акций, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Вместе с тем, до того как заявить об уточнении исковых требований, истец в первоначальном исковом заявлении указывал на то, что ФИО6 осуществила дарение принадлежащих ей акций в количестве 48 штук ФИО5. Далее, уже ФИО5 осуществил дарение полученных от ФИО6 акций третьим лицам по одной штуке каждому, при этом сохранив контроль над долей в уставном капитале Общества, так как новые акционеры Общества уполномочили ФИО5 правом распоряжения принадлежащими им акциями.

Ответчиками в материалы дела представлен отзыв на уточненное исковое заявление, согласно которому ответчики возражают относительно заявленных требований в полном объеме, так как, созывая общее собрание акционеров на 20.06.2016, истцы преследовали цель причинения максимального ущерба ФИО6 и понуждению ее к продаже акций по низкой цене; оплата услуг регистратора АО «Регистраторское общество «СТАТУС» является незначительной, а в случае реорганизации Общества обязанность проведения аудита у Общества не прекратится. Ответчики полагают, что расходы на оплату услуг представителя (услуги коллегии адвокатов г.Москвы «Грифон») являются экономически необоснованными; истцом не приложены обоснования расходов в части услуг других регистраторов, услуг нотариуса по удостоверению общих собраний, в связи с чем заявленные истцом убытки носят предположительный характер.

Ответчики также полагают, что выдача доверенности не может свидетельствовать о мнимости участия ответчиков в управлении Обществом, намерение ФИО6 осуществить дарение акций не утрачено, а также заявляет о пропуске ответчиком срока исковой давности для защиты нарушенного права, так как заявленные истцом уточнения исковых требований, в результате которых истец одновременно изменил как предмет, так и основание иска, что не соответствует требованиям ст.49 АПК РФ, предъявлены за истечением срока для защиты нарушенного права.

Оценив довод ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности, суд приходит к выводу о его необоснованности и отклоняет его по следующим основаниям.

Как следует из первоначального искового заявления, поданного 09.07.2019, истец просит, в том числе, признать недействительными договоры дарения акций, заключенные между ФИО6 и ФИО5, а также договоры дарения, заключенные ФИО5 со следующими лицами: ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО54; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО5; ФИО39; ФИО38; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52.

29.11.2019 истец уточнил исковые требования, и просит признать недействительными договоры дарения, заключенные между ФИО6 и ответчиками.

Ответчики полагают, что в первоначальном иске основанием иска являлись действия ФИО5 по отчуждению акций, а в уточненном исковом заявлении – действия ФИО6 по отчуждению акций, что является одновременным изменением и предмета, и основания иска.

Согласно ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику (как отражено в определении Верховного Суда РФ от 09.03.2016 по делу № 303-ЭС15-16010, А51-29511/2014).

Основание иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца. Под основанием иска понимаются юридические факты, с которыми в силу норм материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2005 № 4261/05 по делу № А21-4089/04-С1).

Согласно п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).Исходя из п.15 указанного постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем, в данном случае при уточнении исковых требований истцом не была произведена одновременная замена и предмета, и основания исковых требований. Основание иска при уточнении истцом заявленных требований не изменилось: дарение акций ответчикам по одной штуке, что сторонами не отрицается (договоры дарения как основание возникновения материальных правоотношений).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не пропущена исковая давность для защиты права.

Кроме того, ответчиком в отзыве на исковое заявление указывается, что истец не является надлежащим истцом по заявленному иску, поскольку надлежащим истцом по категории дел согласно п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ является акционер, в связи с чем просит в иске отказать.

В силу п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: поры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Вместе с тем, суд учитывает положения ст.166 ГК РФ, согласно которой требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, которым в настоящем споре явлется эмитент акций – АО «Северо-Западный центр доказательной медицины».

Довод истца о применении п.8 обзора судебной практики Верховного Суда РФ за второй квартал 2011 года, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства дела, указанного в п.8 обзора судебной практики Верховного Суда РФ за второй квартал 2011 года, отличаются от обстоятельств настоящего дела.

Исследовав доказательства по делу и оценив доводы, заявленные сторонами, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.1 ст.572 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п.1 и п.3 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

Как указывается в п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как следует из правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу п.78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В материалы дела истцом представлены нотариальные доверенности, выданные всеми ответчиками по делу на ФИО5. Указанные доверенности составлены и подписаны ответчиками спустя нескольку дней после заключения договоров дарения акций между нами, как одаряемыми и ФИО6, что следует из передаточных распоряжений, представленных по запросу суда АО «Регистраторское общество «Статус». Данные доверенности содержат право на управление и распоряжение принадлежащим им акциям, в том числе в доверенностях особо выделено право ФИО5 подарить соответствующие акции обратно ФИО6 (супруге ФИО5).

Кроме того, одновременно с составлением указанных доверенностей в пользу ФИО5 ответчики ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО30, ФИО31; ФИО32, ФИО33; ФИО34. ФИО37; ФИО49 также через нескольких дней после заключения с ними договоров дарения выдали нотариальные доверенности на полное управление полученными акциями в пользу дарителя – ФИО6 Копии данных доверенностей также представлены АО «Регистраторское общество «Статус» (том 3 дела).

Приняв во внимание вышеуказанные факты, оценив доверенности с предоставленными полномочиями по управлению и распоряжению акциями, суд приходит к выводу о том, что дарение акций третьим лицам и оформление доверенностей от третьих лиц на ФИО6 и ее супруга ФИО5 преследовало цель – сохранить контроль ФИО6 над Обществом. Заключая оспариваемые сделки дарения, их стороны не имели в виду наступление последствий, свойственных дарению, а намеревались создать видимость перехода права на акции Общества.

При этом истцом представлены объективные, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о сохранении ФИО6 контроля над акциями, а также о заключении договоров дарения без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Несмотря на то, что акции переданы от дарителя одаряемым, переход права собственности на них зарегистрирован и отражен в реестре акционеров, выдача доверенностей от одаряемых на ФИО6 и ее супруга ФИО5 с длительным сроком действия (10 и 25 лет соответственно) с полномочиями управления и распоряжения акциями, по мнению суда, подтверждает то, что правовые последствия, характерные для оспариваемых сделок, не соответствуют фактическим результатам их совершения. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Таким образом, заключенные договоры дарения акций являются мнимыми сделками, вследствие чего – ничтожны, а довод ответчиков о том, что выдача доверенностей не свидетельствует о мнимости участия ответчиков в управлении Обществом отклоняется судом, как противоречащий доказательствам, представленным в дело.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Вследствие того, что заключенные договоры дарения акций являются ничтожными, требования истца о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО6 48 обыкновенных именных акций подлежат удовлетворению.

Как указывается ответчиками в отзыве на уточненное исковое заявление от 19.12.2019 и в отзыве на исковое заявление от 18.12.2019 непосредственно индивидуальным предпринимателем ФИО55, управление правами, предоставляемыми оспариваемыми акциями, сосредоточено в руках индивидуального предпринимателя ФИО55

Однако данный довод не влияет на применяемые последствия ничтожной сделки в виде возврата акций в собственность ФИО6, так как сделки дарения ничтожны в силу мнимости и являются недействительными с момента совершения, независимо от того, в чьем управлении фактически находятся акции в настоящее время.

Оценив довод истца о ничтожности сделок дарения как совершенных со злоупотреблением правом, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В качестве обоснования недействительности сделок дарения, как заключенных со злоупотреблением правом, истец указывает на искусственное увеличение количества акционеров, корпоративный шантаж, причинение вреда Обществу, а также невозможность проведения реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако распоряжение ФИО6 принадлежащими ей на праве собственности акциями в виде дарения третьим лицам по одной штуке каждому, невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как указанный способ реализации собственником своего права не противоречит действующему законодательству. При этом в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотребления правом, в том числе и факт причинения вреда Обществу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Так, довод истца о невозможности проведения реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью как подтверждение недобросовестности ответчиков судом отклоняется в связи с его необоснованностью.

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Как указано в пункте 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Вместе с тем в законе прямо не установлены последствия в отношении той части акций, предъявленных к выкупу их владельцем, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, для выкупа которых необходимы денежные средства, превышающие 10% стоимости чистых активов общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 775 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

Из изложенного следует, что само по себе отчуждение акционером своих акций в пользу множества лиц не создает для соответствующего эмитента препятствий для проведения реорганизации, в том числе, путем изменения организационно-правовой формы такого юридического лица.

Одновременно с этим истцами не представлено достоверных и неопровержимых доказательств того, что единственной и истинной целью ФИО6 при отчуждении принадлежащих ей акций являлось создание невозможности для истца провести запланированную реорганизацию юридического лица.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что с даты принятия решения общим собранием акционеров 20.06.2016 каких-либо мер по реорганизации Общества не проводилось. Доказательств обратного в дело не представлено. Таким образом, довод истца о невозможности проведения реорганизации Общества вследствие заключения ФИО6 оспариваемых договоров дарения не является обоснованным и противоречит нормам действующего корпоративного законодательства.

В связи с вышеизложенным, довод истца о недействительности сделок дарения на основании злоупотребления правом судом отклоняется, а требование о признании действий ФИО6 по искусственному увеличению числа акционеров АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» более 50 - злоупотреблением правом акционера, направленным на причинение убытков Обществу, не является обоснованным и удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истцом заявлено требование о солидарном взыскании с ответчиков убытков в размере 376 517 руб., складывающихся из расходов, выплаченных в пользу АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

В качестве подтверждения несения убытков истцом представлен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №32-14/88-ВР от 26.08.2014, согласно которому Общество (эмитент) поручает, а ЗАО «СТАТУС» за вознаграждение обязуется представить комплекс услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства РФ и условиями договора.

Также между Обществом и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (исполнитель) были заключены следующие договоры об оказании услуг по осуществлению функций счетной комиссии при проведении общих собраний акционеров Общества: №32-17/65-СК от 22.03.2017, №32-17/263-СК от 25.07.2017, №32-18/156-СК от 23.05.2018, №32-18/336-СК от 21.11.2018, №32-19/152-СК от 23.05.2019.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности:

- ненадлежащее исполнение обязательств в виде действия или бездействия;

- наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера;

- наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками;

- наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязательств.

С учетом изложенного, в предмет доказывания по настоящему спору входят наличие фактов причинения убытков, наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязательств, а также причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и причиненными убытками, которая должна подтверждаться допустимыми и относимыми доказательствами, предусмотренными законом и иными нормативными актами.

Положения статьи 149 ГК РФ «Общие положения о бездокументарных ценных бумагах» не содержат исключений из обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.

Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» признан утратившим силу пункт 3 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривавший, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор, что в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

При этом в действующем правовом регулировании сохранена общая норма о том, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Данные изменения, рассматриваемые в системе действующего правового регулирования, в том числе во взаимосвязи с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ, направлены на усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 136-О).

Кроме того, Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет, что акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (часть вторая статьи 2).

Этот же закон устанавливает, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, ею имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (абзацы первый - третий пункта 1 статьи 8).

В свою очередь, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержит общие требования о том, что решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения, в том числе по вопросу утверждения регистратора общества и условий договора с ним. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении (пункт 2 статьи 9).

Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 17 пункта 1 статьи 65).

Таким образом, расходы, понесенные на ведение реестра акционеров, не являются убытками, поскольку ведение реестра акционеров является законодательно установленной обязанностью, а не правом Общества, из чего следует, что затраченные расходы на ведение реестра акционеров регистратором были бы понесены Обществом независимо от заключения оспариваемых сделок дарения. В данной части исковое заявление также не подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 660 000 руб. и требование о взыскании солидарно с ответчиков расходов по оплате государственной пошлины в размере 304 530 руб.

17.04.2019 между адвокатом коллегии адвокатов г.Москвы «Грифон» ФИО56 (адвокатом) и АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» (доверителем) было заключено соглашение об оказании юридической помощи, согласно п.1.2 которого адвокат обязуется оказать юридическую помощь, связанную с представлением интересов доверителям по вопросам, связанным с противодействием недобросовестным действиям акционеров АО «СЗЦДМ», а именно: правовой анализ представленных доверителем документов; правовое консультирование по вопросам, связанным с предметом соглашения, представление интересов доверителя в органах государственного контроля и надзора по вопросам, связанным с предметом соглашения, подготовка и предъявление исковых требований в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО6, ФИО5 и иным акционерам о признании сделок дарения акций доверителя недействительными сделками, представление интересов доверителя в судебных заседаниях, проводимых по иску о признании сделок дарения акций недействительными.

Согласно п.3.1 и п.3.2 соглашения гонорар адвоката, являющийся вознаграждением за оказание юридической помощи по соглашению, устанавливается в размере 1 000 000 руб. Сроки выплаты гонорара: 330 000 руб. в день подписания соглашения; 330 000 руб. в срок до 20.05.2019; 340 000 руб. в срок до 30.09.2019.

17.04.2019 между адвокатом коллегии адвокатов г.Москвы «Грифон» ФИО56 (адвокатом) и АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» (доверителем) было подписано дополнительное соглашение №1 к соглашению об оказании юридической помощи, в силу которого доверитель предоставил свое согласие на привлечение к осуществлению работ по соглашению адвоката Стемковской Е.О., стоимость услуг которого включена в стоимость гонорара, установленного п.3.1 соглашения.

В качестве подтверждения несения расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлены платежные поручения № 3965 от 18.04.2019 на сумму 330 000 руб., №6665 от 26.06.2019 на сумму 330 000 руб.

Вместе с тем, суд приходит к выводу об удовлетворении требований о взыскании судебных расходов частично.

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч.2 ст.110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно п.12 и п.13 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (п.10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

В соответствии с п.11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 №1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (п.13 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Учитывая приведенное и разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, изложенные в постановлении от 21.01.2016 № 1, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, фактические обстоятельства, принимая во внимание степень сложности дела, характер спора, объем необходимых для его рассмотрения документов, характер оказанных юридических услуг, их необходимость и разумность, суд полагает, что разумной и соразмерной объему оказанных истцу юридических услуг по настоящему делу является сумма в размере 150 000 руб., а именно: 120 000 руб. за участие представителя в восьми судебных заседаниях в суде первой инстанции, то есть по 15 000 руб. за каждое судебное заседание, а также 30 000 руб. за остальные юридически значимые действия представителя истца, связанные с юридическим сопровождением дела, как то – правой анализ спора, изучение судебной практики, составление искового заявления, сбор доказательств по делу.

Согласно п.23, 25 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Аналогичная правовая позиция изложена в п.21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которому положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

С учетом приведенных норм следует вывод о невозможности применения принципа пропорционального распределения судебных расходов в отношении требований неимущественного характера, поскольку в споре по неимущественному требованию невозможно отнести на сторону определенные имущественные последствия.

По общему правилу, расходы по оплате государственной пошлины, понесенные стороной по делу, в рамках которого им были заявлены требования как имущественного, так и неимущественного характера, подлежат распределению по каждому такому требованию самостоятельно, с отдельным применением правила о пропорциональном распределении расходов в отношении требований имущественного характера, и правила о распределении расходов по результатам рассмотрения требований неимущественного характера.

Что касается судебных издержек в виде расходов на представителя, предъявленных к возмещению по делу, в рамках которого рассматривались требования имущественного и неимущественного характера, принцип пропорциональности применяется тогда, когда понесенные стороной судебные расходы связаны с рассмотрением судом всех требований, а не понесены исключительно в целях рассмотрения одного из требований.

Когда заявлено несколько самостоятельных требований, в отношении одного из которых подлежит применению пропорциональный подход распределения судебных расходов, а на другие требования такой подход не распространяется, судебные расходы подлежат делению поровну на количество заявленных требований возмещаются по каждому требованию отдельно, исходя из удовлетворения, частичного удовлетворения либо отказа в удовлетворении каждого из этих требований.

Когда заявлены требования как имущественного, так и неимущественного характера, а из договора на оказание юридических услуг, на основании которого сторона понесла расходы, не предусмотрено иное (например, невозможно выделить конкретную сумму оплаты за каждое требование), то имеет место не только принцип пропорционального распределения судебных расходов в понимании ст.110 АПК РФ, согласно которому расходы определяются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований имущественного характера, но и применяется равное распределение судебных расходов пропорционально общему количеству заявленных и рассмотренных требований как имущественного, так и неимущественного характера.

Этот подход законодателем не урегулирован, не противоречит разъяснениям в вышеуказанных постановлениях и соответствует правоприменительной практике, нашедшей свое отражение, в частности, в судебных актах, вынесенных в рамках дела № А50-21319/2015, поддержанных определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 № 309-ЭС17-12761 по делу № А50-21319/2015.

Таким образом, исходя из частичного удовлетворения судом требований истца неимущественного характера (удовлетворено 48 неимущественных требований, включая применение последствий недействительности сделок, из заявленных 49) и отказа в удовлетворении требований имущественного характера (о взыскании убытков), суд считает подлежащей взысканию с ответчика сумму судебных расходов, понесенных истцом на оплату услуг представителя, в размере 144 000 коп., исходя из следующего расчета; 150 000 / 50 = 3 000 руб. – сумма судебных расходов, понесенная на оплату услуг представителя, взыскиваемая по имущественному требованию о взыскании убытков, в удовлетворении которого отказано.

3000 руб. * 48 = 144 000 руб. – сумма расходов по удовлетворенным 48 неимущественным требованиям.

Таким образом, с учетом взыскания судебных расходов, понесенных истцом на оплату услуг представителя, с 49 ответчиков подлежит взысканию по 2 938,77 руб. с каждого ответчика.

Относительно распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем четвертым подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), в редакции, действующей на момент обращения с исковым заявлением, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 200 001 рублей до 1 000 000 рублей государственная пошлина уплачивается в размере 7000 рублей плюс 2% суммы, превышающей 200 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина составляет 6000 рублей.

Таким образом, расходы на оплату государственной пошлины, понесенные АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», подлежат распределению с учетом следующего расчета: 49 заявленных неимущественных требований – 294 000 руб. госпошлины + 10 530 руб. госпошлины за имущественное требование о взыскании убытков. Таим образом, общая сумма госпошлины по заявленным требованиям составляет 304 530 руб.

Всего истцом в рамках настоящего дела уплачено 324 630 руб. госпошлины.

Следовательно 20 100 руб. излишне уплаченной госпошлины подлежат возврату истцу из федерального бюджета, а 288 000 руб. госпошлины, с учетом удовлетворения 48 неимущественных требований и отказа в удовлетворении одного неимущественного и имущественного требований, подлежат солидарному взысканию с 49 ответчиков (по 5877,55 руб.)

В отзыве на исковое заявление ответчики ФИО10, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО30, ФИО50, ФИО33, ФИО31, ФИО32, ФИО14, ФИО6, ФИО5 просят взыскать с Общества 420 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

16.10.2019 между ФИО5 (доверителем) и ФИО57 (представителем) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи, согласно п.1.1 которого представитель принимает на себя обязательство оказать Сабину В.В. юридическую помощь в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-79067/2019 по иску АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» о признании действий акционеров недобросовестными, взыскании убытков и признании недействительными договора дарения акций.

В силу п.1.2 соглашения размер вознаграждения представителя за оказание юридической помощи, указанной в п.1.1 соглашения, составляет 140 000 руб. и не подлежит изменению в ходе оказания квалифицированной юридической помощи доверителю, за исключением досрочного расторжения соглашения в порядке, предусмотренном п.4.1, 6.2, 6.3 соглашения или изменения размера вознаграждения представителя на основании дополнительного соглашения, подписываемого между сторонами.

Во исполнение обязанности по оплате услуг ФИО5 передал представителю 70 000 руб. наличными денежными средствами 29.10.2019, и 70 000 руб. 19.11.2019, что подтверждается представленными в дело расписками.

16.10.2019 между ФИО6 (доверителем) и ФИО57 (представителем) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи, согласно п.1.1 которого представитель принимает на себя обязательство оказать ФИО6 юридическую помощь в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-79067/2019 по иску АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» о признании действий акционеров недобросовестными, взыскании убытков и признании недействительными договора дарения акций.

В силу п.1.2 соглашения размер вознаграждения представителя за оказание юридической помощи, указанной в п.1.1 соглашения, составляет 140 000 руб. и не подлежит изменению в ходе оказания квалифицированной юридической помощи доверителю, за исключением досрочного расторжения соглашения в порядке, предусмотренном п.4.1, 6.2, 6.3 соглашения или изменения размера вознаграждения представителя на основании дополнительного соглашения, подписываемого между сторонами.

Во исполнение обязанности по оплате услуг ФИО6 передала представителю 70 000 руб. наличными денежными средствами 29.10.2019, и 70 000 руб. 19.11.2019, что подтверждается представленными в дело расписками.

16.10.2019 между ФИО10, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО30, ФИО50, ФИО33, ФИО31, ФИО32, ФИО14(доверителями) и ФИО57 (представителем) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи, согласно п.1.1 которого представитель принимает на себя обязательство оказать доверителям юридическую помощь в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-79067/2019 по иску АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» о признании действий акционеров недобросовестными, взыскании убытков и признании недействительными договора дарения акций.

В силу п.1.2 соглашения размер вознаграждения представителя за оказание юридической помощи, указанной в п.1.1 соглашения, составляет 140 000 руб. и не подлежит изменению в ходе оказания квалифицированной юридической помощи доверителю, за исключением досрочного расторжения соглашения в порядке, предусмотренном п.4.1, 6.2, 6.3 соглашения или изменения размера вознаграждения представителя на основании дополнительного соглашения, подписываемого между сторонами.

Во исполнение обязанности по оплате услуг доверителя передали представителю 70 000 руб. наличными денежными средствами 29.10.2019, что подтверждается представленной в дело распиской.

Таким образом, названными ответчиками документально подтверждено несение судебных расходов на представителя в размере 350 000 руб. из 420 000 руб. заявленных требований.

Согласно п.12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» отказ истца от иска к одному из ответчиков при необоснованном предъявлении соответствующих требований не освобождает истца от обязанности по возмещению такому ответчику судебных расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 112, частью 1 статьи 151 АПК РФ при вынесении определения о прекращении производства по делу суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные ответчиком, в отношении которого прекращено производство, подлежат возмещению истцом в силу необоснованного привлечения указанного лица к участию в деле.

Таким образом, поскольку истцы отказались от первоначально заявленных требований к ФИО5 о признании в качестве злоупотребления правом акционера его действий по увеличению числа акционеров акционерного общества «Северо-западный центр доказательственной медицины», судебных расходы понесенные указанным ответчиком также подлежат компенсации за счет истцов.

С учетом изложенного выше суд полагает что разумной и соразмерной объему оказанных ответчикам юридических услуг по настоящему делу также является сумма в размере 150 000 руб., по аналогичному расчету расходов истца.

При этом с учетом вынесения в пользу указанных ответчиков решения в части одного имущественного требования и одного неимущественного требования по 3000 руб. за каждое, возмещению подлежат расходы на представителя в размере 6000 руб.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу о том, что требования ФИО10, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО30, ФИО50, ФИО33, ФИО31, ФИО32, ФИО14, ФИО6, ФИО5 подлежат частичному удовлетворению, путем взыскания с АО «Северо-Западный центр доказательной медицины», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО10, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО30, ФИО50, ФИО33, ФИО31, ФИО32, ФИО14, ФИО6, ФИО5 в размере 500 руб. в пользу каждого из них.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Принять отказ истцов от требований в части признания в качестве злоупотребления правом акционера действий ФИО5 по увеличению числа акционеров акционерного общества «Северо-западный центр доказательственной медицины», от требований о взыскании со ФИО52, ФИО51, ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47, ФИО46, ФИО45, ФИО44, ФИО43, ФИО42, ФИО41, ФИО38, ФИО40, ФИО39, ФИО5, ФИО38, ФИО37, ФИО36, ФИО35, ФИО34, ФИО33, ФИО32, ФИО31, ФИО30, ФИО29, ФИО28, ФИО27, ФИО26, ФИО25, ФИО24, ФИО22, ФИО21, ФИО23, ФИО53, ФИО19, ФИО18, ФИО17, ФИО16, ФИО15, ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО11, ФИО10, ФИО9, ФИО8 1 386 500 руб. убытков и от всех требований к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус». В указанной части производство по делу прекратить.

2. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО7.

3. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО8.

4. Признать недействительным договор дарения б/н от 09.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО9.

5. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО10.

6. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО11.

7. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО12.

8. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО13.

9. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО14.

10. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО15.

11. Признать недействительным договор дарения б/н от 04.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО16.

12. Признать недействительным договор дарения б/н от 04.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО17.

13. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО18.

14. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО19

15. Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», заключенный между ФИО6 и ФИО53.

16. Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО23.

17. Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО21.

18. Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО22.

19. Признать недействительным договор дарения б/н от 08.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-1, заключенный между ФИО6 и ФИО24.

20. Признать недействительным договор дарения б/н от 09.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО25.

21. Признать недействительным договор дарения б/н от 09.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО26.

22. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО27.

23. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО28.

24. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО29.

25. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО30.

26. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО31.

27. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО32.

28. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО33.

29. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО34.

30. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ»; государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО35.

31. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО36.

32. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО37.

33. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО38.

34. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО5.

35. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО39.

36. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО40.

37. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО38.

38. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО41.

39. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО42.

40. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО43.

41. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J. заключенный между ФИО6 и ФИО44.

42. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО45.

43. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ »,государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО46.

44. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО47.

45. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО48.

46. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО49.

47. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО50.

48. Признать недействительным договор дарения б/н от 05.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО51.

49. Признать недействительным договор дарения б/н от 17.08.2016 одной акции АО «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J, заключенный между ФИО6 и ФИО52.

50. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО6 48 обыкновенных именных акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ».

51. Взыскать с ФИО6, ФИО52, ФИО51, ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47, ФИО46, ФИО45, ФИО44, ФИО43, ФИО42, ФИО41, ФИО38, ФИО40, ФИО39, ФИО5, ФИО38, ФИО37, ФИО36, ФИО35, ФИО34, ФИО33, ФИО32, ФИО31, ФИО30, ФИО29, ФИО28, ФИО27, ФИО26, ФИО25, ФИО24, ФИО22, ФИО21, ФИО23, ФИО53, ФИО19, ФИО18, ФИО17, ФИО16, ФИО15, ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО11, ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ» с каждого по 5877,55 руб. расходов на уплату госпошлины и с каждого по 2938,77 руб. расходов на оплату услуг представителя.

52. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

53. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО10 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

54. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО15 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

55. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО18 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

56. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО19 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

57. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО30 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

58. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО50 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

59. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО33 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

60. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО31 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

61. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО32 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

62. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО14 500 руб.

расходов на оплату услуг представителя.

63. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО6 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

64. Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО5 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

65. В удовлетворении остальной части требований ФИО10, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО30, ФИО50, ФИО33, ФИО31, ФИО32, ФИО14, ФИО6, ФИО5 о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.