Решение от 3 июля 2024 г. по делу № А40-57879/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                  Дело № А40-57879/24-58-346

«04» июля 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 10.06.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 04.07.2024г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре судебного заседания Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику АО "ИНСТИТУТ "ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ" (105318, <...>, ОГРН: <***>), третьим лицам ТУ РОСИМУЩЕСТВА В ГОРОДЕ МОСКВЕ (107078, <...>, ОГРН: <***>), РОСИМУЩЕСТВО (109012, <...>, ОГРН: <***>), временного управляющего АО «ИНСТИТУТ «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» ФИО2 о взыскании задолженности,

с участием: представитель истца – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 20.12.2023г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 25.05.2024г.), 



Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику АО "ИНСТИТУТ "ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ", третьим лицам ТУ РОСИМУЩЕСТВА В ГОРОДЕ МОСКВЕ, РОСИМУЩЕСТВО о взыскании задолженности по выплате вознаграждения в размере 354 438 руб. (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Определением от 13.05.2024г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ТУ РОСИМУЩЕСТВА В ГОРОДЕ МОСКВЕ, РОСИМУЩЕСТВО, временный управляющий АО «ИНСТИТУТ «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» ФИО2.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители  третьих  лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в порядке ч.  5 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц.

В ходе судебного заседания  истец исковые требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как указывает истец в обоснование иска, 100% владельцем акций АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» является Российская Федерация, что подтверждается списком владельцев ценных бумаг АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» по состоянию на 21.02.2023 г.

Права акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).

Так, в соответствии с приказом Росимущества от 24.04.2015г. № 165 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера -Российской Федерации по акционерным общества» Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве были делегированы права акционера по находящимся в собственности Российской Федерации пакетам акций в отношении Акционерного общества «Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт по проектированию энергетических систем и электрических сетей «Энергосетьпроект».

В настоящее время права акционера по находящимся в собственности Российской Федерации пакетам акций в отношении Акционерного общества «Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт по проектированию энергетических систем и электрических сетей «Энергосетьпроект» делегированы Управлению реструктуризации государственных организаций и управления приватизируемыми активами Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» имеет перед ФИО1 задолженность по выплате вознаграждения члена совета директоровАО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» по итогам работы за 2020 г. в размере 354 438 (Триста пятьдесят четыре тысячи четыреста тридцать восемь) рублей 00 копеек.

Данное обстоятельство подтверждается следующими документами:

1)         Заявление ФИО1 от 12.10.2023 г. в адрес АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ»

2)         Справка от 06.12.2023 № 01-28/306, выданная генеральным директором АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» ФИО5

3)         Протокол заседания совета директоров АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» № 21/05/20 от 20.05.2021 г.

4)         Распоряжение ТУ Росимущества по г. Москве № 326-р от 30.06.2021 г.

В соответствии со ст. ст. 309 - 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями договора либо требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств, по общему правилу недопустим.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п.п. 9 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - «Закон об акционерных обществах»), к компетенции общего собрания акционеров относится: избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

В силу пп. 10 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах», к исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относятся рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионного органа вознаграждений и компенсаций.

Согласно п. 1 ст. 85 Закона об акционерных обществах, для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 ГК Российской Федерации. Действующая редакция данной нормы прямо включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

В соответствии с Законом об акционерных обществах члены совета директоров и ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 66 и пункт 1 статьи 85). Статус члена совета директоров предполагает возникновение у гражданина как прав, так и обязанностей, а также возможность его привлечения к ответственности за убытки, причиненные его виновными действиями. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации таким основанием возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, установленных законом, являются и решения собраний (подпункт 1.1. пункта 1 статьи 8 ГК РФ); при этом решение собраний может порождать правовые последствия не только для лиц, имевших право участвовать в собрании, но и для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений(пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Члены совета директоров и ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и(или) контролю за деятельностью общества. Такая деятельность предполагает осуществление обществом предусмотренных законом выплат в пользу членов совета директоров и ревизионной комиссии по решению общего собрания акционеров. Вознаграждение, которое выплачивается членам совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей, можно характеризовать как встречное предоставление общества за исполнение лицами указанных обязанностей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, поскольку задолженность ответчика перед истцом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом довод ответчика о том, что протокол заседания совета директоров АО «Институт «ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ» №21/05/20 от 20.05.2021 г. размер вознаграждений (в т.ч. вознаграждения ФИО1) членам Совета директоров Общества и членам Ревизионной комиссии Общества по результатам работы за 2020 принят без учета финансово-экономического положения Общества и является убыточным, судом отклоняется, поскольку указанное не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся судом на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АО "ИНСТИТУТ "ЭНЕРГОСЕТЬПРОЕКТ" в пользу ФИО1 задолженность по выплате вознаграждения в размере 354.438 (триста пятьдесят четыре тысячи четыреста тридцать восемь) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 10.089 (десять тысяч восемьдесят девять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья:

О.Н. Жура