Постановление от 11 декабря 2023 г. по делу № А76-16875/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9432/18

Екатеринбург

11 декабря 2023 г.


Дело № А76-16875/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мостовик Девелопмент» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2023 по делу № А76-16875/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.06.2021 № 74АА5443967, паспорт);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 28.09.2022 № 74АА6117776, паспорт);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Эксперт» ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО7 (доверенность от 16.10.2020 № 74АА931854, паспорт).

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Мостовик Девелопмент» (далее – общество «Мостовик Девелопмент») – ФИО8 (доверенность от 30.12.2022 № 93, паспорт).


Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Эксперт» (далее – общество «КА «Эксперт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В Арбитражный суд Челябинской области 20.09.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 16.05.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СТО 21» (далее – общество «СТО 21», ответчик), и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества «Мостовик Девелопмент» перед обществом «КА «Эксперт» (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В то же время в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 16.05.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Джая дом» (далее – общество «Джая дом», ответчик), и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества «Мостовик Девелопмент» перед обществом «КА «Эксперт» (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Прованс» и «Сервис-Отель» (далее – общества «Прованс», «Сервис-Отель»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.09.2023), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, требования конкурсного управляющего удовлетворены, договоры уступки от 16.05.2016, заключенные должником с обществами «СТО 21» и «Джая дом», признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде восстановления прав требования должника к обществу «Мостовик Девелопмент» на сумму 21 629 021 руб. 62 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Мостовик Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.06.2023 и постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для применения вышеуказанных положений, указывает, что спорные договоры уступки прав требования были совершены в условиях банкротства должника в целях получения денежных средств и пополнения конкурсной массы, что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов должника. Податель жалобы ссылается на то, что не был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности, не являлся стороной оспариваемых сделок и, акцентирует внимание на недоказанности выводов судов об аффилированности обществ «СТО 21»и «Джая дом» по отношению к нему или к должнику, а также отмечает, что само по себе наличие у должника неисполненных обязательств безусловно не свидетельствует о наличии у него признаков банкротства. Кредитор также приводит доводы о неверном избрании конкурсным управляющим способа защиты прав должника и его кредиторов, полагает, что в данном случае конкурсному управляющему следовало обратиться непосредственно к обществам «СТО 21» и «Джая дом» с требованием об исполнении ими обязательств по оплате договоров уступки.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судами неверно применены положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса, указывает, что, признавая преюдициальность судебных актов по делам № А76-24758/2017, А60-37154/2015 и № А40-127117/2015, суд не принял во внимание судебные акты по делам № А40-16766/2015 и А76-27565/2017, которыми установлен факт исполнения обществом «Мостовик Девелопмент» обязательств по уступленным правам требования в полном объеме, осведомленности указанного общества о передаче прав обществам «Джая дом» и «СТО 21». Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что иными судебными актами уже был установлен факт аффилированности должника и кредитора, поскольку данные судебные акты приняты без привлечения его к рассмотрению спора, в силу чего не имеют для него преюдициального значения. Возражая против данных выводов, кредитор указывает, что, вопреки позиции судов, ФИО9 и ФИО10 одновременно никогда не являлись участниками или руководителями должника, кредитора и иных лиц, указанных в судебных актах. Конкурсный кредитор также ссылается на ошибочность выводов судов о том, что общество с ограниченной ответственностью «Форвард» является контролирующим должника лицом, отмечает на необоснованность выводов судов об исполнении обществом мирового соглашения по делу № А40-16766/2015 ранее согласованного сторонами порядка, так как мировым соглашением предусмотрено погашение задолженности в течение 5 рабочих дней, что и было выполнено кредитором.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств общество «Мостовик Девелопмент» в кассационной жалобе выражает несогласие с примененными судами последствиями недействительности сделки, полагает, что судам в данном случае необходимо было исследовать вопрос исполнения кредитором своих обязательств и оценить добросовестность его действий по такому обязательству, в случае если исполнение произведено в пользу цессионария.

Кредиторами – ФИО4 и ФИО2 представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они против доводов жалобы возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Мостовик Девелопмент» (заказчик) и «Сервис-Отель» (исполнитель) были заключены следующие договоры:

– договор оказания услуг от 02.12.2013 № 2/8, итоговая задолженность общества «Мостовик Девелопмент» по которому составила 22 108 740 руб. основного долга и 1 642 677 руб. 20 коп. штрафных санкций;

– договор на оказание инжиниринговых услуг от 21.11.2011 № 003/11-МД, итоговая задолженность общества «Мостовик-Девелопмент» по которому составила 7 771 080 руб. основного долга;

– договор о предоставлении гостиничных услуг от 01.04.2014 № 4/8, задолженность общества «Мостовик Девелопмент» по которому составила 373 650 руб.;

– договор управления от 27.04.2012 № 008/12-МД, задолженность общества «Мостовик Девелопмент» по которому составила 185 460 314 руб. 40 коп.;

– договор на организацию корпоративного мероприятий от 16.12.2013 № Е-1, задолженность общества «Мостовик Девелопмент» по которому составила 3 504 731 руб. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.15.2015 по делу № А76-15982/2015 с общества «Мостовик Девелопмент» в пользу исполнителя взыскана задолженность в сумме 3 504 731 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 414 434 руб. 44 коп.

Вышеуказанные права требования общества «Сервис-Отель» к обществу «Мостовик Девелопмент» были переданы обществу «КА «Эксперт» на основании договоров цессии от 08.12.2014.

Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2015 по делу № А40-16766/2015 в отношении общества«Мостовик Девелопмент» было возбуждено производство по делу о банкротстве; определением того же суда от 12.10.2015 в отношении него введена процедура наблюдения, решением суда от 31.10.2016 общество «Мостовик Девелопмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество «КА «Эксперт» в рамках дела № А40-16766/2015 о банкротстве общества «Мостовик Девелопмент» обратилось с заявлениями о включении задолженности перед ним в реестр требований кредиторов указанного общества.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2016, 29.09.2016 и 03.10.2016 требования общества «КА «Эксперт», основанные на задолженности по договору от 01.04.2014 № 4/8 в сумме 387 706 руб. 15 коп. (основной долг– 343 650 руб. и проценты – 44 056 руб. 15 коп.), по договору от 16.12.2013 № Е-1 в сумме 4 052 604 руб. 18 коп. (основной долг – 3 504 731 руб. и проценты – 547 873 руб. 18 коп.), по договору от 02.12.2013 № 2/8 в сумму 31 751 417 руб. 10 коп. (основной долг – 22 108 740 руб. и проценты – 9 642 677 руб. 10 коп.) и по договору от 21.11.2011 № 003/11-МД в сумме 6 357 919 руб. 02 коп. (основной долг – 771 080 руб. и пени – 5 586 839 руб. 02 коп.) включены в реестр требований кредиторов общества «Мостовик Девелопмент» в составе третьей очереди.

Рассмотрение требования общества «КА «Эксперт», основанные на наличии задолженности по договору 27.04.2012 № 008/12-МД на сумму 229 098 564 руб. 46 коп., неоднократно откладывалось, а в результате производство по нему было прекращено (определением от 07.08.2017) в связи с утверждением мирового соглашения и прекращением производства по делу о банкротстве общества «Мостовик Девелопмент».

Затем 16.05.2016 между обществом «КА «Эксперт» (цедент) и обществом «СТО 21» (цессионарий) заключен договор уступки, в соответствии с условиями которого к цеденту перешли права требования задолженности с общества «Мостовик Девелопмент» в сумме 211 882 675 руб. 52 коп. Стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в сумме 185 460 314 руб. 40 коп., срок оплаты – до 30.06.2018.

В тот же день между обществом «КА «Эксперт» (цедент) и обществом «Джая дом» (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого к цессионарию перешли права требования задолженности с общества «Мостовик Девелопмент» в сумме 49 579 646 руб. 63 коп. Стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в сумме 49 576 646 руб., срок оплаты – до 31.12.2017.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие какого-либо встречного предоставления в целях вывода ликвидного актива из имущества должника и причинения тем самым имущественного вреда его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров уступки прав требований недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 05.07.2018, оспариваемые договоры заключены 16.05.2016, суды пришли к выводу, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед ФИО2 (первоначальный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Промсталь»), перед ФИО4 (первоначальный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Этикет Еды»), перед уполномоченным органом, по заявлению которого было инициировано первое дело № А76-23537/2017 о банкротстве должника, прекращенное определением суда от 06.10.2017 в связи с погашением требований кредиторов должника обществом с ограниченной ответственностью «Форвард» (далее – общество «Форвард»).

С учетом этого, а также установив, что согласно финансовой отчетности должника за 2016-2017 годы у него в спорный период отсутствовала какая-либо прибыль, деятельность фактически не велась, единственным активом должника являлось право требования к обществу «Мостовик Девелопмент», суды констатировали, что на момент совершения оспариваемых сделок общество «КА «Эксперт» обладало признаками неплатежеспособности.

Исследовав доводы конкурсного управляющего о вхождении ответчиков, общества «Мостовик Девепопмент», являющегося должником по оспариваемым договорам, и общества «КА «Эксперт» в одну группу аффилированных лиц, установив, что участником общества «Мостовик Девелопмент» является ФИО9, выступающий единоличным исполнительным органом общества «Прованс», участником которого является ФИО10, занимающий в то же время должность директора и имеющий долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Реванш» и «Форвард», факт аффлированности последнего из которых ранее уже был установлен в деле о банкротстве вступившим в законную силу определением суда от 24.01.2022, в свою очередь, учредителем общества «Форвард» является общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Мостовик», которое с 2016 года является единственным учредителем общества «Мостовик Девелопмент», а также установив, что юридическое сопровождение общества «Мостовик Девелопмент» осуществлялось обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Виндер», сотрудники которого одновременно представляли интересы и общества «КА «Эксперт», а также приняв во внимание характер и нетипичность обстоятельств совершения оспариваемых сделок, суды констатировали заинтересованность сторон по отношению друг к другу, ввиду чего презюмировали осведомленность общества «Мостовик Девелопмент» о финансовом состоянии должника и наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.

Относительно обществ «Джая дом» и «СТО 21» суды, исследовав документы, касающиеся создания и деятельности данных обществ, установили, что указанные общества вели иную, отличную от деятельности должника и общества «Мостовик Девелопмент», сферу деятельности, которая также не связана с приобретением им прав требования к другим лицами, зарегистрированы по несуществующему юридическому адресу, их руководителями выступают лица, внесенные в реестр лиц, являющихся массовыми руководителями, за весь период деятельность обществ у них имелись нулевые балансы, отсутствовали какие-либо активы, отчетность в налоговый орган не сдавалась, в выписках по расчетным счетам обществ «Джая дом» и «СТО 21» отражены только операции по получению денежных средств от общества «Мостовик Девелопмент» и переводу их на счета сторонних организаций, после совершения которых обществами были поданы заявления о добровольной ликвидации. Исходя из установленных обстоятельств, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суды заключили, что общества «Джая дом» и «СТО 21» фактически являются фирмами-однодневками, техническими (номинальными) компаниями, входящими в одну группу с должником и обществом «Мостовик Девелопмент» и созданными для реализации согласованной схемы вывода принадлежащей должнику ликвидной дебиторской задолженности в преддверии его банкротства в целях недопущения обращения взыскания на задолженность общества «Мостовик Девелопмент».

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок, приняв во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле,не опровергнутые надлежащими доказательствами и раскрывающие цели уступки прав требования, приняв во внимание поведение общества «Мостовик Девелопмент», которое произвело оплату задолженности непосредственно в адрес новых кредиторов через незначительный промежуток времени после заключения мирового соглашения в деле № А40-16766/2015 о банкротстве общества «Мостовик Девелопмент» в большем объеме, чем установлено мировым соглашением, в условиях того, что в мировом соглашении в качестве кредитора указано общество «КА «Эксперт», при том что при его утверждении общество «Мостовик Девелопмент» возражений относительно указания должника кредитором не заявляло, на состоявшееся правопреемство, о котором, как утверждает само общество, оно было осведомлено, не указало, учитывая также, что общества «Джая дом» и «СТО 21» с требованиями о процессуальном правопреемстве обратились уже после получения оплаты от общества «Мостовик Девелопмент» по договорам цессии (в августе и июле 2017 года соответственно, то есть в любом случае более чем через год с момента заключения оспариваемых договоров,), при этом собственные обязательства по оплате должнику приобретенных прав требования не исполнили, более того, не имели объективной возможности их исполнить ввиду отсутствия у них каких-либо активов, суды констатировали согласованность действий всех участников оспариваемых сделок, их направленность на вывод единственного ликвидного актива должника и причинение вреда должнику и его кредиторам, а потому пришли к выводу о недобросовестности поведения и злоупотреблении всеми сторонами спорных договоров своими правами при заключении и исполнении договоров цессии, отметив, что иных, разумных экономических целей совершения сделок их участниками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не раскрыто и не приведено, доказательств, опровергающих выводы судов и устраняющих сомнения в добросовестности участников сделки, в материалы дела не представлено.

Кроме того, оценивая доводы о недобросовестности поведения участников спорных отношений, суды приняли во внимание хронологию исполнения обществом «Мостовик Девелопмент» обязательств перед новыми кредиторами и целей последующего расходования обществами «Джая дом» и «СТО 21» полученных денежных средств. Проанализировав содержание судебных актов о замене общества «КА «Эксперт» в реестре требований кредиторов общества «Мостовик Девелопмент» на обществ «Джая дом» и «СТО 21», согласно которым осуществленная в пользу последних оплата по мировому соглашению произведена непосредственно обществом «Мостовик Девелопмент», так и аффилированным к нему лицом – обществом «Прованс» на основании платежных поручений и путем передачи векселей номиналом в 130 000 000 руб. и 100 000 000 руб., установив, что полученные обществами «СТО 21» и «Джая дом» денежные средства в течение незначительного промежутка времени были переведены на счета различных компаний с указанием в назначениях платежа на «погашение задолженности по договору уступки прав требования», которые фактически были заключены незадолго до получения денежных средств, а полученные векселя были предъявлены к исполнению представителями аффилированных по отношению к обществу «Мостовик Девелопмент» организаций и впоследствии переведены на оффшорные компании, также имеющие признаки заинтересованности с обществом «Мостовик Девелопмент»,суды констатировали недобросовестность действий общества «Мостовик Девелопмент», в результате которого должник утратил возможность получить взыскание долга в свою пользу.

Делая вывод о недобросовестности сторон договоров цессии, суды также приняли во внимание активное поведение должника в деле о банкротстве общества «Мостовик Девелопмент» после заключения договоров уступки прав требования, выразившееся в направлении им дополнительных требований о включении в реестр требований его кредиторов, подачи жалоб на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом «Мостовик Девелопмент», обжаловании вынесенных по результатам рассмотрения его заявлений судебных актов, заключив о наличии у него реального интереса в защите своих прав как конкурсного кредитора и возникновении противоречий между подобным поведением и уступкой перед этим всех своих прав по отношению к обществу «Мостовик Девелопмент» иным лицам.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, констатировав с учетом поведения сторон, согласованности их действий, нетипичности характера сделок наличие у сторон оспариваемых договоров цели причинения вреда кредиторам, заключив, что спорные сделки привели к уменьшению размера имущества должника, то есть повлекли ухудшение его неудовлетворительного имущественного должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности в данном случае наличия оснований для признания договоров уступки прав требований недействительной сделкой по заявленным основаниями, как следствие, для удовлетворения требований конкурсного управляющего в соответствующей части.

Применяя последствия недействительности сделок, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из заинтересованности общества «Мостовик Девелопмент» по отношению к должнику, его осведомленности о неплатежеспособности должника, принимая во внимание обстоятельства и цели совершения оспариваемых сделок, наличие неустраненных сомнений в добросовестности действий общества «Мостовик Девелопмент» по исполнению обязательств в адрес цессионарией – обществ «Джая дом» и «СТО 21», пришли к выводу, что в сложившейся ситуации необходимым является возложение на общество «Мостовик Девелопмент» последствий недействительности сделок в виде восстановления к нему прав требования должника и взыскания денежных средств в пользу должника в размере, не превышающем размер требований кредиторов должника, включенных в реестр, то есть в пределах 21 629 021 руб. 62 коп.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были принятыили отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Мостовик Девелопмент» о том, что он не является заинтересованным лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве судом округа не принимаются. Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и было установлено судами в рамках рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, наличие заинтересованности составляет презумпцию осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем, данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными обстоятельствами и доказательствами. В рассматриваемом случае по результатам совокупной оценки доказательств суды пришли к заключению о том, что не только тот факт, что общества «Мостовик Девелопмент» и «КА «Эксперт» фактически имели одного представителя, но и сами обстоятельства совершения оспариваемых сделок, последующее поведение сторон, а именно согласованность их действий, прикрываемых фиктивными правоотношениями по уступке прав требований, которые являлись для должника не просто экономически нецелесообразными и невыгодными, но и убыточными, фактическими приведшими к невозможности последующих расчетов с кредиторами, что свидетельствует об отклонении ее сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота, в частности нераскрытия истинных мотивов совершения сделки, неопровержения ответчиком обоснованных сомнений в экономической целесообразности таких отношений между независимыми лицами, что дало судам основания полагать об осведомленности ответчиков о цели совершении сделки.

Указания общества «Мостовик Девелопмент» не неверное определение судами последствий недействительности сделок, подлежащими применению, судом округа признаются несостоятельными.

Из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (пункт 1 статьи 385, пункт 1 статьи 312 Гражданский кодекса Российской Федерации).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Между тем данное правило имеет исключения и не подлежит применению при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). То есть в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 304-ЭС19-9513).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим были высказаны обоснованные сомнения в добросовестности участников спорных правоотношений, в связи с чем суд включил в предмет доказывания вопрос о реальных целях заключения уступки прав требования, фактического исполнения обществом «Мостовик Девелопмент» мирового соглашения, минуя должника, обществам «Джая дом» и «СТО 21» в условиях отсутствия определения о процессуальном правопреемстве и о добросовестности поведения общества «Мостовик Девелопмент» в данных правоотношениях.

Обществом «Мостовик Девелопмент», вопреки занятой им позиции, не было представлено доказательств, достаточных для устранения сомнений суда в его добросовестности, учитывая установленную судами осведомленность общества о платежеспособности должника, степень перспективности реального исполнения обязательства, права на получение которого переданы по спорным цессиям, объективную невозможность исполнения обязательств перед должником обществами «Джая дом» и «СТО 21», а также очевидное отсутствие у общества «КА «Эксперт» какого-либо разумного интереса в передаче своего единственного ликвидного актива в пользу неплатежеспособных организаций. С учетом этого, отсутствие разумного и безусловного обоснования целесообразности заключения невыгодной для должника сделки в условиях затруднительного финансового положения, обстоятельства перехода прав требований и расчетов по ним послужили в сложившейся ситуации для суда основанием при рассмотрении обособленного спора исходить из того,что договоры уступки прав требований заключены с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, что с учетом аффилированности общества «Мостовик Девелопмент» с непосредственными участниками оспариваемых сделок свидетельствует о его осведомленности на момент заключения сделок о противоправности преследуемых целей. При таких обстоятельствах, выводы суда о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления за должником права требования к обществу «Мостовик Девелопмент» являются обоснованными. Сведенийоб обстоятельствах, опровергающих выводы судов, заявителем не представлено и в кассационной жалобе не изложено, в связи с чем суд округа также оснований для иных выводов не усматривает.

Ссылки подателя жалобы на то, что он не является непосредственным участником оспариваемых договоров, не имеют правового значения для применения сформированного правового подхода по вопросу о применении правовых последствий недействительности цессии в отношении должника по основному обязательству – общества «Мостовик Девелопмент», исполнившего требования и осведомленного о противоправности целей совершенной уступки.

Довод заявителя о преюдициальном характере определения суда от 21.02.2019 по делу № А60-37154/2015, решений судов по делам №А76-27565/2017,№А60-46121/2015, №А76-24758/2017, определения суда от 14.03.2018 по делу № А40-16766/2015, постановлении суда от 23.11.2017 по делу №А40-127117/15 обоснованно не принят судами во внимание, поскольку обстоятельства, установленные в названных судебных актах, не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу и не противоречат обстоятельствам, установленными обжалуемыми судебными актами. Преюдициальный характер имеют установленные обстоятельства, но не выводы суда по доказательствам конкретного дела. Судебные акты по указанным делам были приняты по иным основаниям, положенным в обоснование соответствующих требований, и с учетом иных фактических обстоятельств, отличных от обстоятельств, установленных в рамках настоящего дела. В настоящем случае суды исходили из объема доказательств, который представлен в материалы данного обособленного спора. С учетом положенных конкурсным управляющим в обоснование своих требований обстоятельств и оснований их оспаривания суды, проанализировав всю совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе со стороны общества «Мостовик Девелопмент», пришли к иным выводам, указав при этом соответствующие мотивы, с учетом стандартов доказывания необходимого для данной категории споров. При этом заявителем такие выводы не были надлежащим образом опровергнуты, оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе основаниям у суда округа не имеется.

Равным образом судом округа отклоняются и ссылки заявителя жалобы об установлении судами факта аффилированности на основании судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения иного обособленного спора, к участию в котором ответчик привлечен не был, поскольку, как указано ранее, приходя к выводу о заинтересованности обществ «КА «Эксперт» и «Мостовик Девелопмент», суд исходил не только из ранее установленных по настоящему делу о банкротстве обстоятельств, но и из всей совокупности представленных участвующими в деле лицами доказательств, включающей не только вынесенные в рамках настоящего дела о банкротствесудебные акты, но и имеющиеся в материалах дела иные письменные доказательства, подтверждающие наличие признаков заинтересованности сторон спорных правоотношений по отношению друг к другу, при отсутствии доказательств, безусловно опровергающих выводы судов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобе, по сути, дублируют ранее приводимые им при рассмотрении спора по существу обстоятельства, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованности которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2023 по делу № А76-16875/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мостовик Девелопмент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Э. Шавейникова


Судьи Ю.А. Оденцова


Ф.И. Тихоновский