Постановление от 20 октября 2023 г. по делу № А56-95471/2018

1290/2023-167939(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

20 октября 2023 года Дело № А56-95471/2018/сд.12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Радченко А.В., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 02.10.2023;

- от конкурсного управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 14.04.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23534/2023, 13АП-23536/2023) ФИО2 и ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018/сд.12 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ»,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» (далее – АО «НПО «КАРАТ») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.08.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2020 заявление признано обоснованным, в отношении АО «НПО «КАРАТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плахтеев Михаил Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 № 209.

Решением суда первой инстанции от 23.11.2021 АО «НПО «КАРАТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением суда первой инстанции от 01.02.2022 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «НПО «КАРАТ».

Определением суда первой инстанции от 17.04.2022 конкурсным управляющим АО «НПО «Карат» утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 09.11.2022 (зарегистрировано 12.11.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного между

АО «НПО «КАРАТ» и ФИО2. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль BMW X6 XDRIVE 30D с идентификационным номером VIN <***>.

Определением суда первой инстанции от 19.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены акционерное общество «Автодом» (далее – АО «Автодом»), ФИО8 и ФИО9.

В заседании суда первой инстанции 07.06.2023 конкурсный управляющий ФИО4 уточнил заявленные требования и в уточненной редакции просил:

- исключить АО «Автодом», ФИО8 и ФИО9 из числа ответчиков по обособленному спору;

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля BMW X6 XDRIVE 30D (VIN <***>), заключенный 26.05.2015 между АО «НПО «КАРАТ» и ФИО2;

- применить последствия недействительности сделки – взыскать с ФИО2 в пользу АО «НПО «КАРАТ» денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Заявленные конкурсным управляющим ФИО4 уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018/сд.12 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно применены общие положения о недействительности сделок в обход специальных норм; сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности; сделка являлась реальной и равноценной.

В апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.06.2023 по обособленному спору

№ А56-95471/2018/сд.12 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно применены общие положения о недействительности сделок в обход специальных норм; ответчик представил достаточные доказательства о его добросовестности; в материалах спора отсутствуют доказательства причинения имущественного вреда кредиторам.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления банкротных мероприятий конкурсный управляющий ФИО4 установил факт отчуждения АО «НПО «КАРАТ» автомобиля марки BMW X6 XDRIVE 30D 2013 года выпуска.

В ходе анализа документов заявитель установил, что имущество было отчуждено в пользу ФИО2

Сославшись на отсутствие оплаты транспортного средства со стороны ФИО2, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением о признании сделки недействительной.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 в отзыве пояснила, что 26.05.2015 приобрела спорное имущество у должника за

3 000 000 руб. Договор купли-продажи у нее не сохранился в связи с давностью сделки, однако отмечено, что 26.05.2015 транспортное средство было поставлено на учет. Ответчик также указал, что не является аффилированным к должнику лицом, со ссылкой на реальность и возмездность сделки. Раскрыл, что владел автомобилем в период с 26.05.2015 по 20.12.2017, реализовав его АО «Автодом» по системе «Трейд-ин», получив взамен другое транспортное средство.

Вместе с тем, сославшись на отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ФИО2 и злоупотребление правом при реализации автомобиля, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования. Просил признать сделку между должником и ФИО2 недействительной по общим основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Конкурсный управляющий дополнительно отметил, что АО «Автодом» является добросовестным приобретателем, в связи с чем к нему отсутствуют какие-либо претензии.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции требования конкурсного управляющего удовлетворил в полном объеме со ссылкой на отсутствие цели в совершении сделки, безвозмездность ее совершения и передачу имущества в период нахождения общества в состоянии имущественного кризиса.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения

судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) АО «НПО «КАРАТ» возбуждено 06.08.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 26.05.2015, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, она не подлежит оспариванию по специальным основаниям, однако может быть оспорена по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) при условии, что заявитель докажет, что обстоятельства подозрительной сделки явно выходят за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем споре конкурсным управляющим оспаривается договор купли-продажи автомобиля между должником и ФИО2 по мотивам аффилированности, вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемая сделка, совершенная 26.05.2015, по общему правилу, не подлежит оспариванию по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов,

осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

При таких условиях оспариваемая сделка не подлежит оспариванию по правилам статей 10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

АО «НПО «КАРАТ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля ВMW X6 XDRIVE 30D за 3 000 000 руб., которые ответчик предоставил должнику наличными денежными средствами.

Передача денежных средств оформлена распиской от 26.05.2015 в получении ФИО6, действующего от имени АО «НПО «КАРАТ» на основании Устава, от ответчика 3 000 000 руб. в счет оплаты договора купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его

распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Наличие у ФИО2 финансовой возможности приобретения спорного движимого имущества подтверждено представленными вместе с отзывом на заявление справками по форме 2-НДФЛ, в соответствии с которыми доход ответчика: за 2014 год составил 2 611 841 руб. 98 коп.; за 2015 год составил 3 053 018 руб. 79 коп.; за 2016 год составил 1 940 299 руб. 33 коп., что в целом характеризует ФИО2 как состоятельного гражданина, имеющего финансовую возможность заключения рассматриваемого договора.

Помимо этого ФИО2 владела оспариваемым имуществом в период с 26.05.2015 по 20.12.2017, а также несла бремя его содержания, в подтверждение чего представила в материалы спора доказательства его технического облуживания и приобретения полисов страхования.

Оснований констатировать аффилированность должника и ответчика на момент совершения оспариваемой сделки не имеется. Но и в том случае, если такая аффилированность имела место, то сделка, с учетом подтверждения факта ее оплаты, возмездности и последующей регистрации, не может быть признана недействительной.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018/сд.12 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 отказать.

Взыскать из конкурсной массы акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» в пользу ФИО2 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать из конкурсной массы акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО6.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий Е.А. Герасимова

Судьи А.В. Радченко

М.В. Тарасова