Решение от 23 мая 2017 г. по делу № А56-7000/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7000/2017
24 мая 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Воробьевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СтройСоюз" (адрес: 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 7, оф. 1, ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "ИС-ЛЭНД" (адрес: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 43, литер. А, пом. 13-Н; ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

2) Акционерное общество "МИРА ГРУПП" (адрес: 196626, Санкт-Петербург, <...>, литер. Б, пом. 304, ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании договора недействительным

при участии

от истца: ФИО2 – доверенность от 07.03.2017,

ФИО3 – доверенность от 07.03.2017,

ФИО4 – доверенность от 23.08.2016,

от ответчиков: 1) ФИО5 – доверенность от 03.04.2017,

2) ФИО6 – доверенность от 25.04.2017,

от третьего лица: не явился (извещен).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СтройСоюз" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИС-ЛЭНД" (далее – Общество), акционерному обществу "МИРА ГРУПП" (далее – Акционерное общество) о признании недействительными договоров, заключенных между ответчиками, по отчуждению следующею недвижимого имущества:

- Земельный участок, кадастровый номер: 78:42:0015105:111, площадь: 20 086 кв. м., адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», уч. 554, (Центральный);

- Нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3146, площадь: 7 890,5 кв.м., этажность: 1-2-3, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, <...>,лит. А;

- Нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3144, площадь: 1075,2 кв.м., этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, <...>, лит. Б,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам (двусторонней реституции), а именно: признать право собственности за Обществом на указанные объекты недвижимости.

Определением суда от 06.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Росреестр).

12.05.2017 в суд поступило заявление временного управляющего ООО "ИС-ЛЭНД" ФИО7 (далее – временный управляющий) в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

17.05.2017 в суд от Акционерного общества поступил отзыв с приложением документов для приобщения к материалам дела, согласно которому Акционерное общество против удовлетворения иска возражало.

В судебном заседании Истец заявил в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении заявленных требований, в связи с чем просит суд

1) признать недействительными заключенные между ответчиками договоры по отчуждению следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, кадастровый номер: 78:42:0015105:111, площадь: 20 086 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», уч. 554 (Центральный);

- нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3146, площадь: 7 890,5 кв.м., этажность: 1-2-3, адрес (местоположение) объекта: Санкт-Петербург, <...>, лит. А;

- нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3144, площадь: 1 075,2 кв.м., этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: Санкт-Петербург, <...>, лит. Б.

2) применить последствия недействительности сделок, а именно, обязать Акционерное общество возвратить названные объекты недвижимого имущества Обществу в натуре.

Заявленное уточнение просительной части иска принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Ответчики в судебном заседании против удовлетворения иска возражали, ходатайствовали об отмене принятых определением суда обеспечительных мер.

Росреестр, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился.

Согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ спор рассмотрен по существу в отсутствие Росреестра.

С удалением сторон арбитражным судом в соответствии со ст. 51 АПК РФ вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления Временного управляющего о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела, ссылаясь на необходимость ознакомления с отзывом Акционерного общества.

Ответчики против удовлетворения ходатайства Истца возражали.

Учитывая то, что рассмотрение дела уже откладывалось определением суда от 06.04.2017, в названном судебном заседании представитель Истца присутствовал и не был лишён возможности представить суду необходимые доказательства, а также учитывая то, что представитель, уполномоченный действовать от имени Истца на основании доверенности, присутствует в судебном заседании, а ходатайство об отложении рассмотрения дела не обосновано и документально не подтверждено, арбитражный суд не усматривает предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований для отложения рассмотрения дела, ходатайство Истца удовлетворению не подлежит.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на следующие обстоятельства.

В 2012-2014 годах между Истцом и Обществом было заключено 45 договоров подряда, в исполнение которых Истец как подрядчик осуществил строительно-монтажные работы по устройству склада-холодильника со встроенными офисными помещениями и отдельно стоящим АБК на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», уч. 554 (Центральный), кадастровый номер 78:42:0015105:111.

В результате выполнения подрядных работ на указанном земельном участке были возведены нежилые здания:

- нежилое здание площадью 7 890,5 кв.м., этажность: 1-2-3, с присвоенным кадастровым номером 78:42:0015105:3146, адрес объекта: Санкт-Петербург, <...>, лит. А;

- нежилое здание площадью 1 075,2 кв.м., с присвоенным кадастровым номером 78:42:0015105:3144, адрес объекта: Санкт-Петербург, <...>, лит. Б.

Общая стоимость работ по возведению объектов недвижимости составила 663 029 333 руб. 74 коп., в том числе НДС 18% - 101 140 067 рублей 86 коп.

Как указывает Истец, согласно актам выполненных работ по форме КС-2 Истец в полном объеме и без замечаний выполнил договорные обязательства, при этом Общество произвело оплату выполненных работ не в полном объеме: 174 239 574 руб. 48 коп. из 668 029 333 руб. 74 коп.

15.05.2014 между Истцом и Обществом заключено соглашение о погашении задолженности, в соответствии с которым на момент подписания соглашения задолженность Общества составляет 488 789 759 руб. 26 коп., претензий к Истцу по объему и качеству выполненных работ Общество не имеет. Однако, в установленный Соглашением срок до 05.09.2014 задолженность Обществом не оплачена.

25.05.2016 между ответчиками заключен договор купли-продажи № 01-05/16, на основании которого 28.07.2016 за Акционерным обществом зарегистрировано право собственности на спорные объекты недвижимости.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с нарушением запрета, установленного ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и нарушает права и законные интересы Истца как кредитора Общества, Истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи, на основании которого Общество передало в собственность Акционерного общества названные возведенные объекты недвижимости, и применении последствий недействительности данных сделок, а именно, обязании Акционерного общества возвратить названные объекты недвижимого имущества Обществу в натуре.

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае основания для удовлетворения исковых требований судом не установлены.

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Основанием заявленных в рамках настоящего спора требований является факт наличия у Общества задолженности перед Истцом в размере 488 789 руб. 26 коп.

При этом в доказательство существования данной задолженности Истцом представлено названное Соглашение о погашении задолженности от 15.05.2014.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71872/2014 от 06.02.2015 данное Соглашение от 15.05.2014 признано недействительным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд с учетом положений ст. 4 АПК РФ приходит к выводу об отсутствии у Истца права на обращение в суд с настоящим иском.

В силу ст. 4 АПК РФ предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованного лица.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской от 15.04.2008 № 289-О-О заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи АПК РФ и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Истец не является ни стороной оспариваемой сделки, ни иным лицом по смыслу ст. 166 ГК РФ, которым предоставлено право на предъявление требований о признании сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются: действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Допустимых и относимых доказательств нарушения прав Истца как кредитора Общества, а также доказательств наличия злоупотребления правами в действиях Ответчиков, Истцом в обоснование заявленных требований вопреки положениям ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ Истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.